苏宁环球：内幕信息知情人登记管理制度

苏宁环球股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度苏 宁 环 球 股 份 有 限 公 司内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度第 一 章 总 则第 一 条 为 进 一 步 规 范 苏 宁 环 球 股 份 有 限 公 司 (以 下 简 称 “公 司 ”)的内幕信息及知情人行为的管理 ， 加强内幕信息 保 密工作 ， 维护公司信息披 露的公开 、 公平 、 公 正原则 ， 根 据 中华人民共和国公司法 、 中华人民 共 和 国 证 券 法 、 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 、 上 市 公 司 治 理 准 则 、 关于上市公司建立内幕信 息 知情人登记管理制度的规定 、 深圳证券交 易所股票上市规则 、 吉林辖区上市公司内幕 信 息知情人登记管理制度指 引 等法律 、 法规 、 规章 、 规 范性文件 和 公司章程 的有关规定 ， 制 定 本制度。第 二 条 董 事 会 为 内 幕 信 息 的 管 理 机 构 ， 董 事 长 为 内 幕 信 息 管 理 的 主 要负责人 ， 董事会及董事长应当保证潜在内幕 信 息知情人档案和内幕信息 知情人登记表真实、准确和完整。公司证券部为内幕信息监督 、 管理 、 登 记 、 披露及备案的日常工作部 门 ， 董事会秘书负责办理公司内幕信 息 知情人及相关人员的登记入档事宜。第 三 条 监 事 会 为 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 实 施 情 况 的 监 督 机 构 ， 应当对内幕信息知情人登记管理制度 的 实施情况进行定期检查 ， 对检查过 程中发现的重大缺陷，应及 时 向董事会反馈并督促董事会改正。第四条 内幕信息知情人应 配 合做好内幕信息知情人登记管理工作。- 1 -苏宁环球股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度第五条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。第 二 章 内 幕 信 息 及 内 幕 信 息 知 情 人 的 界 定第 六 条 本 制 度 所 称 内 幕 信 息 ， 是 指 证 券 交 易 活 动 中 ， 涉 及 公 司 的 经营、财务或者对公司证券的市场价格 有 重大影响的尚未公开的信息。 前款所称尚未公开 ， 是指内 幕 信息尚未在中国证监会指定的报刊 、 网站等媒体披露 ， 或者尚未被 一 般投资者能够接触到的全国性报刊 、 网站等 媒体揭露，或者尚未被一般投资者广泛知悉和理解。第七条 符合下列情形之一的，为本制度所称内幕信息：（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三 ） 公司订立重要合同 ， 可能对公司的资产 、 负债 、 权益和经 营成果产生重要影响；（ 四 ） 公 司 发 生 重 大 债 务 和 未 能 清 偿 到 期 重 大 债 务 的 违 约 情 况 ；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；（八 ） 公司的股权结构发生重大 变 化 ， 包括但不限于持有公司百 分之五以上股份的股东 、 实际控制人所持公司股份或者控制公司的情况发 生较大变化；（九 ） 公司减资 、 合并 、 分立 、 解散及申请破产的决定 ， 或者依法进入破产程序、被责令关闭；- 2 -苏宁环球股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（十 ） 涉及公司的重大诉讼 、 仲裁 ， 股 东大会 、 董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一 ） 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查 ， 公司董事 、 监事 、 高 级 管 理 人 员 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 采 取 强 制 措 施 或 虽 未 被 采 取 强 制 措 施 但 其 某一行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（十二 ） 新公布的法律 、 法规 、 规章 、 行业政策可能对公司产生重大 影响；（十三 ） 公司筹划分红 、 增 资 等事项 ， 事项的进展程度包括但不限于 董事会就发行新股或者其他再融资方 案 、股权激励方案形成相关决议；（十四 ） 法院裁决禁止控股 股 东转让其所持股份 ； 任一股东所持公司 百分之五以上股份被质押 、 冻结 、 司法拍卖 、 托管 、 设定信托或者被依法 限制表决权；（十五 ） 主要资产被查封 、 扣押 、 冻结或者被抵押 、 质押 ， 营业用主 要资产的抵押、出售或者报 废 一次超过该资产的百分之三十；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）对外提供重大担保或债务担保发生重大变化；（十八 ） 获得大额政府补贴等可能对公司资产 、 负债 、 权 益或者经营 成果产生重大影响的额外收益；（十九）变更会计政策、会计估计；（二十 ） 因前期已披露的信息存在差错 、 未按规定披露或者虚假记载， 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十一）公司收购的有关方案；- 3 -苏宁环球股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（二十二 ） 中国证监会或公司认定的 对 证券交易价格有显著影响的重要信息或事项。 前款 第 （二十二 ） 项所称对 证 券交易价格有显著影响 ，是指通常情况下 ， 有关信息一旦公开 ， 公司证券的 交 易价格在一段时期内与市场指数或 相关分类指数发生显著偏离 ， 或者致使大盘指数发生显著波动 。 显著偏离、 显著波动，可以结合证券交易所的相关规定进行认定。第 八 条 本 制 度 所 称 内 幕 信 息 知 情 人 ， 是 指 内 幕 信 息 公 开 前 直 接 或 者 间接获取内幕信息的人，包括自然人和单位。前 款 所 称 单 位 ， 是 指 法 人 和 其 他 非 法 人 组 织 ， 包 括 企 业 、 事 业 单 位 、 机关、社会团体等。第九条 符合下列情形之一的，为本制度所称内幕信息知情人：（一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员；（二 ） 持有公司百分之五以上股份的股东及其法定代表 人 （负责人 ） 、 董事 、 监事 、 高级管理人员 ， 控股股东 、 实际控制人及其法定代表 人 （负 责人 ） 、董事、监事、高级管理人员；（三）控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务可 以 获取公司有关内幕信息的人员；（五 ） 因履行工作职责获取内幕信息 的 人 ， 包括但不限于证券监督管 理机构及其工作人员和其他由于法定职责对证券的发行 、 交易进行管理的 单位及其工作人员；（六 ） 为重大事件制作 、 出具证券发行保荐书 、 审计报告 、 资产评估报告 、 法律意见书 、 财务顾问报告 、 资信评级报告等文件的各证券服务机- 4 -苏宁环球股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度构及其法定代表 人 （负责人 ） 、 经 办人 ， 以及参与重大事件的咨询 、 制定、论证等各环节的相关服务单位及其法定代表人（负责人 ） 、经办人；（七 ） 本制度第十五条第一款所列重 大 事项交易对手方 、 参与方及其 工作人员；（八）中国证监会或公司认定的其他单位或人员。第 三 章 内 幕 信 息 知 情 人 的 登 记 备 案第 十 条 内 幕 信 息 知 情 人 的 登 记 备 案 包 括 编 制 潜 在 内 幕 信 息 知 情 人 档案和填写内幕信息知情人登记表两项内容。第 十 一 条 公 司 应 当 采 集 本 制 度 第 九 条 第 （ 一 ） 至 （ 三 ） 项 界 定 的 内 幕信息知情人的基本信息， 并 编制潜在内幕信息知情人档案。前款所称内幕信息知情人为单位的 ， 其档案至少应包括名称 、 组织机 构 代 码 证 号 码 （ 合 格 境 外 机 构 投 资 者 证 券 投 资 业 务 许 可 证 号 码 ） 、 住 所 、 证券账户等信息 ； 前款所称内幕信息 知 情人为自然人的 ， 其档案至少应包 括自身及其近亲 属 （父母 、 配偶 、 子女 ） 的姓名 、 公民身份号 码 （护照号 码 ） 、住址、证券账户、工作单位、职务等信息。第 十 二 条 公 司 在 编 制 完 毕 潜 在 内 幕 信 息 知 情 人 档 案 后 ， 应 当 及 时 报 辖区证监局备案。第 十 三 条 本 制 度 第 九 条 第 （ 一 ） 至 （ 三 ） 项 界 定 的 内 幕 信 息 知 情 人 发生变化的 ， 公司应及时更新潜在内幕信息知 情 人档案 ， 并应在变动发生 后 2 个工作日内向辖区证监局报备。第 十 四 条 内 幕 信 息 尚 未 依 法 披 露 之 前 ， 公 司 应 当 填 写 内 幕 信 息 知 情- 5 -苏宁环球股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度人登记表 ， 及时记录商议筹划 、 论证咨询 、 合同订立等阶段及报告 、 传递、编制 、 决议 、 披露等环节的内幕信息知情人及其知悉内幕信息的时间 、 地 点 、 方式 、 内容等信息 。 董 事 会秘书及证券部应当督促内幕信息知情人及 时在登记表上签章确认。公 司 应 当 在 内 幕 信 息 公 开 披 露 后 2 个 工 作 日 内 将 内 幕 信 息 知 情 人 登 记表报辖区证监局备案。第 十 五 条 当 涉 及 并 购 重 组 、 发 行 证 券 、 收 购 、 合 并 、 分 立 、 回 购 股 份 、 股权激励等重大事项时 ， 除按照本规定填写内幕信息知情人登记表外， 还应当制作重大事项进程备忘录 ， 内容包括但不限于筹划决策过程中各个 关键时点的时间 、 参与筹划决策人员 、 筹划决策方式等 。 董事会秘书及证 券部应当督促重大事项参与 筹 划决策人员在备忘录上签章确认。公 司 应 当 在 前 款 所 列 重 大 事 项 公 开 披 露 后 2 个 工 作 日 内 将 内 幕 信 息 知情人登记表和重大事项进程备忘录 报 送辖区证监局和证券交易所 。 证 券 交易所要求披露重大事项进程备忘录中相关内容的 ， 公司应当及时进行披 露。第 十 六 条 公 司 的 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 研 究 、 发 起 涉 及 公 司 的重大事项 ， 以及发生对公司股价有重大影响 的 其他事项时 ， 应当自行填 写内幕信息知情人登记表。证券公司及其他证券服务机构接受公 司 委托从事证券服务业务 ， 该 受 托 事 项 对 公 司 股 价 有 重 大 影 响 的 ， 应 当 自 行 填 写 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 表 。收购人 、 重大资产重组交易对方以及 涉 及公司并对公司股价有重大影响的其他发起方，应当自行填写内幕信息知情人登记表。- 6 -苏宁环球股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度上 述 主 体 应 当 根 据 事 项 进 程 将 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 表 分 阶 段 送 达 公司 ， 但完整的内幕信息知情人登记表 的 送达时间不得晚于内幕信息公开披 露的时间 。 内幕信息知情人登记表应当按照本 制 度第十四条的规定进行填 写。董 事 会 秘 书 及 证 券 部 应 当 做 好 本 条 第 一 款 至 第 三 款 涉 及 各 方 内 幕 信 息知情人登记表的汇总工作。第 十 七 条 公 司 在 披 露 内 幕 信 息 前 按 照 相 关 法 律 法 规 、 政 策 要 求 ， 需 经常性向行政管理部门报送信息的 ， 在报送部门 、 内容等未发生重大变化 的情况下 ， 可将其视为同一内幕信息 事 项 ， 在同一张表格中登记行政管理 部门的名称 ， 并持续登记报送信息的时间 。 除前述情况外 ， 内幕信息流转 涉及到行政管理部门时 ， 公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人 登记表中登记行政管理部门的名称 、 接 触内幕信息的原因 、 法律或政策依 据以及知悉内幕信息的时间。在填写内幕信息知情人登记表时 ， 应当要求行政管理部门在登记表上 盖 章 ， 并 要 求 具 体 接 收 人 签 字 ； 确 有 困 难 的 ， 可 由 董 事 会 秘 书 直 接 登 记 ， 但应说明未取得签章的原因 ， 并应将登记情况告知行政管理部门及其具体 接收人。第 十 八 条 公 司 编 制 的 潜 在 内 幕 信 息 知 情 人 档 案 和 填 写 的 内 幕 信 息 知情人登记表至少应保存十年。第 四 章 内 幕 信 息 的 保 密 管 理第 十 九 条 内 幕 信 息 知 情 人 应 与 公 司 签 署 保 密 协 议 或 禁 止 内 幕 交 易 告- 7 -苏宁环球股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度知书，明确内幕信息知情人 的 保密义务和违反保密义务的责任。第 二 十 条 内 幕 信 息 知 情 人 不 得 将 有 关 内 幕 信 息 内 容 向 外 界 泄 露 、 报 道、传送，不得利用内幕信 息 买卖或者建议他人买卖公司股票。第 二 十 一 条 公 司 通 过 业 绩 说 明 会 、 分 析 师 会 议 、 路 演 、 接 受 投 资 者 调研等形式就公司的经营情况 、 财务状况及其他事件与任何机构和个人进 行沟通的，不得提供内幕信息。第 二 十 二 条 公 司 向 其 他 单 位 或 个 人 提 供 未 公 开 信 息 的 ， 应 事 先 经 证 券部登记备案并取得董事会秘书同意 ， 且应确认其确已签订保密协议或禁 止内幕交易告知书。第 二 十 三 条 公 司 、 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 及 其 他 内 幕 信 息 知 情 人应采取必要措施 ， 在内幕信息公开披露前将 该 信息的知情者控制在最小 范围内。第 二 十 四 条 公 司 的 股 东 、 实 际 控 制 人 不 得 滥 用 其 股 东 权 利 、 支 配 地 位要求公司向其提供内幕信息。第 二 十 五 条 公 司 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 在 讨 论 可 能 对 公 司 股 票 价 格 产生重大影响的事项时 ， 应将信息知 情 范围控制到最小 。 如该事项已在市 场上流传并致使公司股票价格产生异动 ， 控股 股 东 、 实际控制人应立即告 知公司 ， 以便公司及时予以澄清 ， 或者直接向辖区证监局 、 证券交易所报 告。公司控股股东 、 实际控制人 及 其关联方筹划涉及公司的股权激励 、 并购重组 、 再融资等重大事项 ， 应 在启动前做好相关信息的保密预案 ， 应与 相关证券服务机构和该重大事项参与人员 、 知情人员签订保密协议或禁止- 8 -苏宁环球股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度内幕交易告知书。第 五 章 责 任 追 究第 二 十 六 条 公 司 应 对 本 制 度 第 九 条 界 定 的 内 幕 信 息 知 情 人 买 卖 公 司股 票 及 其 衍 生 品 种 的 情 况 进 行 自 查 ， 发 现 内 幕 信 息 知 情 人 进 行 内 幕 交 易 、 泄露内幕信息或者建议他人 利 用内幕信息进行交易的 ， 公司应当进行核实 并依据法律法规及本制度的相关规定追究责任人的责任 ， 且应在 2 个工作 日内将有关情况及处理结果报送辖区证监局。本制度第九条 第 （一 ） 至 （四 ） 项界定的内幕信息知情人违反本制度 规 定 进 行 内 幕 交 易 、 泄 露 内 幕 信 息 或 者 建 议 他 人 利 用 内 幕 信 息 进 行 交 易 ， 责任人为单位的 ， 公司应将有关情况 及 时告知其上级单位或主管部门 ， 责 任 人 为 自 然 人 的 ， 公 司 应 视 情 节 轻 重 ， 给 予 或 建 议 有 关 单 位 给 予 其 批 评 、 警告、降职减薪、解除劳动合同等处分。本制度第九条 第 （五 ） 项界 定 的内幕信息知情人违反本制度规定进行 内幕交易 、 泄露内幕信息或者建议他 人 利用内幕信息进行交易 ， 责任人为 单位的 ， 公司应将有关情况及时告知 其 上级单位或主管部门 ， 责任人为自 然人的，公司应将有关情况及时告知其所在单位。本制度第九条 第 （六 ） 、 （七 ） 项界定的内幕信息知情人违反本制度进 行内幕交易 、 泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的 ， 公司 可视情节轻重解除证券服务 合 同或终止重大事项进程 ， 并及时报送有关行 业协会或管理部门处置。本 制 度 第 九 条 界 定 的 内 幕 信 息 知 情 人 违 反 本 制 度 规 定 进 行 内 幕 交 易 、- 9 -苏宁环球股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度泄 露 内 幕 信 息 或 者 建 议 他 人 利 用 内 幕 信 息 进 行 交 易 且 给 公 司 造 成 影 响 或损失的 ， 公司应要求责任人承担责任 。 责任承担方式包括但不限于赔偿损 失、赔礼道歉、消除影响等。第 二 十 七 条 公 司 因 内 幕 信 息 知 情 人 的 登 记 备 案 存 在 虚 假 记 载 、 重 大 遗漏 、 重大错误 、 不正当报备等瑕疵被证券监督管理机构处罚的 ， 应当及 时查找被处罚原因并据此确定责任人。处罚原因可归咎于董事会的 ， 公司可视情节轻重对包括董事长在内的 董事会成员给予批评 、 警告 、 减少或取消董事津贴 、 解除聘任合同等处分。 处罚原因可归咎于证券部的 ， 公司可视情节轻重对包括董事会秘书在内 的 证 券 部 工 作 人 员 给 予 批 评 、 警 告 、 降 职 减 薪 、 解 除 劳 动 合 同 等 处 分 。 处罚原因可归咎于监事会的 ， 公司可视情节轻重对包括监事会主席在内的监事会成员给予批评 、 警告 、 减 少 或取消监事津贴 、 解除聘任合同等 处分。本条第二款至第四款所述处 分 方式可单独使用，亦可合并使用。 第二 十 八 条 本 制 度 第 九 条 界 定 的 内 幕 信 息 知 情 人 进 行 内 幕 交 易 、 泄露 内 幕 信 息 或 者 建 议 他 人 利 用 内 幕 信 息 进 行 交 易 且 被 有 权 机 构 或 部 门 查 实的 ， 公司应当根据本制度第二十六条的相关 规 定对责任人进行责任追究。发生本条前款规定之情形的 ， 公司应当对内幕信息知情人登记表等相 关文件进行检查 。 检查发现内幕信息 知 情人的登记备案存在虚假记载 、 重 大遗漏 、 重大错误 、 不正当报备等瑕 疵 的 ， 公司应当根据本制度第二十七条的相关规定对责任人进行责任追究。- 10 -苏宁环球股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度第 六 章 附 则第 二 十 九 条 本 制 度 未 尽 事 宜 或 与 有 关 规 定 相 悖 的 ， 按 法 律 、 法 规 、规章和规范性文件及 公司章程 的有关规定执行。第 三 十 条 本 制 度 自 公 司 董 事 会 审 议 通 过 之 日 起 生 效 并 实 施 ， 修 订 时 亦同。第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。附件： 1. 内幕信息知情人登记表2.3.4.重大事项进程备忘录潜在内幕信息知情人档案 内幕信息知情人保密协议、禁止内幕交易告知书苏宁环球股份有限公司2014 年 4 月 24 日- 11