湖南发展：公司章程

湖 南 发展 集 团 股份 有 限 公司章 程（修订预 案，待 股 东大会审 批）2014 年 2 月1目 录总 则 .4第一章第二章 经营宗旨和范 围 .5第三章 股 份 .5第一节第二节 第三节股 份发 行 .5股 份增 减和 回购 .6股 份转 让 .7第四章 股东和股东大 会 .7第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节股 东 .7股 东大 会的 一般 规 定 .10股 东大 会的 召集 .13股 东大 会的 提案 与 通知 .14股 东大 会的 召开 .15股 东大 会的 表决 和 决议 .18第五章 董事会 .23第一节 董 事 .23第二节 董 事会 .25第六章 总裁及其他高 级管 理人员 .30第七章 监事会 .32第一节 监 事 .32第二节 监 事会 .33第八章 财务会计制度 、利 润分配和审计 .34第一节第二节 第三节财 务会 计制 度 .34内 部审 计 .35会 计师 事务 所的 聘 任 .36第九章 通知和公告 .37第一节 通 知 .37第二节 公 告 .38第十章 合并、分立、 增资 、减资、解散和清算 .38第一节 合 并、 分立 、增 资 和减资 .38第二节 解 散和 清算 .39第十一章 修改章程 .40第十二章 附 则 .412附件一、股东大会议 事规 则 .43第一章 总 则 .44第二章 股东大会的召 集 .45第三章 股东大会的提 案与 通知 .46第四章 股东大会的召 开 .47第五章 附 则 .54附件二、董事会议事 规则 .55附件三、监事会议事 规则 .603湖 南 发 展 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程（经 2010 年度股东大会 2011 年 4 月 28 日审议通过）第一章 总 则第一条 为维 护公 司、股 东 和债权 人的 合法权 益,规 范 公司的 组织 和行为 ,根据 中华人民共和 国公 司法 (以下 简 称 公 司法 )、 中华 人民 共和国 证券 法 (以 下简 称 证券 法 )和其他 有关 规定 ,制 订本 章 程。第二条 公 司系 依照 股 份 有限公 司规 范意 见 和 其他 有关规 定成 立的 股份 有限 公司 （以下简称 “公 司” )。公司 经湖 南省 股份 制改 革 试点领 导小 组以 湘股 改字 (1993)第 12 号文 批准 ， 以定 向募集方式设 立； 根据 国 务院 关于原 有有 限责 任公 司和 股份有 限公 司依 照 公司 法 进 行规 范的通知 的规 定， 依法 履行 了重新 登记 手续 ， 在 湖南 省工商 行政 管理 局注 册登 记， 取 得营 业执照, 营 业执 照号 :4300001000672。第三条 公 司于 1997 年 4 月 29 日经 中国 证券 监督 委 员会批 准， 首次 向社 会公 众发行 人民币普 通 股 2500 万 股， 于 1997 年 5 月 22 日 在深 圳证券 交易 所上 市。第 四 条 公 司 中 文 注 册 名 称 为 湖 南 发 展 集 团 股 份 有 限 公 司 。 英 文 名 称 为 :HUNANDEVELOPMENT GROUP CO.,LTD.第五条 公 司注 册地 址为 长 沙市高 新开 发区 火炬 城 M0 组团。第六条 公 司注 册资 本为 人 民币 464,158,282 元 。第七条 公 司为 永久 存续 的 股份有 限公 司。第八条 董 事长 为公 司法 定 代表人 。第九条 公司 全部资 产分 为 等额股 份， 股东以 其所 持 股份为 限对 公司承 担责 任 ，公司 以其全部 资产 对公 司的 债务 承担责 任。第十条 本 公司 章 程 自 生效之 日起 ,即 成为 规范 公 司的组 织与 行为 、 公司 与 股东 、 股东与股 东之间 权利义 务关 系的具 有法律 约束力 的文 件,对公 司、股 东、 董事、 监事、 高级管4理人员 具有 法律 约束 力的 文件。 依据 本章 程,股 东可 以起诉 股东 ,股 东可 以起 诉 公司董 事、 监事、 总 裁和 其他 高级 管理 人员, 股东 可以 起诉 公司 ,公司可 以起 诉股 东、 董事 、 监事 、 总 裁和其他高 级管 理人 员。第十一条 本 章程 所称 其他 高级管 理人 员是 指公 司的 副总裁 、 董 事会 秘书、 财务 负责 人 。第二章 经营宗 旨 和范围第十二条 公司 的经 营宗 旨 ：建立 现代 企业制 度， 依 法规范 经营 ，科学 创新 发 展。服 务全省经 济发 展和 长株 潭城 市群 “两型 社会 ”建 设， 提 高市场 竞争 力， 致力 于培 育成具 有较 强核心竞 争力 的规 范上 市公 司。第十三条 经公 司登 记机 关 核准， 公司 经营范 围是 ： 水力发 电综 合开发 经营 ； 投资房 地产开发 ； 土 地资 源储 备及 综合开 发经 营； 矿产 资源 储备及 综合 开发 经营 ； 交 通、 能 源等 基础设施的 建设 投资 和经 营管 理；水 务、 环保 、旅 游等 产业的 建设 投资 和经 营管 理。第三章 股 份第一节 股份发行第十四条 公 司的 股份 采取 股票的 形式 。第十五条 公 司股 份的 发行 ，实行 公开 、公 平、 公正 的原则 ，同 股同 权， 同股 同利。同次发行 的同 种类股 票,每 股的发行 条件 和价格 应当 相同；任 何单 位或者 个人 所认购 的股份, 每股 应当 支付 相同 价 额。第十六条 公 司发 行的 股票 ，以人 民币 标明 面值 。第十七条 公 司所 有的 股票 ，在中 国证 券登 记结 算有 限责任 公司 深圳 分公 司集 中托管 。第十八条 公 司成 立时 经批 准发行 的普 通股 总数 为 54,000,000 股， 成立 时向 发 起人衡 阳市食杂 果品 总公 司、 中 农行 衡阳市 信托 投资 公司、 湖南 耒能实 业总 公司 三家 发 行 24,110,000股，占 公司 发行 普通 股总 数的 44.64%。5第十九条 公 司的 股本 结构 ：公司 总股 份数 为 464,158,282 股， 均为 普通 股。第二十条 公司 或公 司的 子 公司(包 括公 司的 附属企 业 )不以赠 与、 垫资 、担保 、 补偿或贷款等 形式 ，对 购买 或者 拟购买 公司 股份 的人 提供 任何资 助。第二节 股份增 减 和回购第二十一条 公 司根据 经营 和发展 的需 要,依 照法 律、 法规的 规定, 经股 东大 会分 别作出决议, 可以 采用 下列 方式 增 加资本 :(一)公 开发 行股 份；(二)非 公开 发行 股份 ；(三)向 现有 股东 派送 红股 ；(四)以 公积 金转 增股 本；(五)法 律、 行政 法规 规定 以及中 国证 监会 批准 的其 他方式 。第二十二条 公 司可 以减 少 注册资 本。 公司 减少 注册 资本, 应当 按照 公 司法 以及其 他有关规 定和 本章 程规 定的 程序办 理。第二十三条 公 司在下 列情 况下, 可以依 照法 律、 行政 法规、 部门 规章 和本章 程 的规定 ,收购本 公司 的股 份 :(一)减 少公 司注 册资 本；(二)与 持有 本公 司股 票的 其他公 司合 并；(三)将 股份 奖励 给本 公司 职工；(四)股 东因 对股 东大 会作 出的公 司合 并、 分立 决议 持异议 ,要 求公 司收 购其 股 份的。除上 述情 形外 ,公司 不进 行买卖 本公 司股 份的 活动 。第二十四条 公 司收 购本 公 司股份 ,可 以选 择下 列方 式 之一进 行:(一)证 券交 易所 集中 竞价 交易方 式；(二)要 约方 式；(三)中 国证 监会 认可 的其 他方式 。第 二 十 五 条 公司 因 本章 程第 二 十 三条 第 (一 )项 至 第 (三 )项 的 原因 收 购本 公 司股份 的 ,应 当 经 股 东大 会 决议 。 公司 依 照 第 二十 三 条规 定 收购 本 公 司 股份 后 ,属于 第 (一 )项 情 形 的,6应当自 收购 之日 起 10 日 内 注销； 属于 第 (二 )项、 第( 四)项 情形 的 ,应 当 在 6 个 月内转 让或 者注销。公司依照 第二 十三条 第(三 )项规定 收购的 本公司 股份 ,将不超 过本公 司已发 行股 份总额的 5%,用于 收购 的资 金应 当 从公司 的税 后利 润中 支出 ,所收购 的股 份应 当 1 年 内 转让给 职工 。第三节 股份转让第二十六条 公 司的 股份 可 以依法 转让 。第二十七条 公 司不 接受 本 公司的 股票 作为 质押 权的 标的。第二十八条 发 起人 持有 的 本公司 股份 ,自 公司 成立 之 日起 1 年内 不得 转让 。 公 司 公开发行股份 前已 发行 的股 份, 自 公司股 票在 证券 交易 所上 市交易 之日 起 1 年内 不得 转让。公司董事 、监 事、高 级管 理人员应 当向 公司申 报所 持有的本 公司 的股份 及其 变动情况 ,在任职 期间 每年 转让 的股 份不得 超过 其所 持有 本公 司股份 总数 的 25%； 所 持本 公司股 份自 公司股票 上市 交易 之日 起 1 年内不 得转 让。 上述 人员 离职后 半年 内 ,不得 转让 其 所持有 的本 公司股份 。第二十九条 公 司董事 、监 事、高 级管 理人 员、持 有 本公司 股份 5%以 上的 股东 ,将其 持有的本 公司 股票 在买 入后 6 个月 内卖 出 ,或 者在 卖出 后 6 个 月内 又买 入 ,由 此所 得收益 归本 公司 所 有 ,本 公司 董 事 会将 收回 其 所 得 收益 。 但 是 ,证 券公 司 因 包 销购 入 售 后剩 余股 票 而 持有5%以上 股份 的 ,卖出 该股 票 不受 6 个月 时间 限制 。公司董 事会 不按 照前 款规 定执行 的, 股东 有权 要求 董 事会 在 30 日内 执行 。 公 司 董事会 未在上述 期限 内执 行的 ,股 东 有权为 了公 司的 利益 以自 己的名 义直 接向 人民 法院 提起诉 讼。公司董 事会 不按 照第 一款 的规定 执行 的, 负有 责任 的 董事依 法承 担连 带责 任。第四章 股东和 股 东大会第一节 股东第三十条 公司 依据 证券 登 记机构 提供 的凭证 建立 股 东名册 ，股 东名册 是证 明 股东持 有公司股 份的 充分 证据 。 股 东按其 所持 有股 份的 种类 享有权 利 ， 承 担义务 ； 持 有同一 种类 股份7的股东 ，享 有同 等权 利， 承担同 种义 务。第三十一条 公 司召开 股东 大会、 分配 股利 、清算 及 从事其 他需 要确 认股东 身 份的行 为时， 由 董事 会或 股东 大会 召集人 确定 股权 登记 日， 股权登 记日 收市 后登 记在 册的股 东为 享有相关权 益的 股东 。第三十二条 公 司股 东享 有 下列权 利：（一） 依照 其所 持有 的股 份份额 获得 股利 和其 他形 式的利 益分 配；（二） 依法 请求 、 召 集、 主持、 参加 或者 委派 股东 代理人 参加 股东 大会 ， 并 行使相 应的表决权 ；（三） 对公 司的 经营 进行 监督， 提出 建议 或者 质询 ；（四） 依照 法律 、行 政法 规及本 章程 的规 定转 让、 赠与或 质押 其所 持有 的股 份；（五） 查阅 本章 程、 股东 名册、 公司 债券 存根 、股 东大会 会议 记录 、董 事会 会议决 议 、监事会 会议 决议 、财 务会 计报告 ；（六） 公司 终止 或者 清算 时，按 其所 持有 的股 份份 额参加 公司 剩余 财产 的分 配；（七） 对股 东大 会作 出的 公司合 并、 分立 决议 持异 议的股 东， 要求 公司 收购 其股份 ；（八） 法律 、行 政法 规、 部门规 章或 本章 程规 定的 其他权 利。第 三 十 三 条 股 东 提出 查 阅前 条 所 述 有关 信 息 或者 索取 资 料 的 ,应当 向 公 司提 供证 明 其持有公 司股份 的种类 以及 持股数 量的书 面文件 ,公司 经核实 股东身 份后按 照股 东的要 求予以提供。第三十四条 公 司股 东大 会 、 董事 会决 议内 容违 反法 律、 行 政法 规的 ,股 东有 权 请求人 民法院认 定无 效。股东大会 、董 事会的 会议 召集程序 、表 决方式 违反 法律、行 政法 规或者 本章 程,或者 决议内容 违反 本章 程的 ,股 东 有权自 决议 作出 之日 起 60 日内, 请求 人民 法院 撤销 。第三十五条 董 事、高 级管 理人员 执行 公司 职务时 违 反法律 、行 政法 规或者 本 章程的 规定, 给 公司 造成 损失 的,连 续 180 日 以上 单独 或合 并 持有公 司 1%以 上股 份的 股 东有权 书面 请求监事 会向 人民 法院 提起 诉讼； 监事 会执 行公 司职 务时违 反法 律、 行政 法规 或者本 章程 的规定, 给 公司 造成 损失 的,股 东可以 书面 请求 董事 会向 人民法 院提 起诉 讼。监事会、 董事 会收到 前款 规定的股 东书 面请求 后拒 绝提起诉 讼,或 者自收 到请 求之日 起830 日 内未 提起 诉讼 ,或者 情况紧 急 、 不 立即 提起 诉 讼将会 使公 司利 益受 到难 以弥补 的损 害的 ,前款规 定的 股东 有权 为了 公司的 利益 以自 己的 名义 直接向 人民 法院 提起 诉讼 。他 人 侵 犯 公 司 合 法权 益 ,给公 司 造 成 损 失 的 ,本条 第 一款 规 定 的 股 东 可 以依 照 前两 款 的规定向 人民 法院 提起 诉讼 。第三十六条 董 事、 高级 管 理人员 违反 法律 、 行 政法 规或者 本章 程的 规定 ,损 害 股东利 益的, 股 东可 以 向 人民 法院 提 起诉讼 。第三十七条 公 司股 东承 担 下列义 务:(一)遵 守法 律、 行政 法规 和本章 程；(二)依 其所 认购 的股 份和 入股方 式缴 纳股 金；(三)除 法律 、法 规规 定的 情形外 ,不 得退 股；(四)不 得滥 用股 东权 利损 害公司 或者 其他 股东 的利 益； 不得 滥用 公司 法人 独立 地位和 股东有限 责任 损害 公司 债权 人的利 益；公司股 东滥 用股 东权 利给 公司或 者其 他股 东造 成损 失的, 应当 依法 承担 赔偿 责 任。公 司 股 东 滥 用 公 司法 人 独立 地 位 和 股 东 有 限责 任 ,逃避 债 务 ,严 重 损 害 公司 债 权人 利 益的, 应 当对 公司 债务 承担 连 带责任 。(五)法 律、 行政 法规 及本 章程规 定应 当承 担的 其他 义务。第 三 十 八 条 持 有 公司 5%以 上 有 表 决权 股 份 的股 东 ,将 其 持 有 的股 份 进 行质 押的 ,应 当自该事 实发 生当 日 ,向公 司 作出书 面报 告。第三十九条 公 司的控 股股 东、实 际控 制人 员不得 利 用其关 联关 系损 害公司 利 益。违 反规定的 ,给 公司 造成 损失 的 ,应当 承担 赔偿 责任 。公司控 股股 东及 实际 控制 人对公 司和 公司 社会 公众 股股东 负有 诚信 义务 。 控股 股东应 严格依法 行使出 资人的 权利, 控股股 东不得 利用利 润分 配、资 产重组 、对外 投资 、资金 占用、借款担 保等方 式损害 公司 和社会 公众股 股东的 合法 权益,不 得利用 其控 制地位 损害公 司和社会公众 股股 东的 利益 。第四十条 公司 应于 每个 会 计年度 终了 后聘请 具有 证 券业从 业资 格的会 计师 事 务所对 公司控股 股东 及关 联方 资金 占用和 违规 担保 问题 作专 项审计 。 独立 董事 对专 项审 计结果 有异 议的，有 权提 请公 司董 事会 另行聘 请审 计机 构进 行复 核。9第四十一条 公 司董事 、监 事、总 裁及 其他 高级管 理 人员负 有维 护公 司资金 、 资产安 全的义务 ，不 得以 任何 方式 协助、 纵容 控股 股东 占用 或变相 占用 公司 资金 、资 产。第四十二条 公 司董事 、监 事、总 裁及 其他 高级管 理 人员违 反本 章程 第四十 一 条规定 损害公司 利益 时， 公 司将 视 情节轻 重， 对 直接 责任 人 处以警 告、 罚 款、 降 职、 免职、 开 除等 处分。其 中，公 司董事 、监 事有该 种行为 的，由 公司 董事会 及/或监 事会 通过法 定程序 召开股东大会 罢免 其董 事、 监事 职务 ， 总 裁及 其他高 级管 理人员 有该 种行 为的 ， 由 公司董 事会 解 除其公司 高级 管理 人员 职务 。构成 犯罪 的， 依法 提交 司法机 关处 理。第四十三条 当 公司发 生控 股股东 或实 际控 制人侵 占 公司资 产， 损害 公司及 社 会公众 股东利益 情形 时， 公司 董事 会应立 即启 动大 股东 所持 股份 占用 即冻 结 的 机制 ， 即发 现控 股股东侵占 资产 的应 立即 申请 司法冻 结， 凡不 能以 现金 清偿的 ，通 过变 现股 权偿 还侵占 资产 。当董事 会怠 于行 使上 述职 责时， 公司 监事 会应 在报 公司所 在地 证监 局备 案后 ， 根据 本章程规定 的程 序提 请召 开临 时股东 大会 对相 关事 项作 出决议 。第二节 股东大 会 的一般 规 定第四十四条 股 东大 会是 公 司的权 力机 构, 依法 行使 下 列职权 :(一)决 定公 司的 经营 方针 和投资 计划 ；(二)选 举和 更换 非由 职工 代表担 任的 董事 、监 事, 决 定有关 董事 、监 事的 报酬 事项；(三)审 议批 准董 事会 报告 ；(四)审 议批 准监 事会 报告 ；(五)审 议批 准公 司的 年度 财务预 算方 案、 决算 方案 ；(六)审 议批 准公 司的 利润 分配方 案和 弥补 亏损 方案 ；(七)对 公司 增加 或者 减少 注册资 本作 出决 议；(八)对 发行 公司 债券 作出 决议；(九)对 公司 合并 、分 立、 解散、 清算 或者 变更 公司 形式作 出决 议；(十)修 改本 章程 ；(十一) 对公 司聘 用、 解聘 会计师 事务 所作 出决 议；(十二) 审议 批准 第四 十五 条规定 的担 保事 项；(十三) 审议 公司 在一 年内 购买 、 出 售重 大资 产超 过 公司最 近一 期经 审计 总资 产 30%的事10项；(十四) 审议 批准 变更 募集 资金用 途事 项；(十五) 审议 股权 激励 计划 ；(十六) 审议 法律 、行 政法 规、部 门规 章或 本章 程规 定应当 由股 东大 会决 定的 其他 事 项 。第四十五条 公 司下 列对 外 担保行 为, 须经 股东 大会 审 议通过 。（一） 单笔 担保 额超 过公 司最近 一期 经审 计净 资 产 10%的 担保 ；（二） 公司 及其 控股 子公 司的对 外担 保总 额， 超过 公司最 近一 期经 审计 净资 产 50%以后提供的 任何 担保 ；（三） 为资 产负 债率 超 过 70%的 担保 对象 提供 的担 保 ；（四） 连续 十二 个月 内担 保金额 超过 公司 最近 一期 经审计 总资 产 的 30%；（五 ） 连 续十 二个 月内 担 保金额 超过 公司 最近 一期 经审计 净资 产 的 50%且绝 对金额 超过五千万 元；（六） 对股 东、 实际 控制 人及其 关联 人提 供的 担保 。股东大 会审 议上 述第 （四 ） 项 担保 事项 时， 应经 出 席会议 的股 东所 持表 决权 的三分 之二以上通 过。股东大 会在 审议 为股 东、 实际控 制人 及其 关联 人提 供的担 保议 案时 ， 该 股东 或者受 该实际控制 人支 配的 股东 ， 不 得参与 该项 表决 ， 该 项表 决须经 出席 股东 大会 的其 他股东 所持 表决权的半 数以 上通 过。第四十六条 股 东大 会分 为 年度股 东大 会和 临时 股东 大会。 年度 股东 大会 每年 召 开 1 次 ,应当于 上一 会计 年度 结束 后的 6 个月 内举 行。第四十七条 有 下列 情形 之 一的, 公司 在事 实发 生之 日 起 2 个 月以 内召 开临 时股 东大会 :(一)董 事人 数不 足 公司 法规 定人 数或 者本 章程 所定人 数 的 2/3 时；(二)公 司未 弥补 的亏 损达 实收股 本总 额 1/3 时 ；(三)单 独或 者合 计持 有公 司 10%以上 股份 的股 东请 求时；(四)董 事会 认为 必要 时；(五)监 事会 提议 召开 时；11(六)法 律、 行政 法规 、部 门规章 或本 章程 规定 的其 他情形 。第四十八条 本 公司 召开 股 东大会 的地 点为 ：长 沙市 芙蓉中 路二 段 106 号 中国 石油大 厦九 楼 湖 南 发 展集 团 股 份 有限 公 司 总 部 会议 室 或 股 东大 会 会 议 召 开通 知 中 明 确 指 定 的 其 他地点。股东 大会 将设 置会 场， 以 现场会 议形 式召 开。公司将 提供采 用网 络或其 他方式为 股东 参加股 东大 会提供便 利。 股东通 过上 述方式 参加股东 大会的 ，视为 出席 。 股东 大会审 议下 列事项 之一的 ，公司 应当通 过网 络投票 等方式为中小 股东 参加 股东 大会 提供便 利：（一） 证券 发行 ；（二） 重大 资产 重组 ；（三） 股权 激励 ；（四） 股份 回购 ；（五） 根据 股 票上 市规 则 规 定应 当提 交股 东大 会审议 的关 联交 易 （ 不含 日常关 联交易）和 对外 担保 （不 含对 合并报 表范 围内 的子 公司 的担保 ） ；（六） 股东 以其 持有 的公 司股份 偿还 其所 欠公 司的 债务；（七） 对公 司有 重大 影响 的附属 企业 到境 外上 市；（八） 根据 有关 规定 应当 提交股 东大 会审 议的 自主 会计政 策变 更、 会计 估计 变更；（九） 拟以 超过 募集 资金 金额 10%的 闲置 募集 资金 补充流 动资 金；（十） 投资 总额 占净 资产 50%以 上且 超过 5000 万元 人民币 或依 公司 章 程 应当进 行网络投 票的 证券 投资 ；（十一 ）股 权分 置改 革方 案；（十二 ）对 社会 公众 股股 东利益 有重 大影 响的 其他 事项；（十三 ）中 国证 监会 、深 圳证券 交易 所要 求采 取网 络投票 等方 式的 其他 事项 。第四十九条 公司 召开 股 东大会 时应 聘请 律师 对以 下问题 出具 法律 意见 并公 告：（一） 会议 的召 集、 召开 程序是 否符 合法 律、 行政 法规、 本章 程；（二） 出席 会议 人员 的资 格、召 集人 资格 是否 合法 有效；（三） 会议 的表 决程 序、 表决结 果是 否合 法有 效；（四） 应公 司要 求对 其他 有关问 题出 具的 法律 意见 。12第三节 股东大 会 的召集第五十条 独立 董事 有权 向 董事会 提议 召开临 时股 东 大会。 对独 立董事 要求 召 开临时 股东大会 的提 议 ,董事 会应 当 根据法 律、 行政 法规 和本 章程的 规定 ,在 收到 提议 后 10 日 内提 出同意或 不同 意召 开临 时股 东大会 的书 面反 馈意 见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ,将 在作 出董 事会 决 议后的 5 日内 发出 召开 股 东大会 的通知； 董事 会不 同意 召开 临时股 东大 会的 ,将 说明 理 由并公 告。第 五 十 一 条 监 事 会有 权 向董 事 会 提 议召 开 临 时股 东大 会 ,并 应 当以 书 面 形式 向董 事 会提出。 董事 会应 当根 据法 律、 行 政法 规和 本章 程的 规定, 在收 到提 案后 10 日 内提出 同意 或不同意召 开临 时股 东大 会的 书面反 馈意 见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ,将 在作 出董 事会 决 议后的 5 日内 发出 召开 股 东大会 的通知, 通知 中对 原提 议的 变 更,应 征得 监事 会的 同意 。董事会 不同 意召 开临 时股 东大会 ,或 者在 收到 提案 后 10 日 内未 作出 反馈 的, 视为董 事会不能履 行或 者不 履行 召集 股东大 会会 议职 责, 监事 会 可以自 行召 集和 主持 。第五十二条 单 独或者 合计 持有公 司 10 %以 上股份 的 股东有 权向 董事会 请求 召 开临时 股东大会 ,并 应当 以书 面形 式 向董事 会提 出。 董事 会应 当根据 法律 、 行 政法 规和 本章程 的规 定,在收到 请求 后 10 日 内提 出 同意或 不同 意召 开临 时股 东大会 的书 面反 馈意 见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ,应 当在 作出 董事 会 决议后 的 5 日 内发 出召 开 股东大 会的通知 ,通 知中 对原 请求 的 变更, 应当 征得 相关 股东 的 同意。董事会 不同 意召 开临 时股 东大会 ,或 者在 收到 请求 后 10 日 内未 作出 反馈 的, 单独或 者合计持有公 司 1 0%以上 股份 的股东有 权向 监事会 提议 召开临时 股东 大会,并 应当 以书面形 式向监事会 提出 请求 。监事会同 意召 开临时 股东 大会的, 应在收 到请 求 5 日内发出 召开 股东大 会的 通知,通 知中对原 提案 的变 更 ,应当 征 得相关 股东 的同 意。监 事 会 未 在 规 定 期限 内 发出 股 东 大 会 通 知 的 ,视 为 监事 会 不 召 集 和 主 持股 东 大会 ,连 续90 日 以上 单独 或者 合计 持 有公 司 10%以上 股份 的股 东可以 自行 召集 和主 持。第五十三条 监 事会或 股东 决定自 行召 集股 东大会 的, 须书面 通知 董事 会 ,同 时向 公司所13在地中 国证 监会 派出 机构 和证券 交易 所备 案。在股东 大会 决议 公告 前, 召 集股东 持股 比例 不得 低 于 10%。 召 集股 东应 在发 出 股东大 会通知及 股东大 会决议 公告 时,向公 司所在 地中 国证监 会派出 机构和 证券交 易所 提交有 关证明材料。第五十四条 对 于监 事会 或 股东自 行召 集的 股东 大会 ,董事会 和董 事会 秘书 将予 配合。 董事会应 当提 供股 权登 记日 的股东 名册 。第五十五条 监 事会 或股 东 自行召 集的 股东 大会 ,会 议 所必需 的费 用由 本公 司承 担。第四节 股东大 会 的提案 与 通知第五十六条 提 案的内 容应 当属于 股东 大会 职权范 围, 有明确 议题 和具 体决议 事 项,并 且符合法 律、 行政 法规 和本 章程的 有关 规定 。第五十七条 公 司召开 股东 大会, 董事会 、监 事会 以及 单独或 者合 并持 有公 司 3%以上股份的股 东 ,有权 向公 司提 出 提案。单独或 者合 计持 有公 司 3%以上股 份的 股东 ,可 以在 股 东大会 召 开 10 日 前提 出 临时提 案并书面 提交 召集 人。 召集 人应当 在收 到提 案后 2 日 内发出 股东 大会 补充 通知 ,公告临 时提 案的内容 。除 前 款 规 定 的 情 形外 ,召 集人 在 发 出 股 东 大 会通 知 公告 后 ,不 得 修 改 股 东大 会 通知 中 已列明的 提案 或增 加新 的提 案。股东大会 通知 中未列 明或 不符合本 章程 第五十 六条 规定的提 案,股 东大会 不得 进行表 决并作出 决议 。第五十八条 召 集人 将在 年 度股东 大会 召 开 20 日前 以 公告方 式通 知各 股东 ,临 时 股东大会将于 会议 召 开 15 日前 以 公告方 式通 知各 股东 。第五十九条 股 东大 会的 通 知包括 以下 内容 :(一)会 议的 时间 、地 点和 会议期 限；(二)提 交会 议审 议的 事项 和提案 ；(三 )以 明 显 的 文 字说 明 :全体 股 东 均 有 权出 席 股 东 大会 ,并 可 以 书 面委 托 代 理 人出 席 会14议和参 加表 决 ,该股 东代 理 人不必 是公 司的 股东 ；(四)有 权出 席股 东大 会股 东的股 权登 记日 ；(五)会 务常 设联 系人 姓名 ,电话号 码。股东大会 采用 网络或 其他 方式的, 应当在 股东大 会通 知中明确 载明 网络或 其他 方式的 表决时间 及表决 程序。 股东 大会网 络或其 他方式 投票 的开始 时间,不 得早 于现场 股东大 会召开前一日 下午 3:00,并 不得 迟于现 场股 东大 会召 开当 日上午 9:30,其 结束 时间 不得早 于现 场股东大会 结束 当日 下 午 3:00。股权登 记日 与会 议日 期之 间的间 隔应 当不 多于 7 个 工作日 。股 权 登 记日 一旦 确认, 不得变更。第六十条 股 东大 会拟 讨论 董事、 监事 选举 事项 的,股 东大会 通知 中将 充分 披露 董事、 监事候选 人的 详细 资料 ,至 少 包括以 下内 容 :(一)教 育背 景、 工作 经历 、兼职 等个 人情 况；(二)与 本公 司或 本公 司的 控股股 东及 实际 控制 人是 否存在 关联 关系 ；(三)披 露持 有本 公司 股份 数量；(四)是 否受 过中 国证 监会 及其他 有关 部门 的处 罚和 证券交 易所 惩戒 。除采取 累积 投票 制选 举董 事、监 事外 ,每 位董 事、 监 事候选 人应 当以 单项 提案 提出。第 六 十 一 条 发 出股 东 大 会通 知 后 ,无 正当 理 由 ,股 东大 会 不 应 延期 或 取消 ,股 东大 会 通知中列 明的提 案不应 取消 。一旦 出现延 期或取 消的 情形,召 集人应 当在 原定召 开日前 至少 2个工作 日公 告并 说明 原因 。第五节 股东大 会 的召开第六十二条 本 公司 董事 会 和其他 召集 人将 采取 必要 措施, 保证 股东 大会 的正 常 秩序。 对于干扰 股东大 会、寻 衅滋 事和侵 犯股东 合法权 益的 行为,将 采取措 施加 以制止 并及时 报告有关部门 查