深纺织Ａ：公司章程

深圳市纺织（集团）股份有限公司章程深圳市纺 织（集团 ）股份有 限公司章 程（ 经 第 五 届 董 事 会 第 三 十 二 次 会 议 修 订 ）二 一 三 年 三月二 十 八 日深圳市纺织（集团）股份有限公司章程目 录第 一章 总 则 .1第 二章 经 营 宗 旨 、经 营 范 围 和经 营 方式 .2第 三章 股份 .3第一节 股份发行 .3第二节 股份增减和回购 .4第三节 股份转让 .5第 四章 股 东 和 股 东大会 .6第一节 股 东 .6第二节 股东大会 .9第三节 股东大会提案 .21第四节 股东大会决议 .22第 五章 董 事 会 .27第一节 董事 .27第二节 董事会 .33第三节 董事会秘书 .40第四节 独立董事 .41第 六章 监 事 会 .45第一节 监事 .45第二节 监事会 .46第三节 监事会决议 .47第 七章 总 经 理 及 其他 高 级 管 理人员 .48第 八章 财 务 、 会 计和 审 计 .51第一节 财务会计制度 .51深圳市纺织（集团）股份有限公司章程第二节 内部控制和审计 .54第三节 会计师事务所的聘任 .55第 九章 通 知 和 公 告 .56第一节 通 知 .56第二节 公告 .56第 十章 合 并 、 分 立、 解 散 和 清算 .57第一节 合并或分立 .57第二节 解散和清算 .58第 十 一 章 章 程 修 改 .60第 十 二 章 附 则 .61深圳市纺织（集团）股份有限公司章程第一章 总 则第 一条 为维护深 圳市纺织 （集团） 股份有限公司 （以下简称 “本公司” 或“公司 ”） 、 股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行 为， 根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 “公司法 ”） 和其它有关法律、 法规的规定， 特制定本章程。第 二条 本公司系 依照 公司法 和其它 有关法律、 法规成立的 股份有限公司。公司经深圳市人民政府深府函（1994）15 号文件批准，以公开募集方式设立； 在深圳市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照。 本公司已按照有关规定，对照 公司法 和其它有关法律、 法规进行了规范， 并依法履行了重新登记的手续。第 三条 本公司 于 1994 年 5 月 19 日经深圳市证券管理办公室批准， 首次向境内社会公众发行人民币普通股 16,800,000 股，于 1994 年 8 月 15 日在深圳证券交易所上市； 1994 年 6 月 28 日， 经深圳市证券管理办公室批准， 向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的外资股为 25,000,000 股，于 1994 年 8月 15 日在深圳证券交易所上市。第 四条 本公司的 注册登记名称为： 深圳市纺织 （集团） 股份有限公司， 英文名称为：SHENZHEN TEXTILE（HOLDINGS）CO.LTD.（缩写为“STHC” ） 。第五条 本公司的 法定住所为：深圳市福田区华强北路 3 号深纺大厦 6 楼，邮政编码 518031。第 六条 本公司的 注册资本为人民币 506,521,849 元。第 七条 本公司为 永久性股份有限公司。第 八条 董事长为 本公司的法定代表人。第 九条 本公司是由原 国有企业深圳市纺织工业公司 （以下简称原公司） 改组后成立的股份有限公司。1深圳市纺织（集团）股份有限公司章程第 十条 本公司的全部 资产分成等额股份， 股东以其所认购和持有的股份为限对本公司承担责任，本公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十 一 条 本公司 章程自生效之日起， 即 成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、 股东与股东之 间权利义务关系的、 对 公司、 股东、 董事、 监 事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员； 股东可以依据公司章程起诉股东； 董事、 高级管理人员执行公司职务违反法律、 法规、 公司章程的规定， 造成公司损失的， 股东可以请求监事会提起诉讼； 监事给公司造成损失的， 股东可以请求董事会提起诉讼 ； 董事、 高级管理人员违反法律、 法规或公司章程的规定， 损害股东利益的， 股东可以提起诉讼。第 十 二 条 本章程所称 高级管理人员是指公司的总经理、 副总经理、 董事会秘书、财务负责人。财务负责人是指总会计师或财务总监。第二章 经营宗旨、经营范围和经营方式第 十 三 条 本公司的经 营宗旨是： 肩负 “发展光电事业， 展现多彩视界” 的企业使命， 发扬 “崇尚 科学， 拼搏进取” 的企 业精神， 秉承 “坚定执 着、 持续创新、 和谐发展” 的发展理念， 不断做强做大以偏光片为主导的高新技术产业， 统筹发展高科技产业投资、 金融、 纺织服装、 进 出口贸易、 房地产开发、 饮食酒店、物业经营管理等其它产业，使公司发展成为最受尊敬、最具创新能力的高科技、多元化企业集团， 为全体股东谋求良好的经济效益， 为国家创造良好的社会效益。第 十 四 条 经公司登记 机关批准， 本公司的主 要经营范围为： 生产、 加工纺织品、针织品、服装、装饰布、带、商标带、工艺品（不含限制项目）；百货、纺织工业专用设备， 纺 织器材及配件、 仪表、 标准件、 纺织 原材料、 染料、 电子产品， 化工产品、 机电设备、 轻纺产品、 办公用品及国内贸易 （不含专营、 专控、专卖商品）；经营进出口业务。2深圳市纺织（集团）股份有限公司章程第 十 五 条 本公司的经 营方式为： 投资开发、 合资合作、 控股参股、 生产加工、展销买卖、批发零售、代购代销、咨询服务及进出口贸易（自营代理） 。第三章 股份第 一节 股 份 发行第 十 六 条 本公司 的股份采取股票的形式。第 十 七 条 本公司 发行的所有股份均为普通股。第 十 八 条 本公司 股份的发行， 实行公开、 公平、 公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第 十 九 条 本公司 发行的股票， 以人民币 标明面值。 股票发行价 格可以按票面金额， 也可以超过票面金额， 但不得低于票面金额。 公司发行的股票， 可以为记名股票，也可以为无记名股票。第 二 十 条 本公司 的内资股及境内上市外资股在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中托管。第 二 十 一条 本公司 1994 年经批准发行的普通股总数为 123,800,000 股，成立时向本公司唯一发起人深圳市投资管理公司发行 82,000,000 股，占公司可发行普通股总数的 66.24%。发起人深圳市投资管理公司的出资方式为原公司的存量净资产 209,209,054.81 元中的 82,000,000 元折为 82,000,000 股，作为原公司改组后的本公司国有股本，由深圳市投资管理公司持有。出资时间为 1994年。第 二 十 二条 本公司的 股本结构为： 普通股 506,521,849 股， 其中， 人民币普通股 457,021,849 股，境内上市外资股 49,500,000 股。第 二 十 三条 本公司或 本公司的子公司 （包括本公司的附属企业） 不以赠与、垫资、 担保、 补偿或贷 款等形式， 对购买或拟购买本公司股份的人提供任何资助。3深圳市纺织（集团）股份有限公司章程第 二节 股 份 增 减 和回购第 二十 四 条 本公 司根据业务发展需要， 依照法律、 法规的规定， 经董事会提议，股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）可转换公司债券转换成公司股票；（六）法律、法规规定以及国务院证券 监管部门批准的其他方式。公司股票可以用货币认购， 亦可以用实物、 知识产权、 土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价认购， 但法律、 法规规定 不得作为出资的财产除外。第 二十 五 条 公司 可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关法律、法规和公司章程规定的程序办理。第 二十 六 条 公司 在下列情况下， 经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股票；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议， 要求公司收购其股份的。公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后， 属于第(一)项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。4深圳市纺织（集团）股份有限公司章程公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份， 不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第 二十 七 条 公司 购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购 回要约；（二）通过证券交易所集中竞价交易方式 ；（三）法律、法规规定和国务院证券监管部门批准的其它情形。第 二十 八 条 公司 购回本公司股票后， 应当在法律、 法规规定的期限内注销或转让该部分股份，注销股份应向本公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。第 三节 股 份 转让第 二 十 九条 本公司的 股份可以依法转让。 股东转让其股份， 应当在依法设立的证券交易所进行或按照国务院规定的其他方式进行。第 三 十 条 本公司不接 受本公司的股票作为质押权的标的。第 三 十 一条 发起人持 有的公司股票，自公司成立之日起 12 个月以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月以内不得转让。董事、 监事、 高级管理人员应当在其任职 期间内， 定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况； 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 12 个月以内不得转让。上述人员离职后 6 个月以内，不得转让其所持有的本公司股份。第 三 十 二条 公司董事 、 监事、 高级管理人员 、 持有本公司 5%以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出， 或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的， 由此获得的利润归公司所有， 公司董事会应当收5深圳市纺织（集团）股份有限公司章程回其所得收益。但是，证券公司因包销购入剩余股份而导致其持有 5%以上股份的，其在 6 个月以内卖出该部分公司股票不受上述规定限制。公司董事会不按前款规定执行的， 股东有权以书面形式要求公司董事会在前款所述事项发生之日起 30 日内执行；公司董事会未能在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉。公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 负有责任的董事依法承担连 带责任。第四章 股东和股东大会第 一节 股 东第 三十 三 条 公司 股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第 三十 四 条 股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记 机构提供的凭证建立股东名册。第 三十 五 条 公司 召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日结束时的在册股东为公司享有相关权益的股东。第 三十 六 条 公司 股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（五）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（六）维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼；6深圳市纺织（集团）股份有限公司章程（七） 依照法律、 法规 及公司章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份；（八） 依照法律、 公司章程的规定获得有关信息， 包括： 查阅本章程、 股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（九） 公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（十） 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东， 有权要求公司收购其股份；（十一）单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有向股东大会行使提案权的权利；（十二）法律、法规以及公司章程规定的其他权利。第 三十 七 条 股东 提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 三 十 八条 股东有权 按照法律、 行政法规和公司章程的规定， 通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。（一） 股东大会、 董事会的决议内容违反法律、 法规的无效， 股东可以向人民法院提起诉讼请求宣告决议无效。（二） 股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、 法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。（三） 对于执行公司职务时违反法律、 法规或者公司章程的规定， 并给公司造成损失的董事、高级管理人员，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东， 可以书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼； 对于执行 公司职务时违反法律、 法规或者公司章程的规定， 并给公司造成损失的监事， 前述股东7深圳市纺织（集团）股份有限公司章程可以书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前述股东有权以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。（四） 他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 本条第 （三） 款 规定的股东可以依照该款的规定向人民法院提起诉讼。（五） 董事、 高级管理人员违反法律、 法规或者公司章程的规定 ， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。第 三十 九 条 本公 司股东应承担下列义务：（一）遵守本公司章程；（二）依其所认购股份和入股方式交足股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）依其所认缴的股份金额对本公司承担责任；（五）服从和执行股东大会和董事会决议；（六） 对改善和提高本公司的经营管理水平提出合理化建议， 促进本 公司的发展，保守本公司机密；（七）维护本公司利益和声誉，反对和抵制有损本公司利益的行为；（八）法律、法规和公司章程规定的其它义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。8深圳市纺织（集团）股份有限公司章程第 四 十 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第 四 十 一条 公司的控 股股东、 实际控制人、 董事、 监事、 高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 四 十 二条 公司控股 股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东及其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用关联交易、 利润分配、 资产重组、 对外投资、 资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东与公司应实行人员、 资产、 财务分开， 机构、 业务独立， 各 自独立核算、独立承担责任和风险。第 二节 股 东 大会第 四 十 三条 股东大会 是本公司的最高权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划 （包括审议批准公司中长期发展战略规划以及投资计划的编制与调整） ；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事， 决定有关董事、 监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；9深圳市纺织（集团）股份有限公司章程（十）修改公司章程；（十一） 对公司聘用、 解聘负责公司年度审计的会计师事务所及确定审计费用作出决议；（十二） 审议批准本公司及本公司控股子公司符合下列标准之一的资产处置事项（包括但不限于以出售、置换、调拨、报损、报废等方式进行处置，下同）之方案：1、 可供出售金融资产： 在 12 个月内连续对同一或者相关可供出售金融资产进行处置， 所处置可供出售金融资产的账面值或者成交金额 （含所承担的债务和费用之金额， 下同） 占本公司最近一期经审计资产总额 （以合并财务会计报表期末资产总额为准，下同）的比例达到 30以上；或所处置可供出售金融资产的账面净值 （以该资产的相关资产与负债账面值的差额为准， 下同） 或者 成交金额占本公司最近一期经审计净资产额 （以合并财务会计报表期末净资产额为准， 下同）的比例达到 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；或处置该可供出售金融资产所产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润 （以合并财务会计报表期末净利润额为准， 下同） 的比例达 到 50%以上， 且绝对额超过人民币500 万元的。2、股权 （不含属于可供出售金融资产的股权，下同） ：在 12 个月内连续对同一或者相关股权进行处置，所处置股权对应的资产总额 （以被投资企业的资产总额与该项股权所占股权比例的乘积为准，下同） 或者成交金额占本公司最近一期经审计资产总额的比例达到 30以上；或所处置股权对应的净资产额（以被投资企业的净资产额与该项股权所占股权比例的乘积为准，下同） 或者成交金额占本公司最近一期经审计净资产额的比例达到 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；或处置该股权所产生的利润或者该股权最近一个会计年度所产生的利润占本公司同期经审计净利润的比例达到 50%以上，且绝对额超过人民币500 万元；或所处置股权在最近一个会计年度所产生的营业收入 （以被投资企业10深圳市纺织（集团）股份有限公司章程的营业收入与该项股权所占股权比例的乘积为准，下同） 占本公司同期经审计营业收入 （以合并财务会计报表营业收入为准，下同） 的比例达到 50%以上， 且绝对金额 超过人民币 5000 万元的。3、 其他资产： 在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行处置， 所处置资产的账面值或者成交金额占本公司最近一期经审计资产总额的比例达到 30以上； 或所处置资产的账面净值或者成交金额占本公司最近一期经审计净资产额的比例达到 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；或处置该资产所产生的利润或者该资产在最近一个会计年度所产生的利润占本公司同期经审计净利润的比例达到 50%以上， 且绝对额超过人民币 500 万元； 或所处置资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计营业收入的比例达到 50%以上，且绝对金额超过 人民币 5000 万元的。（十三） 审议批准本公司及本公司控股子公司符合下列标准之一的 购买资产事项（不含属于 投资事项中所涉及的购买资产事项，下同） ：购买单项资产或在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买，所购买资产的账面值或成交金额占本公司最近一期经审计资产总额的比例达到 30%以上；或所购买资产的相关资产与负债的账面值差额或成交金额占本公司最近一期经审计净资产额的比例达到 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；或所购买资产最近一个会计年度所产生的利润占本公司同期经审计净利润额的比例达到 50%以上， 且绝对额超过人民币 500 万元； 或所购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计营业收入的比例达到 50%以上， 且绝对金额超过人民币 5000 万元的。（十四） 审议批准本公司及本公司控股子公司符合下列标准之一的投资事项（包括对外股权投资、 投资购买可供出售金融资产、 投资购买投资性房地产、 进行工程项目投资等固定资产投资、委托理财、委托贷款 等投资事项，下同） ；以及审议批准超过投资预算总额 20%以上且变更后金额属于股东大会决策权限内11深圳市纺织（集团）股份有限公司章程的投资项目调整事项 （包括超过投资预算总额 20%以上且变更后金额属于股东大会决策权限内的工程项目调整或结算事项） ：1、 单个投资项目或在 12 个月内连续对同一或者相关项目进行投资， 投资总额或者所投资购买的资产总额 （如为股权类资产的， 以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积为准； 如为非股权类资产的， 以该资产的账面值为准； 下同） 占本公司最 近一期经审计资产总额的比例达到 50%以上； 或投资总额或者所投资购买的资产净额 （如为股权类资产的， 以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准； 如为非股权类资产的， 以该资产的相关资产与负债的账面值差额为准；下同）占本公司最近一期经审计净资产额的比例达到50%以上 ， 且绝对金额超过人民币 5000 万元； 或所投资项目预计每年所产生的利润或者所投资项目在最近一个会计年度所产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润额的比例达到 50%以上， 且绝对额超过人民币 500 万元； 或所投资项目预计每年所产生的营业收入或者所投资项目在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达到 50%以上， 且绝对金额超过 人民币 5000 万元的。2、本公司主营业务 范围 以外的投资项目、境 外 投资的项目。（十五）审议批准公司 下列担保行为：1、 本公司及本公司控股子公司的对外担保 （本 章程中所提及的 “对外担保”是指本公司为本公司或本公司控股子公司以外的担保对象所提供的包括保证、 财产抵押、 财产质押等形式的担保； 其中在本公司及本公司控股子公司开发房地产项目的情况下， 本公司或本公司控股子公司为所开发房地产项目的购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内； 下同） 总额， 达到或超过本公司最近一期经审计净资产额的 50%以后提供的任何担保；2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计资产总额的 30%以后提供的任何担保；12深圳市纺织（集团）股份有限公司章程3、本公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的对外担保；4、单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产额 10%的对外担保；5、对股东、实际控制人及其关联方（本公司的控股子公司除外）提供的对外担保；6、单笔或累计为同一担保对象或者同一担保事项提供的担保金额超过本公司最近一期经审计净资产额 50%的内部融资担保 （本章程中所提及的 “内部融资担保”是指本公司为本公司或本公司控股子公司的融资行为所提供的包括保证、财产抵押、财产质押等形式的担保，下同） ；7、法律、法规、深圳证券交易所或公司章程规定应当由股东大会审议的其他担保事项。（十六）审议批准本公司及本公司控股子公司在 12 个月内连续对同一或者相关交易事项与本公司关联人发生的成交金额超过人民币 3000 万元，且成交金额占本公司最近一期经审计净资产额绝对值 5%以上的关联交易事项（本公司及本公司控股子公司获赠现金资产和提供担保的事项除外） ；（十七）审议批准本公司单笔或在 12 个月内连续对同一或者相关资产累计计提、转回金额超过人民币 3000 万元的计提资产减值准备事项（正常按照账龄分析法计提的减值准备除外） ；（十八）审议批准变更募集资金用途事项；（十九）审议批准股权激励计划及其他对公司员工的长效激励方案 ；（二十）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第 四 十 四条 股东 大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年举行 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月以内举行。第 四十 五 条 有下 列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会；（一）董事会认为必要时；13深圳市纺织（集团）股份有限公司章程（二）监事会提议召开时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；（四）独立董事提议召开时；（五） 董事人数不足 公司法 规定人数或者少于公司章程所定人数的 2/3时；（六）公司累计未弥补的亏损达实收注册资本总额 1/3 时；（七）法律、法规和公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东大会通知发出日计算；但在公司股东大会决议公告前， 前述第 （三） 项所述股东单独或者合并持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的 10%；持股数量不足时，董事会有权取消临时股东大会。第 四 十 六条 本公司召 开股东大会的地点为： 公司住所地或股东大会通知中列明的地点。股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。 在保证股东大会合法、 有效的前提下， 公司还将按照法律、 法规或深圳证券交易所的要求 提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 股东身份的确认以股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东为准。第 四 十 七条 股东大会 审议下列事项之一的， 公司应当通过网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五） 根据 深圳证券交易所股票上市规则 规定应当提交股东大会审议的14深圳市纺织（集团）股份有限公司章程关联交易 （不含日常关联交易） 和对外担保 （不含对合并报表范围内的子公司的担保） ；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的所属企业到境外上市；（八） 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、 会计估计变更；（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十） 投资总额占本公司最近一期经审计净资产额的比例达 50%以上且金额超过人民币 5000 万元或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；（十一）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；（十二） 中国证监会、 深 圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。第 四 十 八条 本公司召 开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 四 十 九条 股东大会 会议由董事会依法 召集， 由董事长主持。 董事长因故不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持 。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的， 监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。15深圳市纺织（集团）股份有限公司章程召开股东大会时， 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第 五 十 条 召集人应当 在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东。临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述 20 日或 15 日的期限，不包括会议召开当日。第 五十 一 条 股东 会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三） 以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会， 并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。公司在为股东提供股东大会网络投票系统时， 须在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。第 五 十 二条 股东大会 拟审议董事、 监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；16深圳市纺织（集团）股份有限公司章程（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、 监事外， 每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。第 五十 三 条 股东 可以亲自出席股东大会， 也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人， 由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署； 委托人为法人的， 应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第 五 十 四条 个人股东 出席会议的， 应出示本人身份证和 股票账户卡。 委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和股票账户卡。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股票账户卡； 委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股票账户卡。股东通过网络投票系统进行网络投票的， 须按 照证券登记机构的相关规定办理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。第 五十 五 条 股东 出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示；（四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权， 如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；17深圳市纺织（集团）股份有限公司章程（五）委托书签发日期和有效期限；（六） 委托人签名 （或盖章） 。 委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。第 五十 六 条 投票 代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公司住所， 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第 五 十 七条 出席会议 人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 、身