渝三峡Ａ：公司章程

1重 庆 三 峡 油 漆 股 份 有 限 公 司 章 程（经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过）第 一章 总 则第一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为， 根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称 证 券法 ）和其他有关规定，制订本章程。第 二 条 公 司系 依 照 股 份 有 限 公 司规 范 意 见 和 其 他 有 关规 定 成 立的 股 份 有 限 公司（以下简称“ 公司” ） 。公司经重庆市人民政府渝改委（1992）30 号文批准，以定向募集转为社会募集方式 设立，在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 5000001804194。第三条 公司于 1993 年 12 月 20 日， 经中国证券监督管理委员会 112 号文批准， 首次向社会公众发行人民币普通股 1450 万股， 于 1994 年 4 月 8 日在深圳证券交易所上市。第四条 公司注册名称：重庆三峡油漆股份有限公司CHONGQING SANXIA PAINTS.CO,LTD公司住所：重庆江津区德感工业园区 邮政编码：402284 公司注册资本为人民币 173436888 元。公司自成立之日起为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。 公 司全 部 资 产分 为 等 额 股 份， 股 东 以其 认购 的 股 份为 限 对 公司 承 担 责 任 ，第五条第六条第七条第八条 第 九 条公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十 条 本 公司 章 程 自生 效 之 日 起 ，即 成 为 规范 公 司 的 组 织与 行 为 、公 司 与 股 东 、股 东 与 股 东之 间 权 利义务 关 系 的 具有 法 律 约束力 的 文 件 ，对 公 司 、股东 、 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人员 具 有 法律约 束 力 的 文件 。 依 据本章 程 ， 股 东可 以 起 诉股东 ， 股 东 可以 起 诉公司董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。第 十 一 条 本章 程 所 称其 他 高 级 管 理人 员 是 指公 司 的 副 总 经理 、 董 事会 秘 书 、 财 务负责人、总工程师。第 二章 经 营 宗 旨 和 范 围第十二条 公司的经营宗旨： 以市场为导向,以产品为龙头,以资产为纽带,以优势骨干企业为核心, 通过产品 开发技术进步、资产重 组、资本扩张、建成专 业化、社会化、高效 益国际化涂料集团公司。2第十三条 经依法登记， 公司的许可经营项目： 制造、 销售 （仅本企 业制造） 油漆，一 般 经 营 项目 ： 制 造、销 售 涂 料 及合 成 树 脂； 制 造 、 销 售金 属 包 装制品 ； 销 售 金属 材 料（ 不 含 稀 贵金 属 ） ， 五金 、 交 电 、百 货 ，化 工产 品 及 建 筑装 饰 材料 （不 含 化 学 危险 品 ） ， 橡胶制品、化工原料（不含化学危险品） ；货物及技术进出口。第 三章第 一节股 份股 份 发 行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第 十 五 条 公司 股 份 的发 行 ， 实 行 公开 、 公 平、 公 正 的 原 则， 同 种 类的 每 一 股 份 应当具有同等权利。同 次 发 行 的 同种 类 股 票， 每 股 的 发 行条 件 和 价格 应 当 相 同 ；任 何 单 位或 者 个 人 所 认 购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条第 十 七 条 管。第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。公司 发 行 的股 份 ， 在 中 国证 券 登 记结 算 有 限 责 任公 司 深 圳分 公 司 集 中 存公司发起人为重庆油漆厂，认购的股份数为 5675.35 万股 ，以实物资产方式出资，出资时间为 1992 年 5 月 11 日。第十九条 公司股份总数为 173436888 股， 公司的股本结构为：普通股 173436888股。第 二 十 条 公司 或 公 司的 子 公 司 （ 包括 公 司 的附 属 企 业 ） 不以 赠 与 、垫 资 、 担 保 、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二 节 股 份 增 减 和 回 购第 二 十 一 条 公 司 根 据经 营 和 发 展 的需 要 ， 依照 法 律 、 法 规的 规 定 ，经 股 东 大 会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 二 条 公 司 可 以减 少 注 册 资 本。 公 司 减少 注 册 资 本 ，应 当 按 照 公 司 法 以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二 十 三 条 公 司 在 下列 情 况 下 ， 可以 依 照 法律 、 行 政 法 规、 部 门 规章 和 本 章 程 的规定，收购本公司的股份：3（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（ 四 ） 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 ， 要 求 公 司 收 购 其 股 份 的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第 二 十 五 条 公 司 因 本章 程 第 二 十 三条 第 （ 一） 项 至 第 （ 三） 项 的 原因 收 购 本 公 司 股份的， 应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第 （一） 项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第 （二） 项、 第 （四） 项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销。 公 司 依 照 第 二十 三 条 第（ 三 ） 项 规 定收 购 的 本公 司 股 份 ，将不 超 过 本公 司 已 发 行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第 三节 股 份 转 让第二十六条第二十七条 第二十八条公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公 司 董 事 、 监事 、 高 级管 理 人 员 应 当向 公 司 申报 所 持 有 的 本公 司 的 股份 及 其 变 动 情 况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内 又买入，由此所得 收 益 归 本 公司 所 有 ，本公 司 董 事 会将 收 回 其所得 收 益 。 但是 ， 证 券公司 因 包 销 购入 售 后 剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会 未 在 上 述期 限 内 执行的 ， 股 东 有权 为 了 公司的 利 益 以 自 己 的 名 义直接 向 人 民 法院 提 起 诉讼。4公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第 四章第 一节股 东 和 股 东 大 会股 东第 三 十 条 公司 依 据 证券 登 记 机 构 提供 的 凭 证建 立 股 东 名 册， 股 东 名册 是 证 明 股 东持 有 公 司 股份 的 充 分证据 。 股 东 按其 所 持 有股份 的 种 类 享有 权 利 ，承担 义 务 ； 持有 同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公 司 将 与 证 券登 记 机 构签 订 股 份 保管协 议 ， 定期 查 询 主 要 股东 资 料 以及 主 要 股 东 的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权机构。第 三 十 一 条 公 司 召 开股 东 大 会 、 分配 股 利 、清 算 及 从 事 其他 需 要 确认 股 东 身 份 的 行 为 时 ， 由董 事 会 或股东 大 会 召 集人 确 定 股权登 记 日 ， 股权 登 记 日收市 后 登 记 在册 的 股 东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（ 二 ） 依 法 请求 、 召 集、 主 持 、 参 加或 者 委 派股 东 代 理 人 参加 股 东 大会 ， 并 行 使 相 应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（ 五 ） 查 阅 本章 程 、 股东 名 册 、 公 司债 券 存 根、 股 东 大 会 会议 记 录 、董 事 会 会 议 决 议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七） 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 三 条 股 东 提 出查 阅 前 条 所 述有 关 信 息或 者 索 取 资 料的 ， 应 当向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公司 股 份 的种类 以 及 持 股数 量 的 书面文 件 ， 公 司经 核 实 股东身 份 后 按 照股 东 的 要求予以提供。第 三 十 四 条 公 司 股 东大 会 、 董 事 会决 议 内 容违 反 法 律 、 行政 法 规 的， 股 东 有 权 请 求人民法院认定无效。股 东 大 会 、 董事 会 的 会议 召 集 程 序 、表 决 方 式违 反 法 律 、 行政 法 规 或者 本 章 程 ， 或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第 三 十 五 条 董 事 、 高级 管 理 人 员 执行 公 司 职务 时 违 反 法 律、 行 政 法规 或 者 本 章 程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权 书 面 请 求监 事 会 向人民 法 院 提 起诉 讼 ； 监事会 执 行 公 司职 务 时 违反法 律 、 行 政法 规 或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监 事 会 、 董 事会 收 到 前款 规 定 的 股 东书 面 请 求后 拒 绝 提 起 诉讼 ， 或 者自 收 到 请 求 之5日起 30 日内未提起诉讼， 或者情况紧急、 不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他 人 侵 犯 公 司合 法 权 益， 给 公 司 造 成损 失 的 ，本 条 第 一 款 规定 的 股 东可 以 依 照 前 两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 六 条 董 事 、 高级 管 理 人 员 违反 法 律 、行 政 法 规 或 者本 章 程 的规 定 ， 损 害 股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（ 四 ） 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ； 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公 司 股 东 滥 用公 司 法 人独 立 地 位 和 股东 有 限 责任 ， 逃 避 债 务， 严 重 损害 公 司 债 权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第 三 十 九 条 公 司 的 控股 股 东 、 实 际控 制 人 员不 得 利 用 其 关联 关 系 损害 公 司 利 益 。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公 司 控 股 股 东及 实 际 控制 人 对 公 司 和公 司 社 会公 众 股 股 东 负有 诚 信 义务 。 控 股 股 东 应 严 格 依 法行 使 出 资人的 权 利 ， 控股 股 东 不得利 用 利 润 分配 、 资 产重组 、 对 外 投资 、 资 金 占 用 、 借款 担 保 等方式 损 害 公 司和 社 会 公众股 股 东 的 合法 权 益 ，不得 利 用 其 控制 地 位 损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东、实际控制人及其高管人员不得以无偿占用、明显不公允的关联交易等方式侵占公司资产，损害公司和公众投资者利益。公司发现控股股东、实际控制人及 其高管人员侵占公司资产的，公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停 止侵害、归还资产并就该侵害造成的损失承担赔偿责任；如不归还资产、继续侵害的， 公司应立即按照法律程序申请司法机关冻结其持有的公司股权；如控股股东不能以现金 清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东持有的公司股权以偿还被 侵占的资产。公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资产安全的法定义务。公司董事、监 事和高级管理人员违反相关法律法规及本章程规定，协助、纵容控股股东、实际控制人 及其他关联方侵占上市公司财产、损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人 处以警告、降职、免职、开除等处分并追究其赔偿责任；对负有严重责任的董事、监事 可提交股东大会罢免。第 二节 股 东 大 会的 一 般 规 定6第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代 表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的 报酬事 项；（三） 审议批准董事会的报告；（四） 审议批准监事会报告；（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八） 对发行公司债券作出决议；（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十） 修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司一年内购买、售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议 股权激励计划；（十六）审议法律、 政法规、 门 规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（ 一 ）本 公 司及 本公 司控 股 子公 司 的对 外担 保总 额 ,达 到 或超 过最 近一 期 经审 计 净 资 产的 50%以后提供的任何担保；（二） 公司的 对外 担 保 总额， 达到或 超过 最近 一期经 审计总 资产 的 30%以 后提供的 任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东 大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；7（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）独立董事提议并经全体董事 1/2 以上同意时；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股 东 大 会 将设 置 会 场，以 现 场 会 议形 式 召 开。公 司 还 将 提供 网 络 方式为 股 东 参 加股 东 大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三节 股 东 大 会 的 召 集第 四 十 六 条 独 立 董 事有 权 向 董 事 会提 议 召 开临 时 股 东 大 会。 对 独 立董 事 要 求 召 开临 时 股 东 大会 的 提 议，董 事 会 应 当根 据 法 律、行 政 法 规 和本 章 程 的规定 ， 在 收 到提 议 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 四 十 七 条 监 事 会 有权 向 董 事 会 提议 召 开 临时 股 东 大 会 ，并 应 当 以书 面 形 式 向 董 事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临 时 股 东 大 会， 并 应 当以书 面 形 式 向董 事 会 提出。 董 事 会 应当 根 据 法律、 行 政 法 规和 本 章 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知，8通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监 事 会 未 在 规定 期 限 内发 出 股 东 大 会通 知 的 ，视 为 监 事 会 不召 集 和 主持 股 东 大 会 ， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 四 十 九 条 监 事 会 或股 东 决 定 自 行召 集 股 东大 会 的 ， 须 书面 通 知 董事 会 ， 同 时 向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召 集 股 东 应 在发 出 股东大 会 通 知 及 股东 大 会 决议 公 告 时 ， 向公 司 所 在地 中 国 证 监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。第 四节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条 公司召开股东大会， 董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知，公告 临时提案的内容。除 前 款 规 定 的情 形 外 ，召 集 人 在 发 出股 东 大 会通 知 公 告 后 ，不 得 修 改股 东 大 会 通 知 中已列明的提案或增加新的提案。股 东 大 会 通 知中 未 列 明或 不 符 合 本 章程 第 五 十二 条 规 定 的 提案 ， 股 东大 会 不 得 进 行 表决并作出决议。第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（ 三 ） 以 明 显的 文 字 说明 ： 全 体 股 东均 有 权 出席 股 东 大 会 ，并 可 以 书面 委 托 代 理 人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码;（六）会议召集人、会议常设联系人姓名、电话号码；9（ 七 ） 召 开 股东 大 会 并为 股 东 提 供 股东 大 会 网络 投 票 系 统 ，董 事 会 应当 在 股 东 大 会地通知中同时明确载明网络投票地开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项；（ 八 ） 股 东 出席 股 东 大会 应 按 照 会 议通 知 中 规定 地 时 间 进 行登 记 ， 会议 登 记 可 以 采 用传真或信函、网络方式进行；（ 九 ） 股 东 参加 网 络 投票 进 行 会 议 登记 地 应 按中 国 证 监 会 发布 地 上市 公 司 股 东 大 会 网 络 投 票工 作 指引 （试 行 ） 、中 国 证券 登 记结 算 有 限 责任 公 司发 布的 上 市 公司 股 东 大 会 网 络 投票 业 务 实施细 则 和 投 资 者 网络服 务 身 份 认证 业 务 实施细 则 的 有关 规 定 实施办法办理。第 五 十 六 条 股 东 大 会拟 讨 论 董 事 、监 事 选 举事 项 的 ， 股 东大 会 通 知中 将 充 分 披 露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外， 每位董 事、 监事候选人应当以单项提案提出。 第 五 十 七条 发 出 股 东大 会 通 知 后 ，无 正 当 理由 ， 股 东 大 会不 应 延 期或 取 消 ， 股 东大 会 通 知 中列 明 的 提案不 应 取 消 。一 旦 出 现延期 或 取 消 的情 形 ， 召集人 应 当 在 原定 召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 五节 股 东 大 会 的 召 开第 五 十 八 条 本 公 司 董事 会 和 其 他 召集 人 将 采取 必 要 措 施 ，保 证 股 东大 会 的 正 常 秩序 。 对 于 干扰 股 东 大会、 寻 衅 滋 事和 侵 犯 股东合 法 权 益 的行 为 ， 将采取 措 施 加 以制 止 并 及时报告有关部门查处。第 五 十 九 条 股 权 登 记日 登 记 在 册 的所 有 股 东或 其 代 理 人 ，均 有 权 出席 股 东 大 会 。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 条 个人 股 东 亲自 出 席 会 议 的， 应 出 示本 人 身 份 证 或其 他 能 够表 明 其 身 份 的有 效 证 件 或证 明 、 股票账 户 卡 ； 委托 代 理 他人出 席 会 议 的， 应 出 示本人 有 效 身 份证 件 、股东授权委托书。 法 人 股 东 应 由法 定 代 表人 或 者 法 定 代表 人 委 托的 代 理 人 出 席会 议 。法定 代 表 人 出 席会 议 的 ， 应出 示 本 人身份 证 、 能 证明 其 具 有法定 代 表 人 资格 的 有 效证明 ； 委 托 代理 人 出 席 会 议 的 ，代 理 人 应出示 本 人 身 份证 、 法 人股东 单 位 的 法定 代 表 人依法 出 具 的 书面 授 权 委托书。第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；10（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示 ；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第 六 十 二 条 委 托 书 应当 注 明 如 果 股东 不 作 具体 指 示 ， 股 东代 理 人 是否 可 以 按 自 己 的意思表决。第 六 十 三 条 代 理 投 票授 权 委 托 书 由委 托 人 授权 他 人 签 署 的， 授 权 签署 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权文 件 应 当经过 公 证 。 经公 证 的 授权书 或 者 其 他授 权 文 件，和 投 票 代 理委 托 书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委 托 人 为 法 人的 ， 由 其法 定 代 表 人 或者 董 事 会、 其 他 决 策 机构 决 议 授权 的 人 作 为 代 表出席公司的股东大会。第 六 十 四 条 出 席 会 议人 员 的 会 议 登记 册 由 公司 负 责 制 作 。会 议 登 记册 载 明 参 加 会 议人员姓名 （或单位名称） 、 身份证号码、 住所 地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。第 六 十 五 条 召 集 人 和公 司 聘 请 的 律师 将 依 据证 券 登 记 结 算机 构 提 供的 股 东 名 册 共 同 对 股 东 资格 的 合 法性进 行 验 证 ，并 登 记 股东姓 名 （ 或 名称 ） 及 其所持 有 表 决 权的 股 份 数 。 在 会 议主 持 人 宣布现 场 出 席 会议 的 股 东和代 理 人 人 数及 所 持 有表决 权 的 股 份总 数 之 前，会议登记应当终止。第六十六条 股东大会召开时， 本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理 人员应当列席会议。第 六 十 七 条 股 东 大 会由 董 事 长 主 持。 董 事 长不 能 履 行 职 务或 不 履 行职 务 时 ， 由 副 董 事 长 主 持， 副 董 事长不 能 履 行 职务 或 者 不履行 职 务 时 ，由 半 数 以上董 事 共 同 推举 的 一 名董事主持。监 事 会 自 行 召集 的 股 东大 会 ， 由 监 事会 主 席 主持 ， 监 事 会 主席 不 能 履行 职 务 或 不 履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召 开 股 东 大 会时 ， 会 议主 持人 违 反 议事 规 则 使股 东 大 会 无 法继 续 进 行的 ， 经 现 场 出席 股 东 大 会有 表 决 权过半 数 的 股 东同 意 ， 股东大 会 可 推 举一 人 担 任会议 主 持 人 ，继 续 开 会。第 六 十 八 条 公 司 制 定股 东 大 会 议 事规 则 ， 详细 规 定 股 东 大会 的 召 开和 表 决 程 序 ， 包 括 通 知 、登 记 、 提案的 审 议 、 投票 、 计 票、表 决 结 果 的宣 布 、 会议决 议 的 形 成、 会 议 记录及其签署、 公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第 六 十 九 条 在 年 度 股东 大 会 上 ， 董事 会 、 监事 会 应 当 就 其过 去 一 年的 工 作 向 股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。11第 七 十 条和说明。董事 、 监 事、 高 级 管 理 人员 在 股 东大 会 上 就 股 东的 质 询 和建 议 作 出 解 释第 七 十 一 条 会 议 主 持人 应 当 在 表 决前 宣 布 现场 出 席 会 议 的股 东 和 代理 人 人 数 及 所持 有 表 决 权的 股 份 总数， 现 场 出 席会 议 的 股东和 代 理 人 人数 及 所 持有表 决 权 的 股份 总 数 以会议登记为准。第七十二条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（ 二 ） 会 议 主持 人 以 及出 席 或 列 席 会议 的 董 事、 监 事 、 总 经理 和 其 他高 级 管 理 人 员 姓名；（ 三 ） 出 席 会议 的 股 东和 代 理 人 人 数、 所 持 有表 决 权 的 股 份总 数 及 占公 司 股 份 总 数 的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七 十 三 条 召 集 人 应当 保 证 会 议 记录 内 容 真实 、 准 确 和 完整 。 出 席会 议 的 董 事 、 监 事 、 董 事会 秘 书 、召集 人 或 其 代表 、 会 议主持 人 应 当 在会 议 记 录上签 名 。 会 议记 录 应 当 与 现 场 出席 股 东 的签名 册 及 代 理出 席 的 委托书 、 网 络 及其 他 方 式表决 情 况 的 有效 资 料 一并由董事会秘书保存，保存期限 10 年。第 七 十 四 条 召 集 人 应当 保 证 股 东 大会 连 续 举行 ， 直 至 形 成最 终 决 议。 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因导 致 股 东大会 中 止 或 不能 作 出 决议的 ， 应 采 取必 要 措 施尽快 恢 复 召 开股 东 大 会 或 直 接 终止 本 次 股东大 会 ， 并 及时 公 告 。同时 ， 召 集 人应 向 公 司所在 地 中 国 证监 会 派出机构及证券交易所报告。第 六节 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股 东 大 会 作 出普 通 决 议， 应 当 由 出 席股 东 大 会的 股 东 （ 包 括股 东 代 理人 ） 所 持 表 决 权的 1/2 以上通过。股 东 大 会 作 出特 别 决 议， 应 当 由 出 席股 东 大 会的 股 东 （ 包 括股 东 代 理人 ） 所 持 表 决 权的 2/3 以上通过。第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；12（五）公司年度报告；（六） 除法律、 行政法 规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）回购本公司股票；（ 五 ） 公 司 在一 年 内 购买 、 出 售 重 大资 产 或 者担 保 金 额 超 过公 司 最 近一 期 经 审 计 总 资产 30%的；（六）股权激励计划；（ 七 ） 法 律 、行 政 法 规或 本 章 程 规 定的 ， 以 及股 东 大 会 以 普通 决 议 认 定 会 对 公 司 产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 七 十 八 条 股 东 （ 包括 股 东 代 理 人） 以 其 所代 表 的 有 表 决权 的 股 份数 额 行 使 表 决 权，每一股份享有一票表决权。公 司 持 有 的 本公 司 股 份没 有 表 决 权 ，且 该 部 分股 份 不 计 入 出席 股 东 大会 有 表 决 权 的 股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第 七 十 九 条 股 东 大 会审 议 有 关 关 联交 易 事 项时 ， 关 联 股 东不 应 当 参与 投 票 表 决 ， 其 所 代 表 的有 表 决 权的股 份 数 不 计入 有 效 表决总 数 ； 股 东大 会 决 议的公 告 应 当 充分 披 露非关联股东的表决情况。第 八 十 条 公司 应 在 保证 股 东 大 会 合法 、 有 效的 前 提 下 ， 通过 各 种 方式 和 途 径 ， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第 八 十 一 条 除 公 司 处于 危 机 等 特 殊情 况 外 ，非 经 股 东 大 会以 特 别 决议 批 准 ， 公 司 将 不 与 董 事、 总 经 理和其 它 高 级 管理 人 员 以外的 人 订 立 将公 司 全 部或者 重 要 业 务的 管 理 交予该人负责的合同。第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股 东 大 会就 选举 董 事 、监 事 进 行 表 决时 ， 根 据本 章 程 的 规 定或 者 股 东大 会 的 决 议 ，可以实行累积投票制。 前 款 所 称 累 积投 票 制 是指 股 东 大 会 选举 董 事 或者 监 事 时 ， 每一股 份 拥有 与 应 选 董 事或 者 监 事 人数 相 同 的表决 权 ， 股 东拥 有 的 表决权 可 以 集 中使 用 。 董事会 应 当 向 股东 公 告 候选董事、监事的简历和基本情况。第 八 十 三 条 除 累 积 投票 制 外 ， 股 东大 会 将 对所 有 提 案 进 行逐 项 表 决， 对 同 一 事 项 有 不 同 提 案的 ， 将 按提案 提 出 的 时间 顺 序 进行表 决 。 除 因不 可 抗 力等特 殊 原 因 导致 股 东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第 八 十 四 条 股 东 大 会审 议 提 案 时 ，不 会 对 提案 进 行 修 改 ，否 则 ， 有关 变 更 应 当 被13视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第 八 十 五 条 同 一 表 决权 只 能 选 择 现场 、 网 络或 其 他 表 决 方式 中 的 一种 。 同 一 表 决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股 东 大 会 对 提案