广东甘化：董事会议事规则

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会议事规则(公司 2013 年 5 月 31 日召开的 2012 年度股东大会审议通过了关于修改 公司章程 的议案，本规则作为公司章程的附件，同时就相应条款作出修订)第一章 总 则为 了 进 一 步 明 确 董 事 会 的 职 权 范 围 ， 规 范 董 事 会 内 部 机 构 及第 一 条运 作 程 序 ， 确 保 董 事 会 的 工 作 效 率 和 科 学 决 策 ， 充 分 发 挥 董 事 会 的 经 营 决策 中 心 作 用 ， 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 、 上 市 公 司 治 理 准 则 、 江 门 甘 蔗 化 工 厂 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 章 程 及 其 他 有 关 法 律 法 规 规 定 ， 制 定本规则 。第二条第三条本规则适 用于公司 定期董 事 会会议和 临时董 事 会会议。出席董事 会会议的 人员应 当 遵守有关 法律 、 法 规、 规 范性文件、 公司章 程以 及本规则 的规定 ， 自觉维护 会场秩 序 。第二章 董 事第 四 条事：公 司 董 事 为 自 然 人 ， 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 不 能 担 任 公 司 的 董（一）无 民事行 为 能力或者 限制民 事 行为能 力 ；（ 二 ） 因 贪 污 、 贿 赂 、 侵 占 财 产 、 挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济秩序， 被判处 刑 罚，执行 期满未 逾 5 年，或者因 犯罪 被剥夺政 治权利 ，执行期满 未逾 5 年 ；（三） 担任 破 产清算的 公司、 企 业的董 事 或者 厂 长 、 经理， 对该公 司、 企 业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 的 ， 自 该 公 司 、 企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 3 年；1（ 四 ） 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 的 公 司 、 企 业 的 法 定 代表 人 ， 并 负 有 个 人 责 任 的 ， 自 该 公 司 、 企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 3 年；（五 ）个 人 所 负数额较 大的债 务 到期未 清 偿；（六）被 中国证 监 会处以证 券市场 禁 入处罚 ， 期限未 满 的；（七）法 律、行 政 法规或部 门规章 规 定的其 他 内容。 违 反 本 条 规 定选 举 、 委 派 董 事 的 ， 该 选 举 、 委 派 或 者 聘 任 无 效 。 董 事在任职期 间出现 本 条情形的 ，公司 解 除其职务 。第五条 公司 不 设由职工 代表担 任 的董事。 董事选 聘 程序实 行 公开 、公 平 、 公 正 、 独 立 的 原 则 。 公 司 在 股 东 大 会 召 开 前 应 充 分 披 露 董 事 候 选 人的 详 细 资 料 ， 保 证 股 东 在 投 票 时 对 候 选 人 有 足 够 的 了 解 。 董 事 候 选 人 应 在 股 东 大 会 召 开 之 前 作 出 书 面 承 诺 ， 同 意 接 受 提 名 ， 承 诺 公 开 披 露 的 董 事 候 选人的资 料真实 、 完整并保 证当选 后 切实履行 董事职 责 。董事由股 东大会 选 举或更换 ， 任 期三 年。 董 事任期 届满 ， 可连 选连任 。 董事在任 期满以 前 ，股东大 会不得 无 故解除其 职务。董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计 算 ， 至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止 。 董 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 ， 在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ， 原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、 行 政法规、 部门规 章 和本章程 的 规定 ， 履行董事 职务。董 事 可 以 由 总 裁 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 兼 任 ， 但 兼 任 总 裁 或 者 其 他 高级管理人 员职务 的 董事，总 计不得 超 过公司董 事总数的 1/2。第 六 条务：董 事 应 当 遵 守 法 律 、 法 规 和 本 章 程 ， 对 公 司 负 有 下 列 忠 实 义（ 一 ） 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ， 不 得 侵 占 公 司 的 财产；（二）不 得挪用 公 司资金；（ 三 ） 不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 以 其 他 个 人 名 义 开2立帐户储 存；（ 四 ） 不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 ， 未 经 股 东 大 会 或 董 事 会 同 意 ， 将 公 司 资金借贷 给他人 或 者以公司 财产为 他 人提供担 保；（ 五 ） 除 经 公 司 章 程 规 定 或 者 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 批 准 ， 不 得 同 本公司订 立合同 或 者进行交 易；（ 六 ） 未 经 股 东 大 会 同 意 ， 不 得 利 用 职 务 便 利 ， 为 自 己 或 他 人 谋 取 本 应属于公 司的商 业 机会，自 营或者 为 他人经营 与本公 司 同类的业 务；（七）不 得接受 与 公司交易 的佣金 归 为已有；（八）不 得擅自 披 露公司秘 密；（九）不 得利用 其 关联关系 损害公 司 利益；（ 十 ） 未 经 公 司 章 程 规 定 或 董 事 会 的 合 法 授 权 ， 任 何 董 事 不 得 以 个 人 名 义 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 ， 董 事 以 其 个 人 名 义 行 事 时 ， 在 第 三 方 会 合 理 地 认 为 该 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况 下 ， 该 董 事 应 当 事 先 声 明其行为 不代表 公 司。（ 十 一 ） 董 事 个 人 或 者 其 所 任 职 的 其 他 企 业 直 接 或 者 间 接 与 公 司 已 有 的或者计 划中的 合 同、 交易 、 安 排有 关联关系 时 （聘 任 合同除外 ） ， 不论有 关 事 项 在 一 般 情 况 下 是 否 需 要 董 事 会 批 准 同 意 ， 均 应 当 尽 快 向 董 事 会 披 露 其关联关 系的性 质 和程度。除 非 有 关 联 关 系 的 董 事 按 上 款 的 要 求 向 董 事 会 作 了 披 露 ， 并 且 董 事 会 在 不 将 其 计 入 法 定 人 数 ， 该 董 事 亦 未 参 加 表 决 的 会 议 上 批 准 了 该 事 项 ， 公 司有权撤 销该合 同 、 交易 或者安 排， 但在对方 是善意 第 三人的情 况下除 外。董事 会在 就 本 条所规定 的事项 进 行表决时 ， 该 关联 董事不得 参与表 决， 但可以向 董事会 提 供有关上 述事项 的 必要 解释 。（十二） 法律、 行政法规 、部门 规 章及本章 程规定 的 其他忠实 义务。 董事违反 本条规 定 所得的收 入， 应当 归公司 所 有； 给公 司造成损 失的 ，应当承担 赔偿责 任 。3第七条勉义务：董事应当 遵守法律 、 行 政法 规和本章 程， 对公 司负有下 列勤（ 一 ） 应 谨 慎 、 认 真 、 勤 勉 地 行 使 公 司 赋 予 的 权 利 ， 以 保 证 公 司 的 商业 行 为 符 合 国 家 法 律 、 行 政 法 规 以 及 国 家 各 项 经 济 政 策 的 要 求 ， 商 业 活 动 不超过营 业执照 规 定的业务 范围；（二）应公 平 对待所有 股东；（三） 认真阅 读公 司的各项 商务 、 财 务报 告 ,及时 了解公 司业务经 营管 理状况；（四） 定期与 经营 管理层 沟 通, 对公司 的重大经 营决策 及 投资提出 专业 意见和建 议;（ 五 ） 应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 。 保 证 公 司 所 披 露 的 信 息真实、 准确、 完 整;（ 六 ） 应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况 和 资 料 ， 不 得 妨 碍 监 事 会 或 者 监事行使 职权;（七）董 事应遵 守 如下工作 纪律：（1 ） 按 会议通 知的时 间 参加各 种 公司会 议 ，并按 规 定行使表 决权；（2 ） 董事之 间 应建立 符 合公司 利 益的团 队 关系 ， 开 诚布公， 坦 诚交流 ， 互相沟通 ；（3 ） 董事议 事 只能通 过 董事会 会 议的形式 进行， 董 事对外言 论应遵 从 董 事 会 会 议 决 议 ， 并 保 持 一 致 ， 符 合 公 司 信 息 披 露 原 则 ； 不 得 对 外 私 自 发 表对董事 会会议 决 议的不同 意见；（4 ） 董事只 能 在其任职 公司、 企 业报销其 因履行 所 任职公司 、 企业 职 务发生的 各种费 用 ；（5 ） 董事在 离 开住所前 往外地 出 差时 ， 须 提前通 知 董事会秘 书； 并 在出 差 期 间 保 持 通 讯 工 具 （ 手 机 、 呼 机 ） 的 开 通 ， 保 证 董 事 会 能 随 时 与 之 联 系；4（6 ）董 事应遵 守公司 的 其它工 作 纪律。（八）法 律、行 政 法规、部 门规章 及 本章程规 定的其 他 勤勉义务 。第 八 条 董 事 连 续 二 次 未 能 亲 自 出 席 ， 也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董 事 会会议，视 为不能 履 行职责， 董事会 应 当建议股 东大会 予 以撤换。第 九 条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。 董 事 辞 职 应 当 向 董 事 会提交书面 辞职 报 告 。董事会 将在 2 日 内披露 有 关情况 。如 因 董 事 的 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 低 于 法 定 最 低 人 数 时 ， 在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ， 原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本 章 程 规 定 ， 履行董事 职务。除前款所 列情形 外 ，董事辞 职自辞 职 报告送 达 董事会 时 生效。第十条 董事辞 职 生效或者 任期届 满 ， 应向董事会 办妥 所有移交 手续 ，其对公司 和股东 承 担的忠实 义务在 任 期结束后 的三年 内 仍然有效 。第 十 一 条 未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 ， 任 何 董 事 不 得 以个 人 名 义 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 。 董 事 以 其 个 人 名 义 行 事 时 ， 在 第 三 方会 合 理 地 认 为 该 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况 下 ， 该 董 事 应 当 事 先声明其 立场和 身 份。第 十 二 条 董 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本章程的规 定，给 公 司造成损 失的， 应 当承担赔 偿责任 。第 十 三 条 当 公 司 发 生 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 侵 占 公 司 资 产 、 损 害 公司 及 股 东 利 益 情 形 时 ， 公 司 董 事 会 应 采 取 有 效 措 施 要 求 控 股 股 东 及 其 他 关联 方 停 止 侵 害 ， 并 要 求 其 承 担 对 公 司 及 社 会 公 众 股 股 东 的 赔 偿 责 任 。 公 司 董事、总 裁未能 尽 职保护公 司资产 安 全的，也 应追究 其 责任。第十四条行。独立董 事应按照 法律、 行 政法规 及 部门规 章 的有关规 定执第三章 董 事 会的组成及职权第 十 五 条 公 司 设 董 事 会 ， 是 公 司 的 经 营 决 策 中 心 ， 董 事 会 受 股 东 大5会的委托 ，负责 经 营和管理 公司的 法 人财产， 对股东 大 会负责。第 十 六 条 董 事 会 由 七 至 十 一 名 董 事 组 成 ， 其 中 独 立 董 事 人 数 不 少 于董事总人 数的 三 分 之一。董 事会设 董 事长一 名 ，副董 事 长一名。独 立 董 事 中 至 少 包 括 一 名 会 计 专 业 人 士 （ 会 计 专 业 人 士 是 指 具 有 高 级 职称或注 册会计 师 资格的人 士） 。 独 立 董事出现 不符合 独 立性条件 或其他 不 适宜履行 独立董 事 职责的情 形， 由此 造成公司 独立董 事 达不到本 款要求 时， 公司应按 规定补 足 独立董事 人数。除 此 以 外 ， 董 事 会 应 具 备 合 理 的 专 业 结 构 ， 董 事 会 成 员 应 具 备 履 行 职务所必需 的知识 、 技能和素 质。第十 七条 董 事会对股 东大会 负 责，行使 下列职 权 ：（一）召集 股 东大会， 并向大 会 报告工作 ；（二）执行 股 东大会的 决议；（三）决定 公 司的经营 计划和 投 资方案；（四）制订 公 司的年度 财务预 算 方案、决 算方案 ；（五）制订 公 司的利润 分配方 案 和弥补亏 损方案 ；（ 六 ） 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 、 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方案；（ 七 ） 拟 订 公 司 重 大 收 购 、 回 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 、 分 立 和 解 散 方 案；（ 八 ） 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 ， 决 定 公 司 对 外 投 资 、 收 购 出 售 资 产 、 资产抵押 、对外 担 保事项、 委托理 财 、关联交 易等事 项 ；（九）决 定公司 内 部管理机 构的设 臵 ；（ 十 ） 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 裁 、 董 事 会 秘 书 ； 根 据 总 裁 的 提 名 ， 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 裁 、 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 ， 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖惩事项 ；（十一） 制订公 司 的基本管 理制度 ；6（十二） 制订公 司 章程的修 改方案 ；（十三） 管理公 司 信息披露 事项；（十四） 向股东 大 会提请聘 请或更 换 为公司审 计的会 计 师事务所 ；（十五） 听取公 司 总裁的工 作 汇报 并 检查总裁 的工作 ；（十六） 法律、 法 规或公 司 章程规 定 或本章程 授予的 其 他职权。第 十 八 条 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投 资 、 收 购 出 售 资 产 、 资 产 抵 押 、 对外 担 保 事 项 、 委 托 理 财 、 关 联 交 易 的 权 限 ， 建 立 严 格 的 审 查 和 决 策 程 序 ；重大投资 项目 应 当 组织有关 专家 、 专 业人员 进 行评审 ， 并报股东 大会批 准。 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 股 东 大 会 闭 会 期 间 对 公 司 发 生 的 属 于 下 列 情 形的交易事 项（公 司 受赠现金 资产除 外 ）行使决 策权：（ 一 ） 交 易 （ 购 买 或 出 售 资 产 交 易 除 外 ） 涉 及 的 资 产 总 额 占 公 司 最 近 一期经审 计总资 产 的比例不 满 50（ 若该交易 涉及的 资 产总额同 时存 在 账 面值和评 估值的 ， 以较高者 作为计 算 数据） ；（ 二 ） 购 买 或 出 售 资 产 交 易 时 ， 以 资 产 总 额 和 成 交 金 额 中 的 较 高 者 作 为 计 算 标 准 ， 并 按 交 易 事 项 的 类 型 在 连 续 十 二 个 月 内 累 计 计 算 ， 经 累 计 计 算 （ 已 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 规 则 规 定 履 行 相 关 义 务 和 程 序 的 ， 不 再纳入相 关的累 计 计算范围 ）不满 最 近一期经 审计总 资 产 30；（ 三 ） 交 易 标 的 (如 股 权 )在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 上 市 公 司最近一 个会计 年 度经审计 净利润 的 比例不满 50， 或 该比例为 50%以上， 但绝对金 额不超过 500 万元人民 币；（ 四 ） 交 易 标 的 (如 股 权 )在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 上 市 公司最近 一个会 计 年度经审 计营业 收 入的比例 不满 50 ，或该比 例为 50%以上，但 绝对金 额 不超过 5000 万元人 民币；（ 五 ） 交 易 的 成 交 金 额 （ 含 承 担 债 务 和 费 用 ） 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净资产的 比例不满 50， 或该 比例为 50%以上， 但 绝对金 额 不超过 5000 万 元人民币 ；7（ 六 ） 交 易 产 生 的 利 润 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的比例不满 50， 或 该比例为 50%以上， 但绝对金 额不超过 500 万元人民 币；（ 七 ） 决 定 除 本 章 程 第 四 十 三 条 规 定 必 须 由 股 东 大 会 审 议 通 过 以 外 的 对外担保 ；（八）决 定交易 金 额不满 3000 万元人 民币，或 者交易 金 额在 3000 万 元 人 民 币 以 上 但 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 不 满 5 的 关 联 交 易（上市公 司获赠 现 金资产和 提供担 保 的关联交 易除外 ） ；（九）大 会以决 议 形式通过 的其他 授 权事项。 董事会行 使上述 权 限内的有 关职权 ， 根据 深圳证 券交 易所股票 上市规则 的 要 求 履 行 审 议 程 序 和 信 息 披 露 义 务 ； 如 超 过 上 述 权 限 或 者 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 规 定 应 由 股 东 大 会 审 议 通 过 的 ， 董 事 会 做 出 决 议并报经股 东大会 审 议通过后 方可实 施 。第 十 九 条 董 事 会 依 据 上 市 公 司 治 理 准 则 的 规 定 ， 可 以 根 据 实 际需 要 设 立 战 略 、 审 计 、 提 名 、 薪 酬 与 考 核 等 专 门 委 员 会 。 专 门 委 员 会 成 员全 部 由 董 事 组 成 ， 其 中 审 计 委 员 会 、 提 名 委 员 会 、 薪 酬 与 考 核 委 员 会 中 独 立 董 事 应 占 多 数 并 担 任 召 集 人 ， 审 计 委 员 会 中 至 少 应 有 一 名 独 立 董 事 是 会 计专业人 士。（ 一 ） 战 略 决 策 委 员 会 的 主 要 职 责 ： （ 1） 对 公 司 长 期 发 展 战 略 规 划 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ； （ 2） 对 公 司 章 程 规 定 必 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 投 资 融 资 方 案 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ； （ 3） 对 公 司 章 程 规 定 必 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 资 本 运 作 、 资 产 经 营 项 目 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ； （ 4） 对 其 他 影 响 公 司 发 展 的 重 大 事 项 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ； （ 5） 对 以 上 事 项 的 实 施 进 行 检查； （ 6）董事 会 授权的其 他事宜 。（二） 审 计委员 会 的主要职 责是 ： （ 1） 提议聘 请或更 换 外部审计 机构 ；（2 ） 监督公 司的内 部审计制 度及其 实 施； （ 3） 负责 内部 审计与外 部审计 之 间的沟通 ； （4 ） 审 查公司的 内控制 度； （ 5）董事会 授权的 其他事宜 。8（ 三 ） 提 名 委 员 会 的 主 要 职 责 是 ： （ 1） 根 据 公 司 经 营 活 动 情 况 、 资 产规模和股 权结构 对 董事会的 规模和 构 成向董事 会提出 建 议； （ 2） 研究 董事 、 总 裁 等 人 员 的 选 择 标 准 和 程 序 并 提 出 建 议 ； （ 3） 广 泛 搜 寻 合 格 的 董 事 和 总 裁等人员 的人选 ； （ 4）对董事候 选人和 总裁人选 进行审 查 并提出建 议（ 5） 对 须 提 请 董 事 会 聘 任 的 其 他 高 级 管 理 人 员 进 行 审 查 并 提 出 建 议 ； （ 6） 董 事 会授权的 其他事 宜 。（ 四 ） 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 主 要 职 责 是 ： 根 据 董 事 及 高 管 人 员 岗 位 的 主 要 职 责 、 重 要 性 以 及 其 他 相 关 企 业 相 关 岗 位 的 薪 酬 水 平 制 定 薪 酬 计 划 或 方 案 ； 薪 酬 计 划 或 方 案 主 要 包 括 但 不 限 于 绩 效 评 价 标 准 、 程 序 及 主 要 评 价 体 系 ， 奖 励 和 惩 罚 的 主 要 方 案 和 制 度 等 ； 审 查 公 司 董 事 （ 非 独 立 董 事 ） 及 高 管 人 员 的 履 行 职 责 情 况 并 对 其 进 行 年 度 绩 效 考 评 ； 负 责 对 公 司薪酬制度 执行情 况 进行监督 ；董 事 会授权的 其他薪 酬 方面相关 事宜。第 二 十 条由公司承 担。第 二 十 一 条各 专 门 委 员 会 可 以 聘 请 中 介 机 构 提 供 专 业 意 见 ， 有 关 费 用各 专 门 委 员 会 对 董 事 会 负 责 ， 各 专 门 委 员 会 的 提 案 应 提交董事会 审查决 定 。第四章 董事长第二十二 条表人。董事 长由公司 董事担 任 （独立 董事除 外） ， 是公司法 定代董事 长应遵 守 本规则第 二章关 于 对公司董 事的规 定 。第 二 十 三 条 董 事 长 的 选 举 权 和 罢 免 权 由 董 事 会 唯 一 行 使 ， 其 他 任 何机构和个 人不 得 非 法干涉董 事会对 董 事长的 选 举和罢 免 工作。董 事 长 由 全 体 董 事 过 半 数 选 举 产 生 或 罢 免 。 董 事 长 每 届 任 期 三 年 ， 可 连选连任 。第二 十四条 董事长任 职资格 ：（ 一 ） 有 丰 富 的 社 会 主 义 市 场 经 济 的 知 识 ， 能 够 正 确 分 析 、 判 断 国 内9外宏观经 济形势 和 市场发展 趋势 ， 有 统揽和驾 驭全局 的 能力， 决策能 力强 ，敢于负责 ；（二 ）有 良 好 的民主作 风，心 胸 开阔， 任 人唯贤 ， 有较强的 凝聚力 ；（ 三 ） 有 较 强 的 协 调 能 力 ， 善 于 协 调 董 事 会 、 经 营 班 子 、 党 委 和 工 会 之间的关 系；（ 四 ） 具 有 十 年 以 上 企 业 管 理 或 经 济 工 作 经 历 ， 熟 悉 本 行 业 和 了 解 多 种行业的 生产经 营 ，并能很 好地掌 握 国家的有 关政策 、 法律和法 规；（五 ）诚 信 勤 勉，清正 廉洁， 公 道正派；（ 六 ） 年 富 力 强 ， 有 较 强 的 使 命 感 、 责 任 感 和 勇 于 开 拓 进 取 的 精 神 ， 能开创工 作新局 面 。第二 十五条 董事长行 使下列 职 权：（ 一 ） 主 持 股 东 大 会 和 召 集 、 主 持 董 事 会 会 议 ， 领 导 董 事 会 的 日 常 工作；（二 ）督 促 、 检查董事 会会议 决 议的执 行 ；（ 三 ） 在 董 事 会 休 会 期 间 ， 根 据 董 事 会 的 授 权 ， 行 使 董 事 会 的 部 分 职 权，如决 定临时 报 告的披露 等；（四 ）签 署 公 司股票、 公司债 券 及其他 有 价证券 ；（ 五 ） 签 署 董 事 会 重 要 文 件 和 其 他 应 由 公 司 法 定 代 表 人 签 署 的 文 件 ， 包括但不 限于下 述 文件：（1 ） 审 批使用 公司的 董 事会基 金 ；（2 ） 根 据董事 会决定 ， 签发公 司 总裁 、 副 总裁、 董 事会秘书 、 财务 负 责人等高 级管理 人 员和职能 部门负 责 人的任免 文件；（3 ） 根 据董事 会决定 ， 签发属 下 全资企 业 法定代 表 人任免文 件。（ 六 ） 行 使 法 定 代 表 人 职 权 ： 根 据 经 营 需 要 ， 向 总 裁 及 公 司 其 他 人 员 签署 法人授 权委托 书 ；10（ 七 ） 在 发 生 特 大 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 的 紧 急 情 况 下 ， 对 公 司 事 务 行使 符 合 法 律 规 定 和 公 司 利 益 的 特 别 处 臵 权 ， 并 在 事 后 向 董 事 会 和 股 东 大 会 报告；（八 ）提 出 公 司总裁、 董事会 秘 书人选；（九 ）董 事 会 授予以及 公司章 程 规定的 其 他职权 。第 二 十 六 条 董 事 长 因 故 不 能 履 行 职 权 时 ， 由 副 董 事 长 履 行 职 权 ， 副董事长不 能履行 职 权的，由 半数以 上 董事共同 推举一 名 董事履行 职权。第五章 董事 会 秘书第二十七 条 董事 会设董事 会秘书。 董 事会秘 书 是公司 高 级管理人 员，对董事会 负责。第二 十八条 董事会秘 书的任 职 资格为：（ 一 ） 具 有 大 学 专 科 以 上 学 历 ， 从 事 秘 书 、 管 理 、 股 权 事 务 等 工 作 三年以上；（ 二 ） 有 一 定 财 务 、 税 收 、 法 律 、 金 融 、 企 业 管 理 、 计 算 机 应 用 等 方 面 知 识 ， 具 有 良 好 的 个 人 品 质 和 职 业 道 德 ， 严 格 遵 守 有 关 法 律 、 法 规 和 规 章，能够 忠诚地 履 行职责；（ 三 ） 公 司 董 事 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 可 以 兼 任 董 事 会 秘 书 ， 但 是 监 事不得兼 任；（ 四） 本 规 则 第四条 规 定不得 担 任公司董 事的 情 形 适用于董 事会秘 书；（ 五 ） 公 司 聘 任 的 会 计 师 事 务 所 的 会 计 师 和 律 师 事 务 所 的 律 师 不 得 兼 任董事会 秘书。董 事 兼 任 董 事 会 秘 书 的 ， 如 某 一 行 为 需 由 董 事 、 董 事 会 秘 书 分 别 做 出时，则该 兼任董 事 及公司董 事会秘 书 的人不得 以双重 身 份做出。第二 十九条 董事会秘 书由董 事 长提名， 经董事 会 聘任或者 解聘。第三 十条 董 事会秘书 的主要 职 责是：11（ 一 ） 准 备 和 递 交 国 家 有 关 部 门 、 深 圳 证 券 交 易 所 要 求 的 董 事 会 和 股东大会出 具的报 告 和文件和 其他文 件 ；（二 ）协 调 和 办理董事 会的日 常 事务， 承 办董事 长 交办的工 作；（三 ）负 责 公 司股证事 务的管 理 工作；（ 四 ） 按 照 法 定 程 序 筹 备 董 事 会 会 议 、 股 东 大 会 以 及 由 董 事 会 组 织 的 其他会议， 负 责起 草董事会、 股 东大 会的报告、 决 议、 纪要、 通知等 文件 ， 并负责会 议的记 录 和会议文 件、记 录 的保管；（ 五 ） 负 责 公 司 信 息 披 露 事 务 ， 保 证 公 司 信 息 披 露 的 及 时 、 准 确 、 真 实和完整 ；（ 六 ） 保 证 有 权 得 到 公 司 有 关 记 录 和 文 件 的 人 及 时 得 到 有 关 文 件 和 记录；（ 七 ） 使 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 明 确 他 们 应 当 担 负 的 责 任 、 遵守国家 有关法 律 、法规、 规章、 政 策、公司 章程的 有 关规定；（ 八 ） 协 助 董 事 会 行 使 职 权 时 切 实 遵 守 国 家 有 关 法 律 、 法 规 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定 ， 在 董 事 会 会 议 决 议 违 反 法 律 、 法 规 、 深 交 所 及 公 司 章 程 的 有关规定 时，应 及 时提出异 议，避 免 给公司和 投资人 带 来损失；（九 ）为 董 事 会重大决 策提供 法 律援助 、 咨询服 务 和决策建 议；（十 ）筹 备 公 司境内外 推介的 宣 传活动；（ 十 一 ） 办 理 公 司 与 董 事 、 证 券 管 理 部 门 、 证 券 交 易 所 、 各 中 介 机 构 及投资人 之间的 有 关事宜；（十 二） 负 责 公司咨 询 服务， 协 调处理公 司与 投 资 人之间的 有关事 宜；（ 十 三 ） 负 责 保 管 股 东 名 册 资 料 、 董 事 名 册 、 大 股 东 及 董 事 持 股 资 料 以及董事 会印章 ；（十 四） 董 事 会授权的 其他事 务 ；（十 五） 深 圳 证券交易 所、证 券 管理部 门 要求履 行 的其他职 责。第 三 十 一 条 董 事 会 秘 书 必 须 经 过 深 圳 证 券 交 易 所 的 专 业 培 训 和 资 格12考 核 并 取 得 合 格 证 书 ， 由 董 事 会 聘 任 ， 报 深 圳 证 券 交 易 所 备 案 并 公 告 ； 对于没有合 格证书 的 ，经深圳 证券交 易 所认可后 由董事 会 聘任。第 三 十 二 条 董 事 会 秘 书 应 当 遵 守 公 司 章 程 ， 承 担 公 司 高 级 管 理 人 员的 有 关 法 律 责 任 ， 对 公 司 负 有 诚 信 和 勤 勉 义 务 ， 不 得 利 用 职 权 为 他 人 谋 取利益。第 三 十 三 条 公 司 应 将 董 事 会 秘 书 的 通 讯 方 式 ， 包 括 办 公 电 话 、 住 宅电 话 、 移 动 电 话 、 传 真 、 通 信 地 址 及 专 用 电 子 邮 件 信 箱 地 址 向 深 圳 证 券 交易所备案 。董事 会秘 书 应 当保证深 圳证券 交 易所随 时 与其联 系 。第 三 十 四 条 董 事 会 秘 书 应 当 遵 守 公 司 章 程 ， 承 担 公 司 高 级 管 理 人 员的 有 关 法 律 责 任 ， 对 公 司 负 有 诚 信 和 勤 勉 义 务 ， 不 得 利 用 职 权 为 他 人 谋 取利益。第 三 十 五 条 公 司 董 事 会 解 聘 董 事 会 秘 书 应 当 具 有 充 足 理 由 。 解 聘 董事 会 秘 书 或 董 事 会 秘 书 辞 职 时 ， 公 司 董 事 会 应 当 向 深 圳 证 券 交 易 所 报 告 ，说明原因 并公告 。第 三 十 六 条 董 事 会 秘 书 离 任 前 ， 应 当 接 受 董 事 会 、 监 事 会 的 离 任 审查 ， 将 有 关 档 案 文 件 、 正 在 办 理 或 待 办 理 事 项 ， 在 公 司 监 事 会 的 监 督 下 移交。第 三 十 七 条 董 事 会 在 聘 任 董 事 会 秘 书 的 同 时 ， 应 当 另 外 委 任 一 名 董事 会 证 券 事 务 代 表 ， 在 董 事 会 秘 书 不 能 履 行 职 责 时 ， 代 行 董 事 会 秘 书 的 职责。证券 事务代 表 应当具有 董事会 秘 书的任职 资格。第六章 董事 会 会议的 召 开第三十八 条第三十九 条 全体董事 。董事 会每年至 少召开 两 次会议。 由董事 长 召集。召开 董事会定 期会议， 应于会议 召开 10 日前以书面 通知13第四 十条 有 下列情形 之一者 ， 董事长应 当自接 到 提议后 10 日内， 召集和主持 董事会 会 议：（一）代表 1/10 以上表决权 的股东 提 议时；（二） 1/3 以上董 事提议时 ；（三）监 事会提 议 时。第 四 十 一 条 董 事 会 召 开 临 时 董 事 会 会 议 的 通 知 方 式 为 ： 电 话 、 电 子邮件、传 真或信 函 ；通知时 限为： 会 议前三个 工作日 之 前。第 四 十 二 条 公 司 召 开 董 事 会 会 议 的 通 知 工 作 ， 由 董 事 会 秘 书 负 责 。董事会会 议通知 包 括如下内 容：（一）会 议日期 和地点；（二）会 议期限 ；（三）事 由及议 题；（四）发 出通知 的 日期。第 四 十 三 条 公 司 召 开 董 事 会 会 议 的 会 议 通 知 ， 以 专 人 送 出 、 邮 件 、传 真 或 电 话 方 式 进 行 。 公 司 通 知 以 专 人 送 出 的 ， 由 被 送 达 人 在 送 达 回 执 上签名 （盖 章） ， 被 送 达人签收 日期为 送 达日期； 公司通 知 以邮件发 出的， 自 交付邮局 之日起 第 4 个工作日为 送达 日期；会 议通知 以 传真发出 的，自 传 真 发 出 日 为 送 达 日 期 ， 传 真 发 出 日 期 以 发 送 传 真 的 传 真 机 的 报 告 单 显 示 为 准。第 四 十 四 条 董 事 会 应 按 规 定 的 时 间 内 事 先 通 知 所 有 董 事 ， 并 提 供 足够 的 资 料 ， 包 括 但 不 限 于 前 条 会 议 通 知 中 所 列 的 相 关 背 景 资 料 及 有 助 于 董事理解的 其他信 息 和数据。当 2 名独立董 事 认 为资料 不 充分或 论 证不明 确 时，可 联 名以书面 形式 向 董 事 会 提 出 延 期 召 开 董 事 会 会 议 或 延 期 审 议 该 事 项 ， 董 事 会 应 予 采 纳 并 在十天内 作出决 定 。第 四 十 五 条 董 事 会 会 议 文 件 由 公 司 董 事 会 秘 书 负 责 组 织 起 草 。 会 议14文 件 应 于 规 定 的 通 知 限 期 内 送 达 全 体 董 事 。 董 事 应 认 真 阅 读 董 事 会 送 达 的会议文件 ，对各 项 议案充分 思考， 准 备意见。第 四 十 六 条 总 裁 、 董 事 会 秘 书 及 公 司 监 事 列 席 董 事 会 ， 非 董 事 经 营班 子 成 员 或 与 所 议 议 题 相 关 的 人 员 根 据 需 要 列 席 会 议 。 列 席 会 议 人 员 有 权就 相 关 议 题 发 表 意 见 ， 但 没 有 投 票 权 。 出 席 会 议 的 董 事 、 总 裁 、 董 事 会 秘 书 、 监 事 及 其 他 参 会 人 员 在 会 议 内 容 未 对 外 正 式 披 露 前 ， 对 会 议 内 容 有 保 密责任。第四十七 条 董事 会、 独立董 事和符 合一定条 件的股 东 （以下简称 “征集 人 ”） 可 以 在 召 开 股 东 大 会 前 ,以 公 开 的 方 式 向 公 司 股 东 征 集 其 在 股 东 大会上的投 票权。 征 集人向股 东征集 投 票权应遵 守 下列 规 定：（一 ） 公司 董 事会征集 投票权 ， 必须经董 事会同 意 ， 并公告 相关的 董 事会决议 。独立 董 事、股东 可以单 独 或联合征 集投票 权 。（二 ） 投票 权 征集应采 取无偿 的 方式进 行 ， 并应 向 被征集人 充分披 露 信息。（三） 征集人 应按照有 关法律 法 规及规范 性文件 的 规定征集 投票权。第七章 董事 会 的表决第 四 十 八 条 董 事 会 会 议 由 董 事 长 召 集 和 主 持 ； 董 事 长 不 能 履 行 职 务或 者 不 履 行 职 务 的 ， 由 副 董 事 长 召 集 和 主 持 ， 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 的 ，由半数以 上董事 共 同推举一 名董事 召 集