大地传媒：公司章程

中 原 大 地 传 媒 股 份 有 限 公 司 章 程（ 经 公 司 于 2013 年 5 月 3 日 召 开 的 2012 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 ）目 录第 一 章第 二 章 第 三 章 第 一 节 第 二 节 第 三 节 第 四 章 第 一 节 第 二 节 第 三 节 第 四 节 第 五 节 第 六 节 第 五 章 第 一 节 第 二 节 第 三 节 第 四 节 第 六 章 第 七 章 第 一 节 第 二 节 第 八 章 第 一 节第 二 节总 则经 营 宗 旨 和 范 围 股 份股 份 发 行股 份 增 减 和 回 购 股 份 转 让股 东 和 股 东 大 会 股 东股 东 大 会 的 一 般 规 定 股 东 大 会 的 召 集股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 股 东 大 会 的 召 开股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 董 事 会董 事独 立 董 事 董 事 会董 事 会 秘 书总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 监 事 会监 事监 事 会财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计 财 务 会 计 制 度内 部 审 计中原大地传媒股份有限公司章程第 三 节第 九 章 第 一 节 第 二 节 第 十 章 第 一 节第 二 节会 计 师 事 务 所 的 聘 任通 知 和 公 告 通 知公 告合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 算 合 并 、 分 立 、 增 资 和 减 资解 散 和 清第 十 一 章第 十 二 章 第 十 三 章修 改 章 程特 别 事 项 附 则1 中 原 大 地 传 媒 股 份 有 限 公 司 章 程第 一 章 总 则第 一 条 为 维 护 公 司 、 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ， 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ， 根 据 中华 人 民 共 和 国 公 司 法 （ 以 下 简 称 公 司 法 ） 、 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 （ 以 下 简 称 证券 法 ） 和 其 他 有 关 规 定 ， 制 订 本 章 程 。第 二 条 公 司 原 系 经 中 国 人 民 银 行 焦 作 分 行 焦 银 发 字 （ 88） 第 216 号 文 件 和 焦 作 市人 民 政 府 焦 政 文 198913 号 文 件 批 准 ， 以 募 集 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司 ， 系 历 史 遗 留 问题 企 业 。 1993 年 公 司 依 照 股 份 有 限 公 司 规 范 意 见 进 行 了 规 范 ， 经 原 国 家 体 改 委 体 改 生 1993258 号 文 件 批 准 同 意 其 继 续 进 行 规 范 化 的 股 份 制 企 业 试 点 ， 1996 年 公 司 依 照 公 司 法 重 新 进 行 了 规 范 ， 并 于 1996 年 12 月 19 日 在 河 南 省 工 商 行 政 管 理 局 重 新 注 册 登记 ， 领 取 了 企 业 法 人 营 业 执 照 。第 三 条 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 （ 以 下 简 称 “中 国 证 监 会 ”） 1997 年 3 月 19日 批 准 ， 公 司 向 社 会 公 众 发 行 的 1477.5 万 股 ， 于 1997 年 3 月 31 日 在 深 圳 证 券 交 易 所上 市 。第 四 条 公 司 注 册 名 称中 文 名 称 ： 中 原 大 地 传 媒 股 份 有 限 公 司英 文 名 称 ： Central China Land Media CO.,LTD第 五 条第 六 条 第 七 条 第 八 条第 九 条公 司 住 所 ： 河 南 省 焦 作 市 解 放 区 北 环 路 28 号 -35， 邮 政 编 码 ： 454000。公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 439,717,878 元 。 公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司 。 董 事长 为 公 司 的 法 定 代 表 人 。公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ， 股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责 任 ，公 司 以 其 全 部 资 产 对 公 司 的 债 务 承 担 责 任 。第 十 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 ， 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公 司 与 股 东 、股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 ， 对 公 司 、 股 东 、 董 事 、 监 事 、高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 依 据 本 章 程 ， 股 东 可 以 起 诉 股 东 ， 股 东 可 以 起 诉公 司 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ， 股 东 可 以 起 诉 公 司 ， 公 司 可 以 起 诉 股 东 、 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 。第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理 、 总 编 辑 、 董 事 会 秘中原大地传媒股份有限公司章程书 、 财 务 负 责 人 。第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围第 十 二 条 公 司 的 经 管 宗 旨 ： 致 力 打 造 “编 、 印 、 发 、 供 ”完 整 出 版 产 业 链 ， 促 进文 化 传 媒 及 相 关 产 业 的 发 展 ， 促 进 公 司 的 物 质 文 明 与 精 神 文 明 的 建 设 ， 积 累 、 传 承 和 发扬 中 华 民 族 优 秀 文 化 ， 实 现 最 佳 经 济 效 益 和 社 会 效 益 ， 努 力 为 投 资 者 创 造 满 意 的 回 报 。第 十 三 条 经 依 法 登 记 ， 公 司 经 营 范 围 为 ： 对 新 闻 、 出 版 、 教 育 、 文 化 、 广 播 、 电影 、 电 视 节 目 等 进 行 互 联 网 信 息 服 务 ； 国 内 广 告 策 划 、 代 理 、 制 作 、 发 布 ； 媒 体 运 营 策划 、 平 面 设 计 制 作 ； 电 子 网 络 工 程 ； 对 所 属 企 业 图 书 、 期 刊 、 报 纸 、 电 子 出 版 物 、 音 像 制 品 、 网 络 出 版 物 、 新 兴 媒 体 、 框 架 媒 体 和 其 它 媒 介 产 品 的 编 辑 、 印 制 、 发 行 进 行 经 营 管 理 ； 资 产 管 理 、 资 本 运 营 、 实 业 投 资 ； 文 化 创 意 、 策 划 ； 技 术 服 务 ； 承 办 展 览 展 销 （ 以上 范 围 凡 需 要 审 批 的 ， 未 获 批 准 前 不 得 经 营 ） 。第 三 章 股 份第 一 节 股 份 发 行第 十 四 条第 十 五 条公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式 。公 司 股 份 的 发 行 ， 实 行 公 开 、 公 平 、 公 正 的 原 则 ， 同 种 类 的 每 一 股 份 应当 具 有 同 等 权 利 。同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 ， 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ； 任 何 单 位 或 者 个 人 所 认 购 的 股 份 ， 每 股 应 当 支 付 相 同 价 额 。第 十 六 条第 十 七 条 第 十 八 条第 十 九 条公 司 发 行 的 股 票 ， 以 人 民 币 标 明 面 值 。公 司 的 股 票 ， 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 集 中 存 管 。 公 司 股 份 总 数 为 43971.7878 万 股 ， 全 部 为 普 通 股 。公 司 的 股 本 结 构 为 ： 股 本 总 额 为 43971.7878 万 股 ， 其 中 社 会 法 人 股 东持 有 限 售 条 件 的 流 通 股 36529.8963 万 股 ， 占 股 本 总 额 的 83.08%； 自 然 人 股 东 持 有 限 售条 件 的 流 通 股 16.7868 万 股 ,占 股 本 总 额 的 0.04%； 社 会 公 众 股 东 持 无 限 售 条 件 的 流 通 股 7425.1047 万 股 ， 占 股 本 总 额 的 16.88%。第 二 十 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 （ 包 括 公 司 的 附 属 企 业 ） 不 以 赠 与 、 垫 资 、 担 保 、补 偿 或 贷 款 等 形 式 ， 对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 资 助 。第 二 节 股 份 增 减 和 回 购第 二 十 一 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ， 依 照 法 律 、 法 规 的 规 定 ， 经 股 东 大 会 分1 中原大地传媒股份有限公司章程别 作 出 决 议 ， 可 以 采 用 下 列 方 式 增 加 资 本 ：（ 一 ） 公 开 发 行 股 份 ；（ 二 ） 非 公 开 发 行 股 份 ；（ 三 ） 向 现 有 股 东 派 送 红 股 ；（ 四 ） 以 公 积 金 转 增 股 本 ；（ 五 ） 法 律 、 行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式 。第 二 十 二 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。 公 司 减 少 注 册 资 本 ， 应 当 按 照 公 司 法 以及 其 他 有 关 规 定 和 本 章 程 规 定 的 程 序 办 理 。第 二 十 三 条 公 司 在 下 列 情 况 下 ， 可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本 章 程 的规 定 ， 收 购 本 公 司 的 股 份 ：（ 一 ） 减 少 公 司 注 册 资 本 ；（ 二 ） 与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并 ；（ 三 ） 将 股 份 奖 励 给 本 公 司 职 工 ；（ 四 ） 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 ， 要 求 公 司 收 购 其 股 份的 。除 上 述 情 形 外 ， 公 司 不 进 行 买 卖 本 公 司 股 份 的 活 动 。第 二 十 四 条 公 司 收 购 本 公 司 股 份 ， 可 以 选 择 下 列 方 式 之 一 进 行 ：（ 一 ） 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 ；（ 二 ） 要 约 方 式 ；（ 三 ） 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 。第 二 十 五 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 （ 一 ） 项 至 第 （ 三 ） 项 的 原 因 收 购 本 公 司股 份 的 ， 应 当 经 股 东 大 会 决 议 。 公 司 依 照 第 二 十 三 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 ， 属 于 第 （ 一 ）项 情 形 的 ， 应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ； 属 于 第 （ 二 ） 项 、 第 （ 四 ） 项 情 形 的 ， 应当 在 6 个 月 内 转 让 或 者 注 销 。 公 司 依 照 第 二 十 三 条 第 （ 三 ） 项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 ，将 不 超 过 本 公 司 已 发 行 股份 总 额 的 5%； 用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出 ； 所 收 购 的 股 份 应 当 1 年 内转 让 给 职 工 。第 三 节 股 份 转 让第 二 十 六 条第 二 十 七 条公 司 的 股 份 可 以 依 法 转 让 。公 司 不 接 受 本 公 司 的 股 票 作 为 质 押 权 的 标 的 。2 中原大地传媒股份有限公司章程第 二 十 八 条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 ， 自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。 公 司公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 ， 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转让 。公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况 ， 在 任 职 期 间 ， 每 年 通 过 集 中 竞 价 、 大 宗 交 易 、 协 议 转 让 等 方 式 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 本 公 司 股 份 总 数 的 25%， 因 司 法 强 制 执 行 、 继 承 、 遗 赠 、 依 法 分 割 财 产 等 导 致 股 份 变 动 的 除 外 ； 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 所 持 股 份 不 超 过 1000 股 的 ， 可 一 次 全 部 转 让 ， 不 受 前 款 转 让 比 例 的 限 制 。 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内 ， 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 。 上 述 人 员 在 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 本 公 司股 票 数 量 占 其 所 持 有 本 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 得 超 过 50%。第 二 十 九 条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 、 持 有 本 公 司 股 份 5%以 上 的 股 东 ， 将其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 出 ， 或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买 入 ， 由 此 所 得收 益 归 本 公 司 所 有 ， 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。 但 是 ， 证 券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以 上 股 份 的 ， 卖 出 该 股 票 不 受 6 个 月 时 间 限 制 。公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 ， 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日 内 执 行 。 公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 ， 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ， 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责 任 。第 四 章 股 东 和 股 东 大 会第 一 节 股 东第 三 十 条 公 司 股 东 为 依 法 持 有 公 司 股 份 的 人 。 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证建 立 股 东 名 册 ， 股 东 名 册 是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 。 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利 ， 承 担 义 务 ； 持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东 ， 享 有 同 等 权 利 ， 承 担 同 种 义 务 。 公 司 应 当 与 证 券 登 记 机 构 签 订 股 份 保 管 协 议 ， 定 期 查 询 主 要 股 东 资 料 以 及 主 要 股 东的 持 股 变 更 （ 包 括 股 权 的 出 质 ） 情 况 ， 及 时 掌 握 公 司 的 股 权 结 构 。第 三 十 一 条 公 司 召 开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东 身 份 的行 为 时 ， 由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ， 股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 股东 为 享 有 相 关 权 益 的 股 东 。第 三 十 二 条 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 ：（ 一 ） 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ；3 中原大地传媒股份有限公司章程（ 二 ） 依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会 ， 并 行 使 相应 的 表 决 权 ；（ 三 ） 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督 ， 提 出 建 议 或 者 质 询 ；（ 四 ） 依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份 ；（ 五 ） 查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会 议 记 录 、 董 事 会 会 议 决 议 、 监 事 会 会 议 决 议 、 财 务 会 计 报 告 ；（ 六 ） 公 司 终 止 或 者 清 算 时 ， 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ；（ 七 ） 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 ， 要 求 公 司 收 购 其 股 份 ；（ 八 ） 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权 利 。第 三 十 三 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ， 应 当 向 公 司 提 供 证明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ， 公 司 经 核 实 股 东 身 份 后 按 照 股 东 的要 求 予 以 提 供 。第 三 十 四 条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行 政 法 规 的 ， 股 东 有 权 请求 人 民 法 院 认 定 无 效 。股 东 大 会 、 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、 表 决 方 式 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 ， 或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的 ， 股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60 日 内 ， 请 求 人 民 法 院 撤 销 。第 三 十 五 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 有权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ； 监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。 监 事 会 、 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼 ， 或 者 自 收 到 请 求 之日 起 30 日 内 未 提 起 诉 讼 ， 或 者 情 况 紧 急 、 不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ， 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照 前 两款 的 规 定 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。第 三 十 六 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 损 害 股东 利 益 的 ， 股 东 可 以 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。第 三 十 七 条 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务 ：（ 一 ） 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ；4 中原大地传媒股份有限公司章程（ 二 ） 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ；（ 三 ） 除 法 律 、 法 规 规 定 的 情 形 外 ， 不 得 退 股 ；（ 四 ） 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ； 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ；公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ， 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 。 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ， 逃 避 债 务 ， 严 重 损 害 公 司 债 权 人利 益 的 ， 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 。（ 五 ） 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 。第 三 十 八 条 持 有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 ， 将 其 持 有 的 股 份 进 行 质 押 的 ，应 当 自 该 事 实 发 生 当 日 ， 向 公 司 作 出 书 面 报 告 。第 三 十 九 条 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 。违 反 规 定 的 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 应 当 承 担 赔 偿 责 任 。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务 。 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利 ， 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 、 资 产 重 组 、 对 外 投 资 、 资 金 占 用 、 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 ， 不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 利 益 。公 司 董 事 会 建 立 对 大 股 东 所 持 股 份 “占 用 即 冻 结 ”的 机 制 ， 即 发 现 控 股 股 东 侵 占 公 司 资 产 应 立 即 申 请 司 法 冻 结 ， 凡 不 能 以 现 金 清 偿 的 ， 通 过 变 现 股 权 偿 还 侵 占 资 产 。 公 司 董 事 长 作 为 “占 用 即 冻 结 ”机 制 的 第 一 责 任 人 ， 财 务 负 责 人 、 董 事 会 秘 书 协 助 其 做 好 “占 用 即 冻 结 ”工 作 。 对 于 发 现 公 司 董 事 、 高 级 管 理 人 员 协 助 、 纵 容 控 股 股 东 及 其 附 属 企 业 侵 占 公 司 资 产 的 ， 公 司 董 事 会 应 当 视 情 节 轻 重 对 直 接 责 任 人 给 予 通 报 、 警 告 处 分 ， 对 于负 有 严 重 责 任 的 董 事 应 予 以 罢 免 。 公 司 监 事 会 切 实 履 行 好 监 督 职 能 。第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定第 四 十 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构 ， 依 法 行 使 下 列 职 权 ：（ 一 ） 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ；（ 二 ） 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 ， 决 定 有 关 董 事 、 监 事 的 报 酬 事 项 ；（ 三 ） 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ；（ 四 ） 审 议 批 准 监 事 会 报 告 ；（ 五 ） 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ；5 中原大地传媒股份有限公司章程（ 六 ） 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；（ 七 ） 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ；（ 八 ） 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ；（ 九 ） 对 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 、 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ；（ 十 ） 审 议 批 准 子 公 司 管 理 制 度（ 十 一 ） 修 改 本 章 程 ；（ 十 二 ） 对 公 司 聘 用 、 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ；（ 十 三 ） 审 议 批 准 第 四 十 一 条 规 定 的 担 保 事 项 ；（ 十 四 ） 审 议 公 司 对 外 投 资 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10%的 投 资 项 目 ；（ 十 五 ） 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 事 项 ；（ 十 六 ） 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ；（ 十 七 ） 审 议 股 权 激 励 计 划 ；（ 十 八 ） 审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 。第 四 十 一 条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为 ， 须 经 董 事 会 提 交 议 案 ， 由 股 东 大 会 审 议 通 过 。（ 一 ） 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ；（ 二 ） 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ， 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ；（ 三 ） 为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ；（ 四 ） 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10%的 担 保 ；（ 五 ） 对 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 。（ 六 ） 按 照 担 保 金 额 连 续 十 二 个 月 内 累 计 计 算 原 则 ， 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50 ， 且 绝 对 金 额 超 过 5000 万 元 以 上 的 担 保 。第 四 十 二 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 。 年 度 股 东 大 会 每 年 召 开1 次 ， 应 当 于 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的 6 个 月 内 举 行 。第 四 十 三 条大 会 ：有 下 列 情 形 之 一 的 ， 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 2 个 月 以 内 召 开 临 时 股 东（ 一 ） 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 人 数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 2/3 即 6 人 时 ；6 中原大地传媒股份有限公司章程（ 二 ） 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 1/3 时 ；（ 三 ） 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 请 求 时 ；（ 四 ） 董 事 会 认 为 必 要 时 ；（ 五 ） 监 事 会 提 议 召 开 时 ；（ 六 ） 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 情 形 。第 四 十 四 条的 地 点 。本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 公 司 住 所 地 或 者 公 司 董 事 会 公 告 通 知股 东 大 会 将 设 置 会 场 ， 以 现 场 会 议 形 式 召 开 。 公 司 还 将 根 据 法 律 、 行 政 法 规 的 规 定或 监 管 机 关 的 要 求 提 供 网 络 或 其 他 方 式 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 。 股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 大 会 的 ， 视 为 出 席 。通 过 网 络 或 其 他 方 式 参 加 股 东 大 会 的 股 东 的 资 格 ， 应 当 符 合 股 东 大 会 通 知 的 要 求 。第 四 十 五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并 公 告 ：（ 一 ） 会 议 的 召 集 、 召 开 程 序 是 否 符 合 法 律 、 行 政 法 规 、 本 章 程 ；（ 二 ） 出 席 会 议 人 员 的 资 格 、 召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效 ；（ 三 ） 会 议 的 表 决 程 序 、 表 决 结 果 是 否 合 法 有 效 ；（ 四 ） 应 本 公 司 要 求 对 其 他 有 关 问 题 出 具 的 法 律 意 见 。第 三 节 股 东 大 会 的 召 集第 四 十 六 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。 对 独 立 董 事 要 求 召 开临 时 股 东 大 会 的 提 议 ， 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ， 在 收 到 提 议 后10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ； 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 将 说 明 理 由 并 公 告 。第 四 十 七 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ， 在 收 到 提 案 后 10 日 内 提出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 。 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ，将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大会 的 通 知 ， 通 知 中 对 原 提 议 的 变 更 ， 应 征 得 监 事 会 的 同 意 。 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股东 大 会 ， 或 者 在 收 到 提 案 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的 ， 视 为董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 ， 监 事 会 可 以 自 行 召 集 和 主 持 。第 四 十 八 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临7 中原大地传媒股份有限公司章程时 股 东 大 会 ， 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章程 的 规 定 ， 在 收 到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ， 通 知 中 对 原 请 求 的 变 更 ， 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 。董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的 ， 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 并 应 当 以 书 面 形 式 向 监 事 会 提 出 请 求 。监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 应 在 收 到 请 求 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ， 通 知 中 对 原 提 案 的 变 更 ， 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的 ， 视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ，连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 。第 四 十 九 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ， 须 书 面 通 知 董 事 会 ， 同 时 向公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 备 案 。在 股 东 大 会 决 议 公 告 前 ， 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10%。 召 集 股 东 应 在 发 出 股东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ， 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 提 交 有 关 证 明 材 料 。第 五 十 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予 配合 。 董 事 会 应 当 提 供 股 权 登 记 日 的 股 东 名 册 。第 五 十 一 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 会 议 所 必 需 的 费 用 由 本 公 司 承担 。第 四 节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 ， 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事第 五 十 二 条项 ， 并 且 符 合 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 有 关 规 定 。第 五 十 三 条 公 司 召 开 股 东 大 会 ， 董 事 会 、 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 ， 有 权 向 公 司 提 出 提 案 。单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 ， 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 。 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知 ， 公 告 临 时 提 案 的 内 容 。除 前 款 规 定 的 情 形 外 ， 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 ， 不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 。8 中原大地传媒股份有限公司章程股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合