北海港：募集资金使用管理办法

北 海 港 股 份 有 限 公 司募 集 资 金 使 用 管 理 办 法（经 2013 年 3 月 28 日公司 2012 年年度股东大会审 议通过）第一章 总则第一条 为了规范公司募集资金的管理和使用， 切实保护投资者的权 益， 根 据 中华人民共和国公司法 （以下简称 “公 司法 ”） 、 中华人民共和国证券法（以下简 称“ 证 券法 ”） 、 深 圳证券 交易所 股票上市 规则 （ 以下 简称“ 上 市 规则 ”、 深圳 证券交 易所主板 上市公司 规范 运作指引 （以下 简称 “规范 运作 指引 ”） 等有关法律、 法规、 规范性文件和 公司章程 的要求， 结 合公司的实 际情况，特制定本办法。第二条 本办法所称募集资金是指公司通过 公开发行证券 （包括首次公开发 行股票、 配股、 增发、 发行可转换公司债券、 分离交易的可转换公司债券、 公司 债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。第三条 募集资金到位后， 应及时办理验资手 续， 由具有证券从业资 格的会 计师事务所出具验资报告，并按照募集资金说明书所承诺的募集资金使用计划， 组织募集资金的使用工作。第 四 条 公 司 对 募 集 资 金 的 使 用 应 与 招 股 说 明 书 或 募 集 说 明 书 等 的 承 诺 相 一致， 不得随意改变募集资金的投向。 董事会应制定详细的资金使用计划， 做到 资金使用的规范、公开和透明。第五条 公司应根据 公司法 、 证券法 、 上市规则 等有关法律法规的 规定， 真实、 准确、 完 整地披露募集资金的实际使用情况， 并在年度审计的同时 聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。第 六 条 募 集 资 金 投 资 项 目 通 过 公 司 的 子 公 司 或 公 司 控 制 的 其 他 企 业 实 施 的，该子公司或受控制的其他企业应遵守本办法。第七条 违反本办法规定使用募集资金， 致使 公司遭受损失的， 应视 情况给 予相关责任人行政处分， 必要时， 相关责任人应按照法律法规的规定， 承担相应民事赔偿责任。第 二章 募 集 资金 的 存放第 八 条 上 市 公 司 应当 审慎 选 择 商 业 银 行 并开 设募 集 资 金 专 项 账 户（ 以下 简 称 “专户” ） ， 募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理， 专户不得存放非 募 集 资 金 或 用 作 其 他 用 途 。 募 集 资 金 专 户 数 量 不 得 超 过 募 集 资 金 投 资 项 目 的 个 数。第九 条 公 司存在 两次以上 融资的 ，应当 独立设置 募集资 金专户 。同一投资 项目所需资金应当在同一专户存储。第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、 存放募集资金的 商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议” ） 。协议至少应当包括下列内容：一、公司应当将募集资金集中存放于专户； 二、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； 三、公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元人民币或该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； 四、商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构； 五、保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；六 、 保 荐 机 构 每 季度 对公 司 现 场 调 查 时 应当 同时 检 查 募 集 资 金 专户 存储 情况；七 、 保 荐 机 构 的 督导 职责 、 商 业 银 行 的 告知 及配 合 职 责 、 保 荐 机构 和商 业 银行对公司募集资金使用的监管方式；八、公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任； 九、 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的， 公司可以终止协议并注销 该募集资金专户。公 司 应 当 在 上 述 协议 签订 后 及 时 报 深 圳 证券 交易 所 备 案 并 公 告 协议 主要 内 容。 上述协议在有效期届满前提前终止的， 公司自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。第 三章 募 集 资金 的 使 用 和 管 理第 十 一 条 公 司 应 当 按 照 发 行 申 请 文 件 中 承 诺 的 募 集 资 金 投 资 计 划 使 用 募集资金， 未经股东大会批准不得改变。 公司在进行项目投资时， 资金支出必须严格按照公司有关资金管理制度履行审批手续。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。第 十 二 条 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 不 得 为 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的金融资产、 借予他人、 委托理财等财务性投资， 不得直接或者间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司。公 司 不 得 将 募 集 资金 用于 质 押 、 委 托 贷 款或 其他 变 相 改 变 募 集 资金 用途 的 投资。第十三条 募集资金项目实施部门应细化具体工作进度， 保证各项工作按计 划进度完成， 并跟踪项目进度和募集资金的使用情况， 确保投资项目按公司承诺 计划实施。 相关部门应细化具体工作进度， 保证各项工作能按计划进行， 并定期 向公司财务部门、 审计部门报告具体工作进展情况。 公司财务部门、 审计部门将 项 目 进 度 和 募 集 资 金 的 使 用 情 况 定 期 或 不 定 期 上 报 分 管 高 管 总 经 理 董 事 长董事会。第十四条 禁止公司股东及其关联方、 具有实 际控制权的个人、 法人 或其他 组织及其关联人占用募集资金。第 十 五 条 公 司 应 当 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后 全 面 核 查 募 集 资 金 投 资 项 目 的 进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资 计划当年预计使用金额差异超过 30%的， 公司应当调整募集资金投资计划， 并在 募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、 目前实际 投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第 十 六 条 募 集 资 金 投 资 项 目 出 现 以 下 情 形 的 ， 公 司 应 当 对 该 项 目 的 可 行 性、预计 收益等 进行检 查，决定 是否继 续实施 该项目 ,并在最 近一期 定期报告中 披露项目的进展情况、 出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划 （如有） ：一、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； 二、募集资金投资项目搁置时间超过一年的；三 、 超 过 本 次 募 集资 金投 资 计 划 的 完 成 期限 且募 集 资 金 投 入 金 额未 达到 相 关计划金额 50%的；四、其他募集资金投资项目出现其他异常的情形。第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的， 应当尽快、 科学地 选择新 的投资项目。第 十 八 条 公 司 以 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金的，应当经董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、 保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公 司 已 在 发 行 申 请文 件披 露 拟 以 募 集 资 金置 换预 先 投 入 的 自 筹 资金 且预 先 投入金额确定的， 应当在置换实施前对外公告。第十九条 为避免资金闲置， 充分发挥其效益， 经董事会批准 ， 并进 行公开 信息披露， 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金。 用闲置 募集资金暂 时补充流动资金应当符合以下条件：一、不改变或变相改变募集资金用途； 二、不影响募集资金投资计划的正常进行； 三、单次补充流动资金时间不得超过六个月； 四、单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%； 五、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用） ； 六、不使用闲置募集资金进行证券投资； 七、保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金的， 应当 经董事会批准 ， 并在 二个交易日内公告下列内容：一、 本次募集资金的基本情况， 包括募集资金的时间、 金额及投资计划等； 二、募集资金使用情况；三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；四 、 闲 置 募 集 资 金补 充流 动 资 金 预 计 节 约财 务费 用 的 金 额 、 导 致流 动资 金 不足的原因、 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； 六、深圳证券交易所要求的其他内容。补 充 流 动 资 金 到 期日 之前 ， 公 司 应 将 该 部分 资金 归 还 至 募 集 资 金专 户， 并 在资金全部归还后二个交易日内公告。第二十一条 公司使用闲置募集资金须严格按 上市公司募集资金管理和使用的监管要求及 规范运作指引相应规定执行 。第 四章 募 集 资金 投 向 变 更第二十二条 公司募集资金项目出现以下变化的，视作改变募集资金用途 ： 一、取消原募集资金项目，实施新项目； 二、变更募集资金投资项目实施主体； 三、变更募集资金投资项目实施方式； 四、深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。第 二 十 三 条 公 司 应当 在董 事 会 和 股 东 大 会审 议通 过 变 更 募 集 资 金用 途议 案 后，方可变更募集资金用途。第 二 十 四 条 董 事 会 应 当 审 慎 地 进 行 拟 变 更 后 的 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 有效防范投资风险 ， 提 高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。第二十五条 公司拟变更募集资金用途的， 应当在提交董事会审议后二个交 易日内公告下列内容：一、原项目基本情况及董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明； 二、新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示 ； 三、新项目的投资计划； 四、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)； 五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见； 六、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； 七、深圳证券交易所要求的其他内容。第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的 ， 应 当在充分了解合资方基本情况的基础上， 慎重考虑合资的必要性， 并且公司应当 控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。第 二 十 七 条 公 司 变 更 募 集 资 金 投 向 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 资 产 (包括权益) 的， 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司 应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政策及定价 依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第二十八条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的 （募集资金投资 项目对 外转让 或置换作 为重大 资产重 组方案组 成部分 的情况 除外） ，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：一、对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因； 二、已使用募集资金投资该项目的金额； 三、该项目完工程度和实现效益； 四、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用） ； 五、转让或置换的定价依据及相关收益； 六、 独立董事、 监事会 、 保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见； 七、深圳证券交易所要求的其他内容。第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的 ， 应当经董事会审 议通 过， 并在二个交易日内公告， 说明改变情况、 原因、 对募集资金投资项目实施造 成的影响以及保荐机构出具的意见。第三十条 单个募集资金投资项目完成后， 公 司将该项目节余募集资金 （包 括利息收入） 用于其他募集资金投资项目的， 应当经董事会审议通过、 保荐机构 发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金 （包括利息收入） 低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金 承诺投资额 1%的， 可 以豁免履行前款程序 ， 其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入） 用于非募集资金投资项目 （包 括补充流动资金） 的， 应当按照本办法第二十三条、 二十五条的规定履行相应的 审议程序及披露义务。第三十一条 全部募集资金投资项目完成后， 节余募集资 金 （包括利 息收入） 占募集资金净额 10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合下列条件：一、独立董事、监事会发表意见； 二、保荐机构发表明确同意的意见； 三、董事会、股东大会审议通过。节余募集资金 （包括利息收入） 低于募集资金金额 10%的， 应当经董事会审 议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。第 五章 募 集 资金 使 用 情 况 的 监督第三十二条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账 ， 详细记录 募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公 司 内 部 审 计 部 门 应 当 至 少 每 季 度 对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 检 查 一 次，并及时向董事会报告检查结果。审 计 委 员 会 认 为 公司 募集 资 金 管 理 存 在 违规 情形 、 重 大 风 险 或 内部 审计 部 门没有按前款规定提交检查结果报告的， 应当及时向董事会报告。 董事会应当在 收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。第三十三条 公司当年存在募集资金运用的， 董事会应当对年度募集资金的 存放与使用情况出具专项报告， 并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况 出具鉴证报告。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照 规范运作指引 及相 关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、 使用情况进行合理 保证，提出鉴证结论。会 计 师 事 务 对 董事 会 的专 项 报 告 的 鉴 证结 论 为“ 保 留 结 论 ”、 “否 定 结论 ” 或 “无法提出结论” 的， 公司董事会应就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的 理由进行分析、 提出整改措施并在年度报告中披露。 保荐机构应当在鉴证报告披 露 后 的 十 个 交 易 日 内 对 年 度 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 进 行 现 场 核 查 并 出 具 专 项核查报告， 核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因， 并 提出明确的核查意见。 公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易 所报告并公告。第三十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的 ， 应当确 保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续， 公司聘请的律师 事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。第 三 十 五 条 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资 产 或 募 集 资 金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺， 包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。第 三 十 六 条 独 立 董 事 应 当 关 注 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司 信 息 披 露 情况是否存在重大差异。经 1/2 以上独立董事同 意， ，独立董事可以聘请会计师事 务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 公司应当积极配合， 并承担必要的费用。第三十七条 监事会有权对公司募集资金的使用情况进行监督。第 三 十 八 条 保 荐 机 构 及 其 指 定 的 保 荐 代 表 人 有 权 对 公 司 募 集 资 金 使 用 情 况进行督导。第 六章 附则第三十九条 本办法所称 “以上” 、 “以内” 、 “以下” ， 都含本数； “超过” 、 “不 满” 、 “以外” 、 “低于” 、 “多于”不含本数。第四十条 本办法未尽事宜， 按照国家有关法律 、 法规、 规范性文件 和公司 章程的有关规定执行； 本办法如与之后国家颁布的法律、 法规、 规范性文件或经 合法程序修改后的公司章程和公司相关制度相抵触时， 按法律、 法规、 规范性文 件 或 经 合 法 程 序 修 改 后 的 公 司 章 程 和 公 司 相 关 制 度 执 行 ， 同 时 对 本 办 法 及 时 修 订。第四十一条 本办法由公司股东大会授权董事会解释。第四十二条 本办法自公司 2012 年年度股东 大会审议通过之日起施行，公 司原募集资金使用管理办法同时废止。2013 年 3 月 28 日