友利控股：对子公司的管理办法

四 川 友 利 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司对 子 公 司 的 管 理 办 法（2013 年 8 月 8 日经公司第八届董事会第十五次会议审议通过）第 一章 总 则第一条 为加强对四川友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ） 控股子公司， 特 别是异地分子公司的有效管理和控制， 确保子公司业务符合 公司的总体战略发展方向，有效控制子公司经营风险，保护公司资产安全和投资者 合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法 、深圳 证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）、 深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引、国家五部委企业内部控制基本规范及其指引（以下简 称内部控制指引等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，并结合 公司实际情况，制订本办法。第二条 本办法所称控股子公司是指：公司直接持有的股权或股份占其注册资本 50%以上的子公司；公司间接持有的股权或股份占其注册资 本 50%以上的子公司。本公司持股比例虽不足 50%， 但可以决定其董事会半数以上成员或可以通过协议或其他安排对其进行实际控制的子公司以及公司下属的分公司适用于本办法。第三条 公司各职能部门，公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。第四条 子公司应按照上市公司的标准规范运作， 严格遵守 上市规则 、 内部控制指引等其他法律和行政法规及本办法的规定，并根据自身经营特点和环境 条件，制订各自内部管理制度相关实施细则。第 二章 公 司 治理 及 机 构 职能第五条 公司对子公司行使服务、协调、监督、考核等职能，并依据整体制度规范的需要，有权督促子公司依法建立和完善相应的管理制度。第六条 子公司应依法设立股东会(或股东大会，以下亦同)、董事会及监事会（或监事，以下亦同），严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法 建立、健全“三会制度”及内部控制制度，确保股东会、董事会、监事会合法、高 效运作和科学决策。第七条 公司依照其所持有的股份份额，对各子公司享有如下权利：（一）获得股利和其他形式的利益分配；1（二）依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）依照法律、法规及子公司章程的规定，转让、赠与或质押其所持有 的股份，收购其他股东持有的该子公司的股份；（四）查阅子公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议 记录等重要文件；（五）子公司终止或者清算时，依法参加该子公司剩余财产的分配；（六）行使法律、法规或子公司章程规定的其他权利。第 八 条 公 司 享 有 按 出 资 比 例 向 子 公 司 委 派 或 推 荐 董 事 、 监 事 及 高 级 管 理 人 员（含财务负责人，以下亦同）的权利。子公司的董事、监事、高级管理人员的任期 按其章程规定执行。公司可根据需要和委派人员或推荐人员的工作表现，对任期内委派或推荐的董 事、监事及高级管理人员提出人选变更建议并按照其章程的规定进行调整 。子公司不得违反程序更换其财务负责人。如子公司确需更换其财务负责人，应 事先向公司书面报告，经公司同意后按程序由公司另行委派。第九条 公司委派或推荐到子公司的董事、 监事及高级管理人员负有如下主要职责：（一）董事、监事人员职责： 维护公司和股东的利益，对子公司股东会负责，除行使公司法、该子公司章程赋予的职责外，其主要工作要求如下：1、 亲自出席所在子 公 司的董事会、 监事会， 确实不能参加的 ， 必须 就拟议事项 书面委托其它董事、监事代为表决；2、掌握所在子公司生产经营情况，积极参与所在子公司经营管理；3、通过所在子公司董事会、监事会，履行本公司有关子公司的重大经营决策、 人事任免等方案；4、及时向本公司报告所在子公司重大情况；5、专职董事在公司董事会领导下全权代表本公司参与所在子公司的经营决策， 并对所在子公司进行全方位管理；6、履行法律法规，所在子公司章程赋予的其他职责。 在子公司兼职的董事、监事，不得在其任职的子公司领取任何报酬，公司视其年度工作情况和绩效考评情况考虑一定的奖励或补贴。在子公司兼职的董事、监事在履行其职务时发生的相关费用 （含差旅费、 会议费等） ， 由所在子 公司实报实销， 记入该子公司成本。（二）经理人员职责： 1、 代表公司参与子公司的经营决策和内部管理， 行使在子公司任职岗位的职责；2、执行所在子公司股东会、董事会制定的经营计划、投资计划；3、向公司董事会、监事会报告所在子公司的业务经营情况；4、执行公司的规章制度；5、定期向所在公司经理办公会进行工作述职。26、履行法律法规，所在子公司章程赋予的其他职责。（三）财务负责人职责： 本公司向子公司委派的财务负责人应进入该子公司的管理层，在业务上，应接受本公司财务总监（或财务负责人。以下亦同）的业务管理和业务指导并接 受其监 督。公司向子公司委派的财务负责人主要负责以下工作：1、依照其章程规定，协助该子公司总经理工作，参与该子公司的日常决策和财务管理； 2、贯彻执行公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度；3、对所在子公司的投资经营运作情况进行监督和控制；4、负责建立、健全所在子公司的各项财务管理规定和控制体系；5、对所在子公司董事会或管理层违反法律法规、公司相关制度规定的情况依法 进行监督、纠正，必要时有权将相关情况及时上报本公司；6、履行法律法规，所在子公司章程赋予的其他职责。第十条 子公司做出董事会、股东会决议后，公司委派或推荐到子公司的董事，或 参 会 的 股 东 代 表 必 须 在 2 个 工 作 日 内 将 经 到 会 董 事 签 字 或 各 股 东 盖 章 的 相 关 会议 决议、会议纪要报送本公司董事会秘书。如子公司做出的董事会、股东会决议可能涉及本公司重大利益，公司委派或推 荐到子公司的董事或参会的股东代表应立即向本公司董事长或总经理报告。第十一条 按本公司内部控制制度规定和职能部门管理分工， 公司职能部门对子公司履行以下主要管理及指导职能：（一）公司董事会办公室在本公司董事会秘书的领导下，负责办理涉及子公司 的信息披露管理、内幕信息及知情人员的登记管理等方面事务；（二）公司总经理办公室管理公司印鉴、证照的合规使用，负责办理子公司重 大事项信息上报，公司上（下）行文件审批、发放及对有关行政事务进行指导和管理。（三）公司审计部主要负责对子公司的定期审计工作的专项审计；按照有关规 定做好子公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员的离任审计工作；（四）公司财务中心依法行使财务监督权，负责对子公司执行预算情况进行管理、指导，负责财务信息收集和整理及会计报表合并，负责办理子公司的对外担保 或相互担保事项的报批，做好子公司财务活动的动态跟踪与评价、指导；（五）公司人力资源部主要负责登记公司委派或推荐到子公司的董事、监事及高级管理人员任职情况和变动管理；对子公司的中层以上管理人员的任免、薪酬方 案、人力资源规划、用工计划规划进行监督与管理，做好人事信息和薪酬信息的收 集、整理工作并对子公司人力资源业务培训及政策指导等。（六）公司计划发展部是子公司经营计划的日常归口管理部门，主要负责子公 司的月度、季度、半年度、年度经营信息收集和整理，负责办理子公司投资项目的 报批、登记，负责管理子公司的重大合同和知识产权。（七）公司党群工作部对公司系统的企业文化建设进行指导和管 理。3第 三章 经 营 管理第十二条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、 法规、 规章和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公 司及其他股东的投资收益最大化。第 十 三 条 子 公 司 总 经 理 应 于 每 个 会 计 年 度 内 组 织 编 制 本 企 业 的 年 度 工 作 报 告及下一年度的经营计划， 报子公司董事会审议后， 再提交子公司年度股东会批准 （中 外合资企业除外），同时报公司总部备案。第十四条 子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：（一）主要经济指标计划总表，包括当年完成数及下一年度计划完成数；（二） 产品本年销售实际情况， 与计划差异的说明 ； 下一年度销售计划及市场营 销策略；（三） 本年财务成本的分析及明年财务预算， 包括利润及利润分配表、 管理费用、 销售费用、财务费用、商品或产品成本的分析和预算；（四）本年原材料、物资采购情况及下年度计划；（五）本年生产情况及下年度计划；（六）设备购置计划及维修计划；（七）新产品开发计划；（八）对外投资计划；（九）各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的计划。 各子公司在拟订年度经营计划时，可根据自身行业特点及实际经营状况，对上述所列计划内容进行适当的增减。第十五条 子公司总经理负责及时组织编制， 每月 （季） 向公司 汇报本公司的经济运营分析报告及财务报表分析报告。子公司的财务负责人应在提交的财务报表上 签字确认，对报表数据的准确性负责。子公司的经济运营分析报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容 除 了 本 公 司 采 购 、 生 产 及 销 售 情 况 外 ， 还 应 包 括 产 品 市 场 变 化 情 况 ， 有 关 协 议 / 合同的履行情况、 重点项目的建设/进展情况、 重大诉讼及仲裁事件的发展情况， 以 及其他重大事项的相关情况。子公司总经理应在经济运营分析报告上签字，对该报告所载内容的真实 性和完 整性负责。第 十 六 条 子 公 司 应 接 受 公 司 人 力 资 源 部 对 其 人 事 管 理 方 面 的 指 导 、 管 理 和 监督。（一）公司按照本办法第八条规定行使向子公司委派或推荐董事、监事及高级 管理人员权利时，由公司人力资源部负责办理相关的董事人选委派书 /推荐函、监事人选委派书/推荐函或高级管理人员任职推荐函。（二）公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员在子公司任职期间发生变4更， 该子公司应在其任命前的 2 个工作日内书面报公司人力资源部门审批。 人力资源部门有权向子 公司董事会提出本公司的反馈意见。（三）非经公司委派的子公司董事、监事和高级管理人员发生任职变更，该子 公司应在其变动后的 2 个工作日内报公司人力资源部门备案。（四）子公司的中层管理人员（财务主管以上人员除外）应在其任命后或解聘 后的 2 工作日之内上报公司人力资源部备案。（ 五 ） 子 公 司 的 财 务 主 管 以 上 人 员 的 任 职 、 提 职 或 职 务 变 动 ， 需 在 任 命 前 的2 个工作日内书面报告本公司人力资源部批准。第十七条 公司人力资源部应根据公司和子公司经营管理需要， 在其他职能部门配合下，做好向子公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员定期或不定期的业 务培训工作。第十八条 子公司应结合本企业经济效益、 行业水平、 地域特点的差异以及本公司总体水平来制订薪酬管理制度，并报公司人力资源部门备案。第十九条 子公司应按照公司要求， 在每一季度、 半年度和年度结束后， 按照相关规定将以下人力资源信息上报公司人力资源部备案：（一）本企业的劳动力使用计划执行情况；（二）本企业的人工成本、工资总额计划执行情况；（三）本企业的董事、监事和高级管理人员薪资实际发放情况；（四）本企业其他需要报备人事信息和薪酬管理信息。第二十条 公司应对向子公司委派或推荐的董事、 监事和高级管理人员任职情况和工作绩效进行考核。考核每半年或每年度进行一次，具体由公司人力资源部负责 组织实施并由公司人力资源部提出相应的考核意见。子公司的被考核人应在其述职报告上签字，对该报告所载内容的真实性和完整 性负责。第二十一条 公司向子公司委派或推荐的董事、 监事和高级管理人员在其任职中违反法律法规、发生重大过失并因此给所在子公司或公司造成损失的，应当承担相 应的责任。公司将视情节轻重和损失大小，给予责任人相应的处罚。第二十二条 子公司应按照本公司的相关制度和内部控制规定， 建立、 健全本企业的董事、监事和高级管理人员任职情况考核体系，依据目标完成情况和个人工作 绩效考评情况，实施奖励和惩罚。子公司董事、监事和高级管理人员考核办法和奖惩方案，应经子公司董事会通过，并报公司人力资源部备案。第二十三条 子公司中层及中层以下员工的考核办法和奖惩方案， 由本企业管理5层自行制订，并报公司人力资源部备案。第 四章 财 务 、资 金 及 担 保 管 理第二十四条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策， 与公司实行统一的会计制度。子公司从事的各项财务活动不得违背企业会计准则等国家政策、法规的要 求。公司财务中心负责对公司各子公司的会计核算、财务管理实 施指导和监督。第 二 十 五 条 子 公 司 应 当 按 照 公 司 编 制 合 并 会 计 报 表 和 对 外 披 露 财 务 会 计 信 息的要求，以及公司财务中心对报送内容和时间的要求， 每月（季）度定期报送财务 报表和提供会计资料。其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。报送的 财务报表和相关资料主要包括：产销量报表、资产负债表、损益表、现金流量表、 向他人提供资金及对外担保报表、财务分析报告等。子公司应无条件接受公司委托的注册会计师的审计并为担任审计任务的注册会 计师提供相关的财务会计资料、信息。第二十六条 各子公司应比照每一年度的财务预算，积极认真地实施经营管理，完成目标任务，特别要严格控制各项费用。第二十七条 子公司应严格控制与关联方之间资金、 资产及其他资源往来， 避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司将要求子公司董事会采取相应 措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会根据事 态发生的情况依法追究相关人员的责任。第二十八条 子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施专项贷款， 应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力， 可行性报告经子公司管理层审核后，报公司财务中心。按公司内部控制程序规定的 审批权限和审批程序批准后，由公司财务中心统一办理。第二十九条 未经公司审批同意和明确授权， 任何子公司不得提供对外担保， 不得为关联方担保，也不得进行互相担保。子公司确需提供对外担保或相互间进行担 保的，应经过子公司董事会审议，并报告公司财务中心后通过公司董事会或股东大 会审议通过后，方可实施。公司财务中心经审查后，有权否决子公司的提供对外担保或相互担保申请。第 五章 投 资 管理第三十条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议， 并报公司审批。子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投 资风险，注重投资效益的前提下，尽可能提供拟投资项目的相关资料，并根据需要 组织编写可行性分析报告。6第三十一条 子公司投资项目的决策审批程序为：（一） 子公司对外投资、 投资金额占子公司最近一期经审计总资产的 10%以上的 非日常经营性资产的购买和处置等重大行为，应对拟投资项目进行可行性论证；（二）子公司管理层应对投资项目进行认真讨论、周密研究；（三）填写投资项目申请审批表，经子公司总经理签署，报公司计划发展 部审核（如公司计划发展部认为必要时，可要求子公司聘请审计、评估及法律服务 机构出具专业报告，相关费用由子公司支付）；（四） 公司计划发展部按公司内部控制程序规定的审批权限和审批程序批准后， 下发投资项目立项通知书，子公司再予以实施；（五）子公司投资项目相关资料将公司计划部、财务中心备案。第三十二条 任何子公司未按本办法规定报批，不得进行下列投资活动：（一）委托他人理财（含国债）；（二）委托金融机构对外贷款；（三）股票证券（含权证）投资；（四）利率、汇率、股票或商品为基础的期货、期权等金融衍生品投资；（五）对拟上市的企业进行风险投资。 如子公司须进行该等投资活动，除事前按本办法第三十一条规定进行报批外，还需提请子公司股东会审议批准（中外合资企业应提交其董事会审议批准）。第三十三条 子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报项目的子公司应定期向公司汇报一次项目进展情况。公司计划发展部临时需要 了解项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准 确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。第三十四条 子公司投资项目如出现如下情况之一的，应在该情形发生后的 5 个工作日内，同时向子公司董事会和公司计划发展部作出书面报告。（一）投资过程中或建设过程中发生不可抗力，致使投资项目无法继续进行；（二）投资过程中或建设过程中因国家政策调整，致使投资项目已无必要继续 进行；（三）投资过程中或建设过程中发生重大事故，造成投资项目损失或无法按期完成；（四） 投资项目已完成全部投资或已竣工验收后， 无法投产或投产后无法达产、 无法达到预期效益的。第 三 十 五 条 在 投 资 活 动 中 因 违 反 本 管 理 办 法 规 定 或 越 权 行 事 给 公 司 和 子 公 司造成损失的，对主要负责人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以 要求其承担赔偿责任。第 六章 信 息 披露 和 内 幕 信 息 管理7第三十六条 公司的信息披露管理制度、内幕信息知情人登记管理办法等规定适用于子公司。第三十七条 子公司应按照公司 信息披露管理制度 、 重大信息报告制度 、内幕信息知情人登记管理办法等规定，及时、准确、完整地向公司董事会 秘书 报告本企业的重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票和 衍生品价格产生重大影响的信息，并在该等信息尚未公开披露前，负有保密义务。 公司董事会办公室按公司内部控制程序规定的审批权限和审批程序，将重大事项报 公司董事会或股东大会审议。第三十八条 子公司应在其董事会、监事会结束后 2 个工作日内将会议决议以及有关会议资料报送到公司董事会办公室备案。第三十九条 发生或可以预见即将发生以下重大事项之一的， 子公司的负责人应在第一时间报告公司董事会秘书和公司董事会办公室：（一）企业的经营方针和经营范围发生重大变化；（二）企业拟进行重大投资或重大的购置财产；（三） 企业拟订立重要 合同， 并且可能因此对 本企业的资产、 负债、 权益和经营 成果产生重要影响；（四）企业发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）企业发生重大亏损或重大损失；（六）企业生产经营的外部条件发生重大变化；（七）本企业三分之一以上的董事、监事或总经理发生任职变动；（八）本企业控股股东其持有的股份发生变化；（九）企业注册资本的减少、增加，本企业合并、分立、解散或申请破产；（十） 发生涉及本企业的重大诉讼， 公司股东会 、 董事会决议被依法撤销或被人 民法院判决宣告无效；（十一） 企业被有权机关或部门予以行政处罚， 或者企业涉嫌犯罪被司法机关立案调查，本企业的董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十二）企业分配股利计划发生重大变化（十三）企业的股东结构发生重大变化；（十四）企业的债务担保发生重大变更；（十五）企业的主要资产用于抵押、出售或报废一次超过该资产的 30%；（十六）本企业的主要业务或全部业务陷入停顿；（十七） 企业获得大额政府补贴等并因此可能对本企业资产 、 负债、 权益或经营 成果产生重大影响的额外收益；（二十）发生上市规则及本公司章程规定的其他重大事项。第四十条 子公司应如实、 完整地记录内幕信息在未公开前的报告、 传递、 编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及信息知情人知悉内幕信息的时8间等相关档案，供公司实施有效管理和证券监管机构查询。子公司登记的内幕信息知情人档案应当包括内幕信息知情人姓名、 身份证号码、 知悉内幕信息的时间、知悉内幕信息的地点、知悉内幕信息的方式、知悉内幕信息 的内容、知悉的内幕信息所处阶段以及登记人、登记时间等必备内容。第四十一条 产生于子公司的内幕信息，如确有需要在合规主体之间进行传递，应由产生内幕信息的该子公司负责人批准，并由其指定的专门责任人负责办理。内 幕信息流出的子公司专门责任人应当主动告知其下一环节相关人员办理内幕信息知 情人登记手续，如果下一环节相关人员未及时登记，由该内幕信息流出 主体的专门 责任人与下一环节的知情人共同承担责任。第 四 十 二 条 子 公 司 依 据 法 律 法 规 和 政 策 要 求 向 特 定 部 门 报 送 未 公 开 财 务 信 息的时间不得早于本公司业绩快报披露时间。如外部单位无法律法规依据要求子公司 报送尚未公开的财务信息，该子公司应予以拒绝。子公司在依据法律法规和政策要 求向特定部门报送未经公开披露的信息时，应以书面方式明确提示或标明该等信息 属于上市公司的内幕信息，提醒接触该内幕信息的有关人员注意保密，不得对外泄 露。第 七章 关 联 交易 管 理第四十三条 子公司与关联方之间的关联交易除应遵守有关法律法规、规范性文件和本企业章程规定外，还需遵守公司关联交易管理办法的有关规定。第四十四条 子公司的关联交易应当遵循以下基本原则：(一)符合诚实信用、自愿、平等的原则； (二)符合公平、公开、公允的原则； (三)不损害本公司非关联股东合法权益的原则。第四十五条 子公司在进行关联交易活动之前，应首先仔细查阅上市规则、公司关联交易管理办法等规定和公司印发的公司关联方名单，并严格按照 相关规定，审慎判断该项交易是否构成关联交易。如经查该项交易确属关联交易， 应在实施该项交易前，由其负责人签署书面报告上报公司董事会办公室及公司财务 中心。子公司向公司上报的关联交易报告，至少要具备如下主要内容：（一）关联交易合同或协议（草案）文本；（二）交易对象（即关联方）的基本情况（包括既往的履约情况）；（三）进行此项关联交易的必要性；（四）定价政策和依据；（五）交易额、付款时间和方式；（六）过去 12 个月与同一关联交易对象发生的关联交易项目以及交易额；（七）进行该项关联交易对本企业的影响分析。9子公司向公司上报的关联交易报告后，在公司履行相应的关联交易审批程序和关联交易信息披露义务后，方可办理。第四十六条 任何子公司不得为自然关联人提供担保 ， 不得违规进行关联交易或未经批准、授权与关联方进行交易并应采取有效措施防止关联方以各种形式占用、 挪用或转移本企业的资金、资产和其他资源。第 八章 审 计 监督第四十七条 子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司因管理工作需要，对子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执 行情况等内部或外聘审计。第四十八条 公司审计部负责执行对各子公司的审计工作， 其主要内容包括： 对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司 的 内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；安全生产管理情况；高 层管理人员的任职经济责任；子公司的经营业绩及其他专项审计。第四十九条 子公司董事、 监事、 高级管 理人员离任时， 公司有权依照相关规定对其实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。第五十条 子公司必须全力配合公司的审计工作， 提供审计所需的所有资料， 不得敷衍和阻挠。如有关资料涉及国家秘密或商业机密 ，按有关保密规定执行。第五十一条 公司审计部门对子公司审计结束后， 应出具内部审计工作报告， 对审计事项做出评价，对存在的问题提出整改意见，并提交总经理审阅。年终时，作 为公司审计部门的工作事项，提交董事会审计委员会。第 九章 行 政 事务 管 理第五十二条 子公司应参照公司的 行政公文管理制度 逐层制订各自的行政公文管理规定。第五十三条 子公司公务文件需加盖公司印章时， 按照公司 印 鉴管理规定 规定的审批程序审批后，方可盖章。第五十四条 子公司需使用或涉及公司的名称或介绍、 商标及徽标时， 需经公司总经理办公室，经批准后方可在规定范围内使用。第五十五条 子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调一致。 在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。10第五十六条 公司办公室协助子公司办理企业 工商注册、 工商变更登记、 证照年审等工作。第五十七条 子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。 子公司的董事会决议、合资合同、公司章程、验资报告、营业执照、企业法人组织代码证 书、印章样式、资质证书、年检证书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文 本， 必须按照有关规定妥善保管， 并报公司总经理办公室及公司董事会办公室备案。第 十章 考 核 与奖 罚 制度第五十八条 子公司必须建立能够结合自身经营业绩、 行业水平、 地域特点以及母公司绩效水平的差异来设计，既能调动经营层和全体职工积极性、创造性，又与 责、权、利相一致的企业经营激励约束机制。第五十九条 公司根据每年与子公司签订的有关考核指标， 对子公司领导班子成员进行经营业绩考核，并与年终风险收入挂钩，公司对有突出贡献的子公司和个人 分别视情况予以额外奖励。第六十条 公司向子公司委派或推荐的董事、 监事以及高级管理人员在执行公务时违反法律、行政法规或子公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任和法律责任。第 十 一 章 附 则第六十一条 本办法未尽事宜， 按照国家有关法律法规和公司 章程 规定执行。本办法实施后，如国家有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所另有规定的， 从其规定。第六十二条 本办法附表是本办法的有效组成部分，与本办法具有同等效力。第六十三条 本办法之修订权及解释权属于公司董事会。第六十四条 本办法之修订权及解释权属于公司董事会。 本办法自公司董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。11