华数传媒：子公司管理规则

华数传媒控股股份有限公司子公司管理规则二 一 二 年 十 月 制 定（ 经 八 届 二次 董 事 会 审议 通 过 ）二 一 三年 十 月 修 订（ 经 八 届 十二 次 董 事 会审 议 通 过 ）华数传媒控股股份有限公司 子 公司管理 规则第 一章 总 则第一条 为加强华数传媒控股股份有限公司 （以下简 称 “本公司” 或 “公司” ）内部控制， 促进公司规范运作和健康发展， 保护投资者合法权益， 加强对 控股子 公司的管理控制， 保证控股子公司规范运作和依法经营， 根据 中华人民共和国 公司法 （以下简称 “公司法 ”） 、 深 圳证券交易所股票上市规则 （以 下简称 “上市规则 ”） 、 深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引 （以 下简称 “规范运作指引 ”） 、 公司章程 等法律、 法规和规范性文件， 特制定本规则 。第 二 条 本 规 则 所 称 控 股 子 公 司 系 指 公 司 绝 对 控 股 或 者 虽 不 绝 对 控 股 但 拥有实际控制权的企业。第三条 加强对控股子公司的管理， 旨在建立有效的控制机制 ， 对公司的组 织、 资源、 资产、 投资 等的运作进行风险控制， 提高 公司整体运作效率和抗风险 能力。第四条 公司依据对控股子公司资产控制和自身规范运作要求， 行使对 控股 子公司的重大事项管理。 同时， 负有对控股子 公司指导、 监督和相关服务的义务。第五条 各控股子公司应遵循本规则， 结合公司实际情况制定具体的实施细 则， 以保证本规则 的贯彻和执行。 控股子公司同时控股其他公司的， 应参照 本规则的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。第 二章 控 股 子公 司 的 治 理结构第六条 各控股子公司应当依据 公司法 及有关法律法规的规定， 建立健全法人治理结构和运作制度，建立起相应的经营计划、风险管理程序。第七条 公司通过委派董事、 监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司 的治理监控。 公司委派的董事、 监事和高级管理人员应由公司董事长或总裁提名， 由控股子公司股东会、董事会选举或聘任。第八条 股东会是控股子公司的权力机构。 控股子公司召开股东会议时 ， 由 公司授权委托指定人员 （包括公司委派的董事、 监事和高级管理人员） 作为股 东 代表参加会议，股东代表在会议结束后应将会议相关情况向公司总裁汇报。第九条 控股子公司设董事会或执行董事， 具体由控股子公司章程规定。 控 股子公司的董事由该公司的股东推荐， 经控股子公司股东会选举和更换。 控股子 公司的董事长或执行董事，原则上由公司推荐的董事担任。第十条 公司委 派的董 事应按 公司法 等法 律、法规 以及控 股子公 司章程的规定履行以下职责：第 1 页 共 4 页华数传媒控股股份有限公司 子 公司管理 规则（一） 应谨慎、 认真、 勤勉地行使公司赋予的权利， 向公司负责， 管理好控股子公司；（二） 出席控股子公司董事会会议 ， 参与董事会决策， 促成董事会贯彻执行 公司的决定和要求。第 十 一 条 各 控 股 子 公 司 每 年 应 当 至 少 召 开 一 次 股 东 会 会 议 和 两 次 董 事 会会议，股东会会议、董事会会议应当有会议记录和会议决议，且须由到会股东、董事签字 。子公 司的董 事会、股 东会的 决议应 在作出 1 日内报 公司董 事会秘书办 公室备案。第十二条 控股 子公司 设监事会 或监事 ，其成 员由其控 股子公 司章程 决定。 控股子公司董事和高级管理人员不得兼任监事。第十三条 公司 委派的 监事应按 公司 法 等 法律、 法 规以及 控股子 公司章 程的规定履行以下职责：（一）检查控股子公司财务，并及时向公司汇报。（二） 对董事、 高级管理人员执行控股子公司职务时违反法律、 法规或者其 公司章程的行为进行监督。（三） 出席控股子公司监事会会议， 列席控股子公司董事会会议和股东会会 议。（四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。第十四条 各控股子公司对改制改组、 收购兼并 、 投资融资、 资产处置、 收 益分配、 对外担保 等重大事项， 需按 上市规 则 、 公司章程 及 上市公司有 关规定的程序和权限进行，并须事先报告公司董事会。第十五条 各控股子公司应当及时、 完整、 准 确地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。第 三章 财 务 管理第十六条 各控股子公司财务管理的基本任务是： 贯彻执行国家的财政， 税收政策， 根据国家法律、 法规和其他有关规定及公司相关制度， 结合其具体情况 制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整； 合理筹集和使用资金， 有效控制经营风险， 提高资金的使用效率和效益； 有效利 用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。第十七条 各控股子公司应根据其生产经营特点和管理要求， 按照 企业会 计准则和企业会计制度的有关规定开展日常会计核算工作。第十八条 各控股子公司下述会计事项按照 公司的会计政策执行：（一） 公司按照会计制度的有关规定 ， 遵循谨慎、 有效防范和化解风险的原第 2 页 共 4 页华数传媒控股股份有限公司 子 公司管理 规则则， 制订并经董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失准备的内部控制制度，控股 子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映。（二） 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计 变更等应遵循公司 的财务会计制度及其有关规定。（三） 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要 求， 及时报送会计报表和提供会计资料。 其会计报表同时接受公司 委托的注册会 计师的审计。第十九条 控股子公司的对外投资项目， 必须经其董事会或股东会审议后报 公司批准才能组织实施，未经过上述程序的项目不得对外投资。第二十条 控股子公司应定期向公司提供季度或月度报告，包括营运报告、 产销量报表、 资产负债报表、 损益报表、 现金流量报表、 向他人提供资金及提供 担保报表等材料。第二十一 条 控 股子公 司未经 批 准不得 擅自对 外提供 担 保。如 确有对 外担保 需要， 控股子公司应向公司财务部提出申请， 由公司财务部会同董秘办根据公司 经营需要及 对外担保管理规则 相关规定进行审核， 审核通过后经总裁或总裁办公会同意，再提交公司董事会或股东大会审议批准。第 四章 内 部 审计 监 督第二十二条 公司定期或不定期实施对各控股子公司的审计监督。第二十三条 内部审计内容主要包括 ： 经济效益审计， 工程项目审计， 重大 经 济 合 同 审 计 ， 制 度 审 计 及 单 位 负 责 人 任 期 经 济 责 任 审 计 和 离 任 经 济 责 任 审 计 等。第二十四条 各控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备， 并在审计过程中应当给予主动配合。第二十五条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后， 该子 公司必须认真执行。第二十六条 公司内部审计制度适用于各控股子公司内部审计。第 五章 投 资 管理第二十七条 各控股子公司在报批投资项目前， 应当对项目进行前期考察和可行性论证，向公司所提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。 第二十八条 各控股子公司发展计划必须服从和服务于 公司总体规划， 在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。第 3 页 共 4 页华数传媒控股股份有限公司 子 公司管理 规则第二十九条 各控股子公司在具体实施项目投资时， 必须按批准的投资额进行控制。第 六章 档 案 管理第三十条 各控股子公司应当向公司董事会秘书报送其企业营业执照 （复印件）、公司设立资料、公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料。 控股子公司变更企业营业执照、 修改章程或其他内部控制制度后， 应及时向 公司 董事会秘书报送修改后的文件资料，保证公司董事会秘书的相关资料及时更新。第三十一条 控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件应当报送公司董事会秘书备案。第 七章 附则第三十二条 重要参股子公司参照本规则进行管理。第三十三条 本规则未尽事宜， 按照有关法律、 法规、 规范性文件和公司章 程等相关规定执行； 本规则如与日后颁布的法律、 法规、 规范性文件或经合法程 序修改后的公司章程相抵触时， 按有关法律、 法规、 规范性文件和公司章程的规定执行。第三十四条第三十五条本规则由公司董事会负责解释和修改。本规则自公司董事会通过之日起实施，修改时亦同。第 4 页 共 4 页