上风高科：子公司管理制度

浙 江 上 风 实 业 股 份 有 限 公 司子 公 司 管 理 制度（经公 司第 七 届 董事 会第 三次 会 议审 议通 过）第 一章 总 则第一条 目的： 为加 强浙 江上风实 业股 份有限 公司 （以下简 称“ 公司” ） 对子 公司的 管理， 建 立有 效的 控制 机制， 对公司 的组 织、 资源、 资产 、 投资 等和 公司 的运 作进 行风险 控制 ，提高上 市公 司整 体运 作效 率和抗 风险 能力 ， 维 护公 司总体 形象 和投 资者 利益 ， 根 据 中华 人民共和 国公 司法 、 财 政部 企业 内部 控制 基本 规范 、 深 圳证 券交易 所股 票上 市规则 、 公司章程 等法 律法 规和 本公 司有关 规定 ，特 制定 本制 度。第二条 适 用范 围： 本制 度适用 于 公 司及 下属 各子 公司 。 公 司各 职能部 门 ， 公司委 派至各子公 司的 董事 、监 事、 高级管 理人 员对 本制 度的 有效执 行负 责。第三条 定 义：1、公 司： 指浙 江上 风实 业 股份有 限公 司。2、全 资子 公司 ：由 公司 100%控 股的 子公 司 ， 以利 润 中心责 任制 考核 。3、控股 子公司 ：根据 总体 战略规划 及业 务发展 需要 而依法设 立的 ，具有 法人 资格主 体的公司 与其 他公 司或 自然 人共同 出资 设立 的， 控股 50%以 上或 未达 到 50%但派 出董事 占其 董事绝大 多数 席位 （控 制其 董事会 ）的 子公 司。4、参 股公 司： 指浙 江上 风 实业 股 份有 限公 司持 有股 份但不 具有 控制 地位 的公 司。第 二章 管 理 职责第四条 公 司总 裁负 责子 公司管 理的 领导 工作 。第五条 公 司人 力资 源与 营运部 负责 子公 司对 外投 资、 人 事任 免 、 经 营监 控等 事务归 口管理工 作。第六条 公 司财 务管 理部 负责对 子公 司财 务管 理进 行检查 与监 督工 作。第七条 公 司审 计部 门负 责对子 公司 的内 部审 计与 检查监 督工 作。第八条 各 子公 司自 行负 责其管 辖范 围内 的采 购 、 营 销等业 务的 日常 管理 工作 ， 超过 管控手册 规 定的 子公 司权 限，按 管 控手 册 有关 规定上 报公 司决 策。第 三章 全 资 子 公 司管理第一节 管理内容第九条 公 司依 据对 全资 子公司 资产 控制 和上 市公 司规范 运作 要求 ， 行使 对全 资子公 司的管理 。 同时 负有对 全资 子公司 指导 、 监督和 相关 服务的 义务 。 全资子 公司 在公司 总体 方 针目标框 架下 ， 独立经 营和 自主管 理 ， 合 法有效 的运 作企业 法人 财产 ， 同 时执 行公司 对子 公 司的各项 制度 规定 。第十条 公 司作 为投 资方 通过委 派董 事、 监事 依法 履行股 东权 利， 对全 资子 公司行 使资 产收益 权、 高 管层 人事 权 、 重大 经营决 策权， 实行 战略决 策管 理、 预 算管 理 、 资金管 理、 运 营监控 管理 、产 权事 务管 理和经 营者 绩效 考核 。第十一 条 管理 模式 1、全资 子公司 应当依 据 公司法 及有 关法律 法规 的规定， 建立 健全法 人治 理结构 和运作制 度 。 子 公司应 当加 强自律 性管 理 ， 并自 觉接 受公司 工作 检查 与监 督， 对公司 提出 的 质 询，应 当如 实反 映情 况和 说明原 因。2、全资 子公司 由公司 委派 全部董 事 、监 事人选 及主 要经营管 理人 员，按 照公 司统一 决 策实施 经营 管理 。3、全资 子公司 应根据 公 司法 的 规定 并结合 自身 情况，制 定子 公司章 程并 报公司 批 准。第十二 条 全资 子公 司资 金管理 1、 各 全资 子公 司资 金由 公 司财务 管理 部 统 一筹 资、 调度 ， 借 款 人 为实 际 资金 使用单 位。未经公 司 授 权， 全资 子公 司不得 直接 与相 关机 构发 生信贷 关系 。 2、公司 财务管 理部统 一安 排各全 资 子公 司资金 的日 常管理， 进行 统一管 理和 调剂； 各全资子 公司 负责 编制 资金 使用计 划， 每月 25 日 前上 报公司 财务 管理 部 ； 财务 管理部 每月 对 各公司 资金 实行 总量 控制 ， 为 各公 司确 定费用 使用 上限 ， 确 属扩 大生产 所需 ， 须 经公 司财 务 总监审 批后 方可 调增 。3、各全 资子公 司自有 资金 不足以 支 付到 期贷款 资金 及余缺资 金时 ，根据 所缺 资金向 公 司财务 管理 部 提 出申 请及 还款措 施， 经全 资子 公司 总经理 签字 并加 盖公 章， 并报公 司财 务管 理部， 由 公 司财 务总 监批 准后安 排调 剂， 并专 款专 用。4、公司 财务管 理部定 期审 查各全 资 子公 司的实 际银 行存款和 上报 资金存 款额 。对各 全资子公 司在 各项 业务 审批 权限内 已支 付款 项进 行跟 踪检查 或抽 查 。第二节 子公司经营 与决 策管理第十三 条 全资 子公 司经 营与 投 资决 策管 理 1、全资 子公司 的各项 经营 活动必须 遵守所在地 国 家 各项法 律 、法 规、 规 章和 政策， 并应根据 公司 总体 发展 规划 、经营 计划 ，制 定自 身经 营管理 目标 、经 营计 划。2、 每年 年初 人力 资源 与营 运部与 全资 子公 司签 订经 营绩 效 考评 协议 ， 明 确各 考核指 标，并通过 管 控手 册 ，加 强 对子公 司的 日常 经营 管理 。 公司于 每月 （季 度） 定期 召开子 公司月（ 季度 ）经 营分析 会， 对子 公司 上一 月（季 度 ）经营情 况进 行分 析与 讨论 ，布置 下一 月（ 季度 ）工 作及计 划。3、公司 可根据 经营管 理的 实际需要 或主 管部门 、监 管部门的 规定 ，要求 全资 子公司 对经营计 划的 制订 及执 行情 况、行 业及 市场 情况 等进 行临时 报告 ，全 资子 公司 应遵照 执行 。4、全资 子公司 应完善 企业 决策程序 和管 理制度 ，加 强投资项 目的 管理和 风险 控制， 并接受公 司 有 关决 策制 度的 指导、 监督 以及 决策 权限 规定。5、全资 子公司 对外投 资、 非日常经 营性 资产的 购买 和处置等 重大 行为， 应先 提请公 司审议通 过 。6、原则 上全资 子公司 不得 对外提供 担保 。如确 需对 外担保的 ，应 经过公 司董 事会或 股东大 会 批准 。7、在经 营投资 活动中 由于 越权行事 给公 司和子 公司 造成损失 的， 公司或 子公 司应对 主要责任 人员 给予 批评 、 警 告、 解 除其 职务 ， 直 至追 究其法 律责 任， 并且 可以 要求其 承担 赔偿责任。第三节 人员委派、 推荐 及监督第十四 条 公 司 向全 资子 公司派 出董 事 、 监事 人员 、 高 管 人 员， 全资 子公 司 高层管 理人 员对子 公司 执行 董事 负责 ，依照 公 司法 及 子公 司章程 规定 进行 任命 和行 使职权 。第十五 条 子公 司监 事除 公司 法 和 子公 司章 程所 赋 予的职 权外 ， 应 当履 行以 下 职责： 1、检 查 子 公司 内部 控制 制 度，并 及时 向公 司汇 报；2、对董 事、高 级管理 人员 执行子 公 司职 务时违 反法 律法规或 者其 公司章 程的 行为进 行 监督；3、参 与 子 公司 的总 经理 办 公会议 ；4、参 与撰 写子 公司 派出 高 级管理 人员 评价 报告 、制 订派 出 高级 管理 人员 的奖 惩方案 。 第十六 条 公司 委派 的人 员系公 司利 益的 代表 ， 以 公司和 股东 最大 利益 为行 为准则 ， 忠 实履行 职责 ， 不得从 事有 损于公 司利 益的 活动 。 在 经过法 定程 序当 选相 关职 务后 ， 向 公司 人力资源 与营 运部 递交 承 诺书 。第十七 条 委 派 人员 的待 遇由公 司决 定。 委派 人员 每半 年 度向 公司 述职 一次 。 委派 人员 必须根 据 公 司预 算编 制及 调整流 程， 及时 做好 子公 司预算 编制 和调 整工 作， 及时向 公司 汇报 子公司 发生 的重 大事 项如 巨额亏 损、 资产 损失 、 严 重违法 经营 、 行 政法 律处 罚、 主 要人 事突 然变动 等， 发现 上述 情况 应在五 日内 报告 公司 相应 业务管 辖部 门。第十八 条 绩效 考核1、公司 推进子 公司进 行绩 效考核 ， 并体 现以下 关键 绩效指标 （根 据子公 司具 体情况 ，可以选 取全 部或 部分 关键 绩效指 标） ：（1） 董 事 会经 营目 标完 成 情况；（2）财 务方面 ：财务 预算 执行情 况 、净 资产收 益率 、主营业 务收 入、经 营性 现金流 量 等；（3） 市 场 开拓 方面 ：市 场 占有率 、在 行业 中的 地位 等；（4） 内 部 管理 方面 ：制 度 是否健 全、 实际 执行 情况 等；（5） 服 务 方面 ：用 户满 意 度、投 诉和 诉讼 情况 等；（6） 执 行 子 公司 管理 制 度情 况， 公司 对子 公司 的内部 审计 情况 ；（7） 公 司 认为 应作 为绩 效 考核的 其他 指标 。 2、对 关键 绩效 指标 的权 重 分配， 应当 遵循 以下 原则 ：（1） 相 对 重要 原则 。七 大类指 标一 般按 董事 会经 营目标 完成 情况 、财 务、 市场开 拓 、 内部管 理、 本制 度执 行情 况、服 务的 相对 重要 程度 递减排 序分 配；（2） 个 案 原则 。鉴 于不 同 子公司 的实 际情 况不 同， 权重按 个案 原则 确定 ；（3） 董 事 会经 营目 标完 成 方面的 指标 权重 一般 不少 于 50%。 3、全 资 子 公司 的绩 效考 核 统一纳 入公 司的 考核 体系 范围。第四节 重大经营事 项的 报告与备案第十九 条 子公 司通 过 运营周 （月 ） 报 表 、 行 政管理 重要 信息 报送 表格 等方 式向 公司人 力资 源与 营运 部报 送子公 司重 要经 营事 项。第二十 条 全资 子公 司的 下列 事 项在 其执 行董 事或 总经 理 办公 会议 决定 之前 ， 必须及 时 报告公 司 人 力资 源与 营运 部,征 求公 司意 见， 并根 据 公司的 意见 执行 ：1、对 外 投 资；2、抵 押 及 质押 ；3、公 司 内 部管 理机 构的 设 置；4、高 级 管 理人 员的 任免 、 报酬的 确定 ；5、公 司 的 年度 财务 预算 报 告和决 算报 告；6、公 司 重 大宣 传活 动和 重 要信息 的披 露；7、其 他 重 大经 营活 动。第二十 一条 全 资子 公司 的下列 事项 在根 据子 公司 有关规 定程 序决 定 后 （ 不得 与公司 相 关规定 冲突 ）报 公司 人力 资源与 营运 部备 案：1、 子公 司 的基 本管 理制 度；2、 内部 管 理机 构的 设置3、中 层 管 理人 员及 以上 的 任免；4、公 司 认 为有 必要 备案 的 其它事 项。第五节 内部审计第二十 二条 内 部审 计监 督1、公司 审计部 门应不 定期 实施对 子 公司 的审计 监督 。内部审 计内 容主要 包括 ：财务 收 支审计 、 经 济效 益审 计、 工程项 目审 计、 重大 经济 合同审 计、 制度 审计 、 单 位负责 人任 期经 济责任 审计 和离 任经 济责 任审计 等。2、子公 司在接 到审计 通知 后，应 当 做好 接受审 计的 准备，并 在审 计过程 中应 当给予 主 动配合 。经 公司 批准 的审 计意见 书和 审计 决定 送达 子公司 后， 子公 司必 须认 真执行 。3、子公 司董事 长、总 经理 和 公司财 务总 监 等高 级管 理人员 必 须配 合相应 的审 计工作 ， 全面提 供审 计所 需资 料， 不得敷 衍和 阻挠 。4、公司 对子公 司的经 营管 理实施 检 查制 度。公 司对 子公司的 检查 方法分 为例 行检查 和 专项检 查：（1）例 行检查 主要检 查子 公司治 理 结构 的规范 性、 独立性、 财务 管理和 会计 核算制 度 的合规 性；（2）专 项检查 是针对 子公 司存在 问 题进 行的调 查核 实，主要 核查 重大资 产重 组情况 、 章程履 行情 况、 内部 组织 结构设 置情 况、 股东 会、 董事会 、 监 事会 会议 记录 及有关 文件 、 债务情况 及重 大担 保 情 况、 财务报 表有 无虚 假记 载等 。第六节 预、决算管 理第二十 三条 各 全资 子公 司应编 制年 度经 营计 划、 年度财 务预 算报 告、 财务 决算报 告 ， 其年度 经营 计划 、 财 务预 算报告 由子 公司 股东 会审 议， 公司 审批 通过后 实施 。 每 月各 全资 子公司向 公司 上报 已经 子公 司总经 理审 批的 月度 财务 预、决 算报 告， 经营 分析 报告。第二十 四条第 二 十 五 条 目标。第二十 六条 配合工 作。第二十 七条子 公司 编制 预算的 流程 按照 预 算管 理制度 相 关条 款执 行。公 司 根据 各子 公 司 年 度 经 营 计 划 和 预算 分 别 确 定 各 子 公司 经 营绩 效 考 核对 全资 子公 司， 由 公司 聘请 的会 计师 事务所 进行 审计 ， 子 公司 应做好 审计子 公司 应做 好年度 财务 分析 工作 。 具 体行文 格式 由子 公司 自行 确定， 但至少应包 括以 下内 容： 关联 交易情 况、 对外 投资 情况 、 固定 资产 投资 情况 、 经 营情况 、 财 务预算完成 情况 、 主 要财 务指 标分析 、 主 要会 计科 目具 体分析 、 或 有事 项说 明等 。 分析 报告 完成 后，以 书面 形式 和年 度财 务报告 一同 上报 公司 财务 管理部 。第 二 十 八 条 子 公 司年 度财 务 报 告 经 子 公 司股 东 会审 议 通 过 后 作 为 对子 公 司考 核 的 主要数据 来源 。第 四章 控 股 子 公 司管理第一节 管理内容第二十 九条 公 司依 据对 控股子 公司 资产 控制 和上 市公司 规范 运作 要求 ， 行使 对子公 司的管理 。 同时 负有对 控股 子公司 指导 、 监督和 相关 服务的 义务 。 控股子 公司 在公司 总体 方 针目标框 架下 ， 独立经 营和 自主管 理 ， 合 法有效 的运 作企业 法人 财产 ， 同 时执 行公司 对子 公 司的各项 制度 规定 。第三十 条 公司 依照 其所 持有 的 股份 份额 ，对 各控 股子 公 司享 有以 下权 利： 1、获 得 股 利和 其它 形式 的 利益分 配；2、依 法 召 集、 主持 、参 加 或委派 股东 代理 人参 加股 东大会 ，并 行使 相应 的表 决权；3、依照 法律法 规及控 股子 公司 章 程 的规定 转让 、赠与或 质押 其所持 有的 股份， 收 购其它 股东 的股 份；4、 查 阅 控 股子 公司 章程 、 股 东大 会会 议记 录、 董 事会 会 议记 录、 监事 会会 议记录 等 控股子 公司 所有 经营 运作 的重要 文件 ；5、控 股 子 公司 终止 或者 清 算时， 参加 控股 子公 司的 剩余财 产分 配；6、法 律 法 规或 控股 子公 司 章程 规 定的 其它 权利 。 第三十 一条 管 理模 式1、子公 司应当 依据 公司 法 及有 关法 律法规 的规 定，建立 健全 法人治 理结 构和运 作 制度。 子公 司应 当加 强自 律性管 理， 并自 觉接 受公 司工作 检查 与监 督， 对 公 司提出 质询 ， 应 当如实 反映 情况 和说 明原 因。2、控股 子公司 设董事 会， 董事会 成 员数 由其公 司章 程决定。 公司 委派或 推荐 的董事 、 监事人 数应 占控 股子 公司 董事会 、 监事 会成 员的 二分 之一以 上 。 若 控股 子公 司不 存在监 事会 ， 控股子 公司 监事 由 公 司委 派。其 经营 管理 服从 公司 统一部 署。3、公司 参股并 实行实 质性 管理的 子 公司 ，由公 司推 荐董事、 监事 人选及 主要 经营管 理 人员。 其经 营管 理原 则上 服从公 司统 一部 署 。4、子公 司应根 据公 司法 的规定 并结 合自身 情况 ，在子公 司章 程中或 单独 制定 股 东会议 事规 则 、 董 事会 议事规 则 、 监 事会 议事 规则 ，并 报公 司 备 案。5、 控 股 子 公司 每年 应当 至 少召开 一次 股东 会、 两次 董事 会 、 一 次监 事会 （如 有） 。 股东 会、 董 事会 、 监 事会 应当 有记录 ， 会 议记 录和 会议 决议须 有到 会董 、 监 事签 字。 年 度股 东会 应于会 计年 度完 结之 后的 四个月 内举 行。 董事 会其 中一次 应在 每年 年底 之前 召开， 主要 审议 下一年 度经 营目 标和 预算 计划 ， 另 一次 会议 （年 度 会议 ） 应 在上 一会计 年度 结束后 的三 个月内召开 。监 事会 议可 与年 度股东 会或 年度 董事 会一 起召开 。第二节 子公司经营 与决 策管理第三十 二条 子 公司 经营 与投资 决策 管理 1、子公 司的各 项经营 活动 必须遵守 所在 地国家 各项 法律、法 规、 规章和 政策 ，并应 根据公司 总体 发展 规划 、经 营计划 ，制 定自 身经 营管 理目标 、经 营计 划。2、控股 子公司 应于每 年度 结束前 由 总经 理组织 编制 本年度工 作报 告及下 一年 度的经 营 计划上 报公 司和 子公 司董 事会审 议 ， 经营 计划 经 公 司和子 公司 董事 会审 批后 实施。3、公司 可根据 经营管 理的 实际需要 或主 管部门 、监 管部门的 规定 ，要求 控股 子公司 对经营计 划的 制订 及执 行情 况、行 业及 市场 情况 等进 行临时 报告 ，子 公司 应遵 照执行 。4、控股 子公司 应完善 企业 决策程序 和管 理制度 ，加 强投资项 目的 管理和 风险 控制， 并接受公 司 有 关决 策制 度的 指导、 监督 以及 决策 权限 规定。5、控股 子公司 对外投 资、 非日常经 营性 资产的 购买 和处置等 重大 行为， 应经 过子公 司董事会 或股 东会 审议 ； 子 公司在 召开 董事 会、 股东 会之前 ， 应先 提请公 司 董 事会或 股东 大 会审议通 过 。控 股 子 公 司 总 经 理 应于 每个 会 计 年 度 结 束 后 一个 月内 组 织 编 制 本 公 司 年度 工作 报 告 及下一年 度的经 营计划 ，且 最迟不 得超过 2 月 底报子 公司董 事会审 议后， 进一 步提交 子公司股东大 会批 准。控股子 公司 总经 理负 责及 时组织 编制 有关 营运 报告 及财务 报表 （如 资产 负债 表、 损 益报表、现 金流 量表 等） ，并 向公司 财务 管理 部 汇 报并 提交相 关文 件：（1）每 年第一 、二、 三季 度结束后 15 天内， 提供 上一季度 公司 的经营 情况 报告及 财务报表 。（2） 每个 会计 年度 结束 后 30 天内 ，提 供第 四季 度及 全年经 营情 况报 告及 财务 报表。（3）应 公司董 事会办 公室 或财务管 理部 的临时 要求 ，提供相 应时 段的经 营情 况报告 及财务报 表 。 控 股子公 司的 经营情 况报 告必 须能 真实 反映其 生产 、 经营及 管理 状况 ， 报 告内 容除其 日 常的 经营 情况 外， 还应包 括市 场变 化情 况， 有关协 议的 履行 情况 ， 重 点项目 的建 设 情况， 以及 其它 重大事 项的 相关情 况 。 控 股子公 司总 经理应 在报 告上 签字 ， 对 报告所 载内 容 的真实性 、准 确性 和完 整性 负责。6、控股 子公司 发生的 关联 交易，应 遵照 上市 规则 执行， 须经 其董事 会或 股东大 会审议的 事项 ， 子 公司 在召 开 董事会 、 股 东会 之前， 应先 提请公 司董 事会 或股 东大 会审议 通过 。7、原则 上控股 子公司 不得 对外提供 担保 。如控 股子 公司确需 对外 担保， 应经 过子公 司的董事 会或 股东 会审 议。 控股子 公司 在召 开董 事会 、 股 东会 之前 ， 应 提请 公 司董事 会或 股东大会审 议 通 过。8、控股 子公司 可根据 市场 情况和企 业的 发展需 要提 出投资建 议， 并提交 公司 审批。 控股子公 司申 报的 投资 项目 应遵循 合法 、 审 慎、 安全 、 有效 的原 则， 严格 控制 投资风 险， 注重投资效 益， 并编 写可 行性 分析报 告。 控股 子公 司投 资项目 的决 策审 批程 序 ：（1） 控股 子公 司对 拟投 资 项目进 行可 行性 论证 ；（2） 控股 子公 司经 营班 子 讨论研 究 ， 形成 书面 报告 ；（3） 形 成的 书面 报告 经由 子公司 董事 长和 总经 理签 署， 报 公司 人力 资源 与营 运部审 核 ；（4）公 司人力 资源与 营运 部审核意 见为 可行的 ，由 子公司提 交其 公司董 事会 审议通 过后即可 实施 。控股子 公司 应确 保投 资项 目资产 的保 值增 值， 对获 得批准 的投 资项 目， 申报 项目的 控股子公司 应定 期每 月或 每季 向公司 人力 资源 与营 运部 汇报项 目进 展情 况 。 公 司相 关部门 及人 员临时需 要了 解项 目的 执行 情况和 进展 时， 控股 子公 司相关 人员 应积 极予 以配 合和协 助， 根据要求提 供相 关材 料。第三节 人员委派、 推荐 及监督第三十 三条 公 司享 有按 出资比 例向 控股 子公 司委 派董事 、 监 事、 高 级管 理人 员或推 荐 董事、 监事 及高 级管 理人 员候选 人的 权利 。向控股 子 公 司派 出董 事、 监事及 高级 管理 人员 应遵 循以下 规定 ： 1、对有 限责任 公司推 荐董 事、监事 候选 人，经 其股 东大会选 举产 生，代 表本 公司在 控股子公 司 章程 授权 范围 内行使 董、 监事 职权， 并承 担相应 的责 任， 对本 公司 董事会 负责 ， 确保本 公司 合法 权益 的实 现；2、由公 司委派 或推荐 的董 事、监 事 人数 应占控 股子 公司董事 会、 监事会 成员 的二分 之 一以上 ；3、控 股 子 公司 董事 长应 由 公司委 派或 推荐 的人 选担 任；4、控 股 子 公司 不设 监事 会 而只设 一名 监事 的， 由公 司推荐 的人 选担 任；5、公司 推荐控 股子公 司总 经理、 副 总经 理候选 人， 经控股子 公司 董事会 审批 后聘任 ， 在控股 子公 司 章程 授 权范围 内行 使相 应的 职权 ，对其 董事 会负 责；6、控股 子公司 财务总 监（ 经理） 的 聘任 和解聘 ，需 事先经公 司同 意。其 任职 期间， 同 时接受 公司 财务 总监 的业 务指导 和监 督；7、控股 子公司 董事、 监事 、高级 管 理人 员的任 期按 子公司 章程 规定 执行 。公司 可 根据需 要对 任期 内委 派或 推荐的 董事 、监 事及 高级 管理人 员人 选作 适当 调整 。第三十 四条 控 股子 公司 董事除 公司 法 和子 公 司章程 所赋 予的 职权 外， 应当履 行以 下职责 ：1、应 谨 慎 、认 真、 勤勉 地 行使公 司赋 予的 权利 ，管 理好子 公司 ；2、出席 子公司 董事会 会议 ，参与 董 事会 决策， 促成 董事会贯 彻执 行公司 的决 定，同 时 做到：（1）在 接到子 公司召 开股 东会、 董 事会 或其他 重大 会议的通 知后 ，及时 将会 议议题 提交公司 董事 长、 总经 理、 董事会 秘书 。 在 参加 所任 职公司 的董 事会 议和 股东 会前， 应先 在公 司内部 就有 关会 议事 项进 行讨论 ，形 成统 一的 意见 。（2） 在参 加所 任职 公司 的 董事会 议和 股东 会时 ， 应 贯彻股 东的 意志 ， 表 达统 一的意 见 ；（3） 在 会 议结 束后 5 个 工 作日内 ，向 公司 董事 长汇 报会议 情况 ；（4） 关 注 、质 询子 公司 经 营管理 情况 ；（5） 及 时 审阅 子公 司报 送 文件和 生产 经营 信息 ；（6） 配 合 子公 司董 事长 撰 写董事 会工 作报 告；（7） 参 与 撰写 派出 高级 管 理人员 评价 报告 、制 订派 出高级 管理 人员 的奖 惩方 案；（8） 分 析 子公 司经 营运 作 状况， 提出 增资 、减 资或 清算建 议；（9） 分 析 、参 与制 订子 公 司战略 规划 及投 资规 划， 研究改 制、 融资 等可 能性 ；（10 ） 根 据子 公司 战 略规 划， 与子 公司 经理层 、 其 他董 事 讨论 确定 子公 司年 度生产 经营 计划；第三十 五条 控 股子 公司 监事除 公司 法 和子 公 司章程 所赋 予的 职权 外， 应当履 行以 下职责 ：1、提 请 召 开董 事会 会议 和 股东会 会议 ，列 席股 东会 会议；2、检 查 子 公司 财务 和内 部 控制制 度， 并及 时向 公司 汇报；3、对董 事、高 级管理 人员 执行子 公 司职 务时违 反法 律法规或 者其 公司章 程的 行为进 行 监督；4、提 交 监 事会 或监 事工 作 报告；5、尽 职 履 行子 公司 章程 规 定的其 他权 利和 职责 ；6、参 与 撰 写子 公司 派出 高 级管理 人员 评价 报告 、制 订派出 高级 管理 人员 的奖 惩方案 ；7、通 过 子 公司 经理 层、 监 事会和 董事 会将 公司 的建 议、评 价和 要求 落实 ；8、与 合 作 方股 东、 董事 、 监事进 行沟 通和 协调 ；9、在参 加所任 职公司 的董 事会、 监 事会 、股东 会前 ，应先在 公司 内部就 有关 会议事 项 进行讨 论， 形成 统一 的意 见。 在 参加 所任 职公 司的 董事会 、 监 事会 、 股 东会 时， 应 贯彻 股东 的意志 ，表 达统 一的 意见 。第 三 十 六 条 公 司 向控 股子 公 司 以 及 参 股 并实 行 实质 性 管 理 的 公 司 委派 或 推荐 财 务 主 管、主 要财 务人 员 。 对公 司委派 或 推 荐的 财务 人员 ，各子 公司 应认 真审 查考 核，择 优录 用 ， 无正当 理由 不得 拒绝 录用 。第三十 七条 公 司加 强对 被 委 派 或推 荐 的 财务 人员 的指 导 和监 督， 采用 例会 等形式 ， 交 流、检 查被 委派 或推 荐的 财务人 员履 行职 责的 情况 ，及时 研究 解决 工作 中遇 到的问 题。第三十 八条 委 派子 公司 财务人 员的 职责 与权 限1、贯彻 执行国 家的相 关法 律、法 规 和制 度，根 据公 司的要求 ，加 强财务 管理 ，廉洁 奉公，遵 守职 业道 德， 维护 本单位 利益 ；2、建立 健全本 单位的 财务 会计制 度 ，依 法组织 开展 会计核算 和会 计监督 ，严 把会计 事 项审核 关， 对上 报的 财务 报告真 实性 ，合 法性 负责 ；3、编制 和执行 本单位 的预 算及财 务 收支 计划， 及时 预测、分 析预 算及财 务收 支计划 的 执行情 况， 制定 增收 节支 的措施 和办 法， 加强 收支 管理， 提高 资金 的使 用效 益；4、建 立 和 完善 财务 管理 等 内部控 制制 度， 严格 执行 各财务 循环 规定 的审 批程 序；5、加强 股东资 产的管 理， 防止股 东 资产 的流失 ；有 权制止、 纠正 子公司 及有 关人员 违 规、侵 害股 东利 益的 行为 ；6、当子 公司发 生重大 财务 事项时 ， 应及 时向公 司汇 报。发现 子公 司高级 管理 人员存 在 重大财 务违 规行 为时 ，有 权向子 公司 董事 会或 者 公 司汇报 ；7、组 织 开 展其 他财 会管 理 工作；8、服 从 子 公司 的正 常工 作 安排。第三十 九条 公 司委 派或 推荐的 人员 系 公 司利 益的 代 表 ， 以 公司 和股 东最 大利 益为行 为 准则， 忠实 履行 职责 ，不 得从事 有损 于公 司利 益的 活动。 在经 过法 定程 序当 选相关 职务 后 ， 向公司 人力资 源与营 运部 递交 承诺书 。 非 经公司 委派的 控股子 公司董 事、 监事和 高级管 理人员 ，控 股子 公司 应在 其任命 后一 个工 作日 内报 公司人 力资 源与 营运 部 备 案。第四十 条 委派 或推 荐人 员的待 遇由 公司 和控 股子 公司商 定 。 委 派或 推荐 人员 每半年 度 向公司 述职 一次 。 委 派或 推荐人 员必 须根 据公 司预 算编制 及调 整流 程， 及时 做好子 公司 预算 编制和 调整 工作 ， 及 时向 公司汇 报子 公司 发生 的重 大事项 如巨 额亏 损、 资产 损失 、 严 重违 法 经营 、 行 政法 律处罚 、 主 要人事 突然 变动 等， 发现 上述情 况应 在五 日内 报公 司人力 资源 与营 运部。第四十 一条 绩 效考 核 1、公司 推进控 股子公 司进 行绩效考 核， 并体现 以下 关键绩效指标 （根 据 子公 司具体 情况，可 以选取 全部或 部分 关键绩 效指标） 。子 公司考 核模型 和指标 ，原则 上参 考公司 考核体 系：（1） 董 事 会经 营目 标完 成 情况；（2）财 务方面 ：财务 预算 执行情 况 、净 资产收 益率 、主营业 务收 入、经 营性 现金流 量 等；（3） 市 场 开拓 方面 ：市 场 占有率 、在 行业 中的 地位 等；（4） 内 部 管理 方面 ：制 度 是否健 全、 实际 执行 情况 等；（5） 服 务 方面 ：用 户满 意 度、投 诉和 诉讼 情况 等；（6） 执 行 子 公司 管理 制 度情 况， 公司 对子 公司 的内部 审计 情况 ；（7） 公 司 认为 应作 为绩 效 考核的 其他 指标 。 2、对 关键 绩效 指标 的权 重 分配， 应当 遵循 以下 原则 ：（1） 相 对 重要 原则 。七 大类指 标一 般按 董事 会经 营目标 完成 情况 、财 务、 市场开 拓 、内部管 理、 子 公司 管理 制 度执 行情 况、 服务 的相 对重要 程度 递减 排序 分配 ；（2） 个 案 原则 。鉴 于不 同 子公司 的实 际情 况不 同， 权重按 个案 原则 确定 ；（3） 董 事 会经 营目 标完 成 方面的 指标 权重 一般 不少 于 50%。第四节 重大经营事 项的 报告与备案第四十 二条 子 公司 通过 运营 周 （ 月） 报 表 、 行 政管 理 重要 信息 报送 表格 等方 式 向公司 人力 资源 与营 运部 报送子 公司 重要 经营 事项 。第四十 三条 控 股子 公司 下列事 项在 其董 事会 或总 经理办 公会 议决 定之 前 ， 派 出人员 必 须及时 报告 公司 ,征 求公 司 意见， 并根 据 公 司的 意见 在子公 司的 相关 会议 上发 表统一 意见 ：1、对 外 投 资；2、对 外 出 借资 金；3、股 权 变 更 ；4、抵 押 及 质押 ；5、高 级 管 理人 员的 任免 、 报酬的 确定 ；6、财 务 人 员的 任免 ；7、公 司 的 年度 财务 预算 报 告和决 算报 告；8、公 司 重 大宣 传活 动和 重 要信息 的披 露；9、年 度 工 资总 额；10、其 他 重 大经 营活 动。第四十 四条 控 股子 公司 下列事 项在 根据 子公 司有 关规定 程序 决定 后 （不 得与 公司相 关 规定冲 突） 报公 司人 力资 源与营 运部 备案 ：1、公 司 的 基本 管理 制度 ；2、公 司 内 部管 理机 构的 设 置；3、中 层 管 理人 员及 以上 的 任免；4、公 司 认 为有 必要 备案 的 其它事 项。第五节 财务管理和 内部 审计监督第四十 五条 控 股子 公司 财 务 管 理的 基本 任务 ： 贯 彻执行 国家 的财 政、 税收 政策 ， 根 据 国家法 律、 法规 及统 一的 财务制 度的 规定 ， 结 合本 公司的 具体 情况 制定 本身 的会计 核算 和财 务管理 的各 项规 章制 度， 确保会 计资 料的 合法 性、 真实性 、 完 整性 和及 时性 ； 建立 和健 全各 项管理 基础 工作， 做好 各 项财务 收支 的计 划、 预 算 、 控制、 核算、 分析 和考 核工作； 筹集 和 合理使 用资 金 ， 提高 资金 的使用 效率 和效 益； 有效 地利用 公司 的各 项资 产， 加强成 本控 制 管 理，保 证 公 司资 产保 值增 值和持 续经 营。第四十 六条 控 股子 公司 的财务 管理 既要 体现 独立 性又要 体现 统一 性 。 控 股子 公司财 务部接受 公司 财务 部的 业务 指导 、 监 督。 控股 子公 司 应遵守 公司 统一 的财 务管 理政策 ， 与公 司实 行 统 一 的 会计 制 度 。 控股 子 公 司 制 定的 财 务 制 度应 参 照 公 司 的财 务 管 理 及会 计 等 规 章制度，并 经子 公司 董事 会审 议通过 后报 公司 财务 管理 部及人 力资 源与 营运 部 备 案。第 四 十 七 条 公 司 财务 管理 部 定 期 审 核 纳 入合 并 范围 的 子 公 司 之 间 的内 部 交易 及 往 来 会计科 目， 确保 内部 交易 和往来 业务 已准 确完 整地 进行账 务处 理并 核对 一致 。第四十 八条 子 公司 根据 其公司 章程 、 财 务管 理制 度的 规 定安 排使 用资 金。 子公司 出现 违规对 外投 资、 对外 借款 ， 或公 款私 用， 或越 权签 批费用 等违 规情 形时 ， 公 司委派 的财 务人 员有 权 制止 并拒 绝付 款。第四十 九条 子 公 司 在经 营活动 中不 得隐 瞒其 收入 和利 润 ，不 得设 立账 外账 和小 金 库 。 第五十 条 子公 司存 在违 反国 家 相关 法律 法规 及规 范性 文 件 ， 违 反公 司和 子公 司财务 制度的情 形， 公司 有权 追究 相关当 事人 的责 任。第五十 一条 控 股子 公司 财务人 员定 期接 受 公 司统 一培 训 。 第五十 二 条 内 部审 计监 督1、 公 司不 定期 实施 对控 股 子公司 的审 计监 督。 内部 审计内 容主 要包 括： 财务 收支审 计、 经济效 益审 计 、 工程 项目 审计 、 重 大经 济合同 审计 、 制 度审 计及 单位负 责人 任期经 济责 任 审 计和离 任经 济责 任审 计等 。2、控股 子公司 在接到 审计 通知后， 应当 做好接 受审 计的准备 ，并 在审计 过程 中应当 给 予主动 配合 。经 公司 批准 的审计 意见 书和 审计 决定 送达子 公司 后， 子公 司必 须认真 执行 ；3、控股 子公司 董事长 、总 经理和公 司 财 务总监 等高 级管理人 员必 须配合 相应 的审计