华北高速：董事会议事规则

华 北 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司董 事 会 议 事 规 则（ 需 经 2014 年 月 日 召 开 的 公 司2013 年 度 股 东 大 会 批 准 ）二 一 四 年 月 日1董事会议事规则第一章 总则第一条 为了进一步规 范华北高速公路股份有限公司 （以下简称 “本 公司” ）董事会的议事方式和决策程序， 促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平， 根据 公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 、深圳证券交易所股票上市规则 和本公司的 公司章程 等有关规定， 制订本 规则。第二条 公司董事会向 股东大会负责。 董事会 由十 四名董事组成， 设 董事长一人， 副董事长一人。 董 事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第三条 董事会会议分 为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）三分之一以上监事联名提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司公司章程规定的其他情形。第二章 董事会 的 职权第四条 董事会对股东 大会负责，行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；2（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案；（七） 拟订 公 司 重大 收购 、 收购 本公 司股票 或者合 并、 分立、 解散 及变更 公司形式的方案；（八） 在股 东 大 会授 权范 围 内， 决定 公司对 外投资 、收 购出售 资产 、资产 抵押、对外担保事项、对外提供财务资助、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十） 聘任 或 者 解聘 公司 总 经理 、董 事会秘 书；根 据总 经理的 提名 ，聘任 或者解聘公司副总 经理、 财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事 项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作；（十六） 法 律 、 法 规 或 公 司 章 程 规 定 ， 以 及 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职 权 。 第五条 除了行使上述职权外， 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；（五）公司的现金分红方案；（六） 需要披露的关联交易、 对外担保 （不含对合并报表范围内子公司提供 担保） 、委托 理财 、对 外提供 财务资 助、 变更 募集资 金用途 、股 票及 其衍生 品种 投资等重大事项；（七）重大资产重组方案、股权激励计划；（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（九） 有关法律、 行政 法规 、 部门规章、 规范 性文件、 深圳证券交易所股票3上市规则及公司章程规定的其他事项。第六条 董事会下设立 战略决策、审核、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会均由董事组成， 其中审核委员会、 提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人， 审核委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。各 专 门 委 员 会 可 以 聘 请中 介 机 构 为 其 决 策 提 供专 业 意 见 ， 有 关 费 用 由公 司 承担。各专门委员会对董事会负责， 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第三章 董事会 会 议的通知与提案第 七 条 在发出召开董 事会定 期会议 的通 知前 ，董 事 会秘书 应当 征求 各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第 八 条 召开董事会定 期会议 或临时 会议 ，董 事会 秘 书应当 分别 提前 十日或三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知， 通过直接送达、 传真、 电子邮件 或者其他方式， 提交全体董事和监事以及总经理。 非直接送达的， 还应当通过电 话进行确认。情况紧急， 需要尽快召开董事会临时会议的， 可 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第九条 书面会议通知 应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案） ；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第 （一） 、 （二） 项内容， 以及情况紧急需要尽4快召开董事会临时会议的说明。第十条 董事会定期会 议的书面会议通知发出后， 如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、 取消会议提案的， 应当在原定会议召开日之前三日 发出书面变更通知， 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。 不足三日的， 会 议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后， 如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、 变更、 取消会议提案的， 应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。第 十 一条 董事会会 议 材料应 在规定 的时 间事 先送达 所有董 事， 并提 供足够的资料， 包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和 数据。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。第四章 董事会 会 议的召开与决议第十二条 董事会会议 由董事长召集， 每年至少召开两次 , 于会议召开十日或三日以前书面通知全体董事。 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长召集和主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共 同推举一名董事召集和主持。第 十 三条 按照第三 条 规定提 议召开 董事 会临 时会议 的，应 当通 过董 事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字 （盖章） 的书面提议。 书面提议中应当载 明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司 公司章程 规定的董事会职权范围内的事项 ， 与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后， 应当于当日转交董事长。 董5事长认为提案内容不明确、 具体或者有关材料不充分的， 可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内， 召集董事会会议并主持会议。第十四条 董事会会议 应当有过半数的董事出席 方可举行。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时， 董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议； 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议 。 审议年度报告、 中期报告等重大事项的董事会会议可邀请会计师事务所审计人员 、 律 师等中介机构列席参加。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十五条 董事原则上 应当亲自出席董事会会议。 因故不能出席会议的， 应当事先审阅会议材料， 形成明确的意见， 书面委托其他董事代为出席。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；（二）委托人不能出席会议的原因；（三）委托人对每项提案的简要意见；（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（五）委托人和受托人的签字、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书， 在会议签到簿上说明受托出席的情况。第十六条 委托和受托 出席董事会会议应当遵循以下原则：（一） 在审议关联交易事项时， 非关联董事不得委托关联董事代为出席 ； 关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席， 非独立董事也不得接受独立 董事的委托；6（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托， 董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。第十七条 董事连续二次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会可以建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未能 亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。第十八条 董事会会议 以现场召开为原则。 必要时， 在保障董事充分表达意见的前 提下， 经召 集人 （主持 人） 、 提议 人同 意，也 可以通 过视 频、 电话、 传真或者电子邮件表决等方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行 的方式召开。非以现场方式召开的， 以视频显示在场的董事、 在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票， 或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第 十 九 条表明确的意见。会 议 主 持 人 应 当 逐 一 提 请 出 席 董 事 会 会 议 的 董 事 对 各 项 提 案 发对 于 根 据 规 定 需 要 独 立 董 事 事 前 认 可 的 提 案 ， 董 事 会 应 该 在 会 议 通 知 发 出前， 向全体独立董事征求意见， 并签署书面事前认可书。 会议主持人应当在讨论 有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事就同一提案重复发言， 发言超出提案范围， 以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外， 董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。第 二 十 条 公司发生的 交易达到 以下 标准之 一 的 (提供 担保 除外， 具 体请 参照深圳证券交易所股票上市规则执行)，必须作为议题经董事会讨论批准：（ 一 ） 交 易 涉 及 的 资 产总 额 （ 同 时 存 在 账 面 值和 评 估 值 的 ， 以 高 者 为准 ）7占公司最近一期经审计的资产总额的 10以上但不满 30%；（二）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上且绝对金额超过 100 万元；（ 三 ） 交 易 的 成 交 金 额（ 承 担 债 务 、 费 用 等 应当 一 并 计 算 ） 占 公 司 最近 一期经审计净资产额的 10以上且绝对金额超过 1000 万元；（ 四 ） 交 易 标 的 （ 如 股权 ） 在 最 近 一 个 会 计 年度 相 关 的 主 营 业 务 收 入占 公司最近 一个 会计 年度经 审计主 营业 务收 入的 10以 上且 绝对金 额超 过 1000 万 元；（五） 交易标的 （如 股 权） 在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上且绝对金额超过 100 万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司发 生的交 易达到 需 经股东 大会审 议的标 准 时，还 必须提 交股东 大 会审议。“交易”的范围和 界定 标准按现时生效实 施的 深圳证券交易所 股票 上市规则的规定为准。第 二 十 一 条 关 联 交 易达 到 以 下 标 准 之 一 的 ， 必 须 作 为 议 题 经 董 事 会 讨 论 批准 ： (上 市 公 司 提 供 担 保 除 外 ； 具 体 请 参 照 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 执 行 )。（ 一 ） 公司与关联自然 人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；（ 二 ） 公司与关联法人 发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5以上的关联交易。（ 三 ） 上 述 两 项 的 交 易 金 额 如 在 3000 万 元 以 上 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产绝 对 值 5 以 上 ， 则 公 司 须 聘 请 具 有 执 行 证 券 相 关 业 务 资 格 的 中 介 机 构 ， 对 交 易 标 的 进 行 审 计 或 者 评 估 ， 并 将 该 交 易 提 交 股 东 大 会 审 议 。（ 四 ） 公 司 在 连 续 十 二 个 月 内 发 生 的 以 下 关 联 交 易 ， 应 当 按 照 累 计 计算 的 原则适用以上规定：1、与同一关联人进行的交易；82、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上 述 同 一 关 联 人 包 括 与 该 关 联 人 同 受 一 主 体 控 制 或 相 互 存 在 股 权 控 制 关 系 的其他关联人。（ 五 ） 上 述 “交 易 ”、 “关 联 交 易 ”、 “关 联 自 然 人 ”和 “关 联 法 人 ”的 范 围 依 深圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 相 关 规 定 确 定 。（ 六 ） 公 司 发 生 的 关 联 交 易 达 到 需 经 股 东 大 会 审 议 的 标 准 时 ， 还 必 须 提 交 股 东 大 会 审 议 。第二十 二 条 公司发生 “提供担保”交易事项， 应当提交董事会 审议， 达到股东大会审议范围还应提交股东大会进行审议。其中公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项， 除应当经全体董事的过半数通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。第二十 三 条 公司发生 “对外提供财务资助”交易事项， 应当提交董事会审议，达到股东大会 审议范围还应提交股东大会 进行审议。公司不得为控股股东、 实际控制人及其关联人， 上市公司董事、 监事、 高级 管理人员及其关联人提供财务资助。公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的， 均应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议， 公司董事会审议关联对外财务资助事项时， 关联董事应当回 避表决。 非关联董事人数不足三人的， 公司应当将该财务资助事项提交股东大会审议。公司董事会审议对外提供财务资助事项时， 应当经 出席董事会会议的三分之二以上的董事同意并作出决议。第 二 十 四 条 公司进行 “提 供 财务资 助” 和“ 委托理 财”等 交易 或关 联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。 经累计计算的发生额达到上述需董事会或股东大会审议的标准时， 必须分别提交 董事会或股东大会审议。 已经按照上述规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。9第二十 五 条 董事应当 认真阅读有关会议材料， 在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、 会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息， 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情 况。第二十 六 条 董事会建 立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。提案经过充分讨论后， 主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。董事的表决意向分为同意、 反对和弃权。 与会 董事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的， 会议主持人应当要求有关董事重新 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第二十 七 条 与会董事 表决完成后， 证券事务代表 或有关工作人员应当及时收集董事的表决票， 交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。现场召开会议的， 会议主持人应当当场宣布统计结果； 其他情况下， 会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前， 通知董事表 决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第 二 十 八 条 除本规则 第二十 九条规 定的 情形 外，董 事会审 议通 过会 议提案并 形 成 相 关 决 议 ， 必 须 有 超 过 公 司 全 体 董 事 人 数 之 半 数 的 董 事 对 该 提 案 投 赞 成 票。 法律、 行政法规和本公司 公司章程 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。10不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。第二十 九 条 出现下述 情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一） 深圳证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三） 本公司 公司章程 规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关 系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下， 有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的， 不得对有关提案进行表决， 而应当将该事项提交股东大会审议。第三十条 董事会应当严格按照股东大会和本公司 公司章程 的授 权行事，不得越权形成决议。第 三 十 一 条 董事会会 议需要 就公司 利润 分配 、资本 公积金 转增 股本 事项做出决议， 但注册会计师尚未出具正式审计报告的， 会议首先应当根据注册会计师 提供的审计报告草案 （除涉及利润分配、 资本公积金转增股本之外的其它财务数 据均已确定） 做出决议， 待注册会计师出具正式审计报告后， 再就相关事项做出决议。第三十 二 条 提案未获 通过的 ， 在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第 三 十 三 条 二 分 之 一 以 上 的 与 会 董 事 或 两 名 以 上 独 立 董 事 认 为 提 案 不 明确、 不具体， 或者因会 议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断 时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第 三 十 四 条 现场召开 和以视 频、电 话等 方式 召开的 董事会 会议 应当 进行全程录音。第 三 十 五 条 董事会秘 书应该 对董事 会 议做 好记录 。会议 记录 应当 包括以11下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）关于会议程序和召开情况的说明；（六） 会议审议的提案、 每位董事对有关事项的发言要点和主要意见 、 对提 案的表决意向；（七） 每项提案的表决方式和表决结 果 （说明具体的同意、 反对、 弃权票数） ；（八）与会董事认为应当记载的其他事项。第 三 十 六 条 除会议记 录外， 董事会 秘书 还应 该对会 议召开 情况 作成 简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录 。第 三 十 七 条 与会董事 应当代 表其本 人和 委托 其代为 出席会 议的 董事 对会议记录、 会议纪要和决议记录进行签字确认， 并对董事会的决议承担责任。 董事会 决议违反法律、 法规或者章程， 致使公司遭受损失的， 参与决议的董事对公司负 赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。董事对会议记录、 纪要或者决议有不同意见的， 可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事不按前款规定进行签字确认， 不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、 发表公开声明的， 视为完全同意会议记录、 会议纪要和决议记录的内 容。第 三 十 八 条 以 通 讯 方 式 召 开 的 董 事 会 临 时 会 议 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见的前提下， 可以用传真方式进行并做出决议， 并由参会董事签字。 董事应在收到会议通知的二日内做出表决并签名， 通知公司由专人取回或以传真方式将表决结 果送达公司。第 三 十 九 条 董事会会 议档案 ，包括 会议 通知 和会议 材料、 会议 签到 簿、董12事代为出席的授权委托书、 会议录音资料、 表决票、 经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。第五章 董事会 会 议的决议的执行和信 息 披露第 四 十条 董事会决 议 公告事 宜，由 董事 会秘 书根据 深圳 证券 交易 所股票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、 记录人等负有对决议内容保密的义务。第四十 一 条 对于独立 董事发表独立意见的事项需要披露的， 公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时， 董事会应将各独立董事的意见分别披露。第四十 二 条 如若公司 董事会的决议被法院依法撤销， 公司应当在事实发生之日起两个工作日内向交易所报告并公告。第 四 十 三 条 董事长应 当督促 有关人 员落 实董 事会决 议，检 查决 议的 实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第六章 附 则第四十 四 条 在本规则 中， “以上” 、 “以内” 、 “超过”含本数。第四十 五 条 本规则未 做规定的， 适用 公司 章程 并参照国家有关规定执行。第四十 六 条进行修改。董事会根 据有关法律、 法规的规定及公司实际情况， 对本规则第四十 七 条同。本规则由 董事会解释， 自股东大会通过之日起施行 ， 修改时亦13