华北高速：股东大会议事规则

华 北 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司股 东 大 会 议 事 规 则（ 需 经 2014 年 月 日 召 开 的 公 司2013 年 度 股 东 大 会 批 准 ）二 一 四 年 月 日1股东大会议事规则第一章 总则第一条 为保 证华北 高 速公路股 份有限 公司 （ 以下简称 “公司 ”）股 东大会的正常秩序和决议的合法性， 提高股东大会议事效率， 维护全体股东的合法权益，依据中 华人民共 和国 公司法 （下简称 公 司法 ） 、 上市 公司股 东大会规 则（以 下简 称股东 大会 规则 ） 、 上市 公司治 理准则 （以下简 称 治理准则 ） 及公司章程的有关规定，制定本议事规则。第 二 条使下列职权：股东 大 会 由 公司 全 体 股 东 组成 ， 是 公司 的 最 高 权 力机 构 ， 依法 行（一）决定公司经营方针和投资计划；（ 二 ） 选 举 和 更 换 非 由职 工 代 表 担 任 的 董 事 、监 事 ， 决 定 有 关 董 事 、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议 ；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；（ 十 三 ） 审 议 公 司 在 一年 内 购 买 、 出 售 重 大 资产 超 过 公 司 最 近 一 期 经审计总资产 30%的事项， 审议批准 公司章程 第四十二条规定的对外2提供财务资助事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（ 十 六 ） 审 议 法 律 、 行政 法 规 、 部 门 规 章 或 本章 程 规 定 应 当 由 股 东 大会决定的其他事项。第 三 条 公司 发 生 的 购买 或 出 售 资 产、 对 外 投资 、 租 入 或 租出 资 产 、委 托或受托管理资产和业务、 债权债务重组等交易达到下列标准之一的， 应当提交股东大会审议：（ 一 ） 交 易 涉 及 的 资 产总 额 （ 同 时 存 在 帐 面 值和 评 估 值 的 ， 以 高 者 为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（ 二 ） 交 易 的 成 交 金 额（ 包 括 承 担 的 债 务 和 费用 ） 占 公 司 最 近 一 期 经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；（ 四 ） 交 易 标 的 （ 如 股权 ） 在 最 近 一 个 会 计 年度 相 关 的 主 营 业 务 收 入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上， 且绝对金额超 过 5000 万元；（ 五 ） 交 易 标 的 （ 如 股权 ） 在 最 近 一 个 会 计 年度 相 关 的 净 利 润 占 公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；（六） 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。“交易” 、 “关联交易” 、 “关联人” 的范围和界定标准按现时生效实施 的 深圳证券交易所股票上市规则的规定为准。第四条 除遵守前条规定外， 对符合下列标准之一的对外担保事项， 也须提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10的担保；3（ 二 ） 本 公 司 及 控 股 子公 司 的 对 外 担 保 总 额 ，达 到 或 超 过 最 近 一 期 经审计净资产 50以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保；（四） 连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的 30；（五）连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 5000 万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。第 五 条 公 司 不 得 为 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 ， 公 司 董 事 、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。公 司 为 本 款 前 述 以 外 的 其 他 关 联 人 提 供 财 务 资 助 的 ， 应 当 提 交 股 东 大会审议，关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。公 司 对 外 提 供 财 务 资 助 事 项 属 于 下 列 情 形 之 一 的 ， 经 董 事 会 审 议 通 过后还应当提交股东大会审议：（一） 连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（二）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；（三）深圳证券交易所等监管部门规定的其他情形。第 六 条 股 东 大会 应 当在 公 司 法 和 公 司章 程 规 定 的 范 围内 行使 职权，不得干涉股东对自身权利的处分。第 七 条 股东 大 会 分 为年 度 股 东 大 会和 临 时 股东 大 会 。 年 度股 东 大 会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会：（ 一 ） 董事人数不足公 司章程规定人数的三分之二 即 10 人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；4（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。第 九 条 公司 未 能 按 照 本 议 事 规 则 前两 条 规 定的 期 限 召 开 股东 大 会 的， 应当报告北京 证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。第 十 条 公司 召 开 股 东大 会 应 坚 持 朴素 从 简 的原 则 ， 不 得 给予 出 席 会议 的股东（或代理人）额外的经济利益。第十一条 公司召开股东大会， 应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 股东大会规则和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公 司 董 事 会 也 可 同 时 聘 请 公 证 人 员 出 席 股 东 大 会 ， 依 法 对 上 述 事 项 进 行 公证。第二章 股东大会的召集第十二条 董事会应当在本议事规则规定的期限内召集股东大会。第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、 行政法规和 公司章程 的规 定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。5第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和 公司章程 的规定， 在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董 事 会 不 同 意 召 开临 时股 东 大 会 ， 或 者 在收 到提 案 后 10 日 内 未 作出反 馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召 集和主持。第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政 法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董 事 会 不 同 意 召 开临 时股 东 大 会 ， 或 者 在收 到请 求 后 10 日 内 未 作出反 馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的 ， 须书面通知董事会， 同时向北京证监局 和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监 事 会 和 召 集 股东 应 在发 出 股 东 大 会 通知 及 发布 股 东 大 会 决 议公 告 时， 向6北京证监局和 深圳证券交易所提交有关证明材料。第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董 事 会 未 提 供 股东 名 册的 ， 召 集 人 可 以持 召 集股 东 大 会 通 知 的相 关 公告 ，向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大 会以外的其他用途。第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由公司承担。第三章 股东大会的提案与通知第 十 九 条 提 案 的 内 容应 当 属 于 股 东大 会 职 权范 围 ， 有 明 确议 题 和 具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。董 事 会 应 当 以 公司 和 股东 的 最 大 利 益 为准 则 ，按 照 法 律 、 行 政法 规 、中 国证监会发布的部门规章， 以及 公司章程 的 有关规定， 对股东大会提案进行审 查， 认为提案内容存在违法违规或其他不妥当情形的， 可以在股东大会上作出说 明。监 事 会 有 权 在 履行 职 责范 围 内 对 股 东 大会 提 案进 行 审 查 ， 并 对存 在 违法 违规情形的提案内容，向股东大会发表意见。第 二 十 条 公 司 召 开 股东 大 会 ， 董 事会 、 监 事会 以 及 单 独 或者 合 并 持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告后 ， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股 东 大 会 通 知 中未 列 明或 不 符 合 本 议 事规 则 前条 规 定 的 提 案 ，股 东 大会 不7得进行表决并作出决议。第二十一 条 召 集人应 当在年度 股东大 会召 开 20 日前 以公告 方式 通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第二十二条 股东大会的会议通知应包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（ 三 ） 以 明 显 的 文 字 说明 ： 全 体 股 东 均 有 权 出席 股 东 大 会 ， 并 可 以 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股 东 大 会 采 用 网络 投 票系 统 或 其 他 投 票方 式 的， 应 当 在 股 东 大会 通 知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。第二十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对所拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。第 二 十 四 条 股 东 大 会拟 讨 论 董 事 、 监 事 选 举事 项 的 ， 股 东 大 会 通 知中 应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。8除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 、 监 事 外 ， 每 位 董 事 、 监 事 候 选 人 应 当 以 单 项提案提出。第 二 十 五 条 发 出 股 东大 会 通 知 后 ，无 正 当 理由 ， 股 东 大 会不 得 延 期或 取消， 股东大会通知中列明的提案不得取消。 一旦出现延期或取消的情形， 召集人应在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第四章 股东大会的召开第二十六 条 公 司召开 股东大会 的地点 为：公 司住所地 或股东 大会会 议通知中指明的其他地方。第二十七 条 股 东大会 将设置会 场，以 现场会 议形式召 开。公 司可以 采用安全、 经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决 权， 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第二十八条 公司股东大会采用网络或其他方式的， 网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午 3： 00， 并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9： 30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3： 00。第 二 十 九 条 董 事 会 和其 他 召 集 人 将采 取 必 要措 施 ， 保 证 股东 大 会 的正 常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 三 十 条 股 权 登 记 日登 记 在 册 的 所有 股 东 或其 代 理 人 ， 均有 权 出 席股 东大会， 并依照有关法律、 法规及 公司章程 行使表决权， 公司和召集人不得以任何理由拒绝。第 三 十 一 条 股 东 应 当持 股 票 账 户 卡、 身 份 证或 其 他 能 够 表明 其 身 份的 有效证件或证明出席股东大会； 法人股东的法定代表人出席股东大会时， 还应出示能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席股东大会时， 还应当出示9股东授权委托书和个人有效身份证件。异 地 股 东 可 采 用电 话 、传 真 、 信 函 或 电子 邮 件方 式 进 行 会 议 登记 ， 提供 的身份确认资料应包含本条第一款所述的文件资料。通过网络投票系统行使表决权时， 以登陆该网络投票系统的用户名所对应的证券账户持有人为出席股东。 在股东大会召开之前， 股东以书面方式将遗失证券 账户和密码 （或者投票系统用户名） 的事实通知公司的， 公司应拒绝承认以该证 券账户名义 （或者投票系统用户名） 进行网络投票的效力， 该股东可以现场投票或其他方式行使投票权。以传真方式进行投票表决时， 传真件中的签名字样与股 东 （或股东合法代理人） 在公司预留的签名字样无重大、 明显差异的， 即视为有效投票， 股东不得以 签名系由他人伪造或变造为由否定该等投票的有效性。第 三 十 二 条列内容：股 东 出 具的 委 托 他 人 出席 股 东 大会 的 授 权 委 托书 应 当 载明 下（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（ 三 ） 分 别 对 列入 股 东大 会 议 程 和 每 一审 议 事项 投 赞 成 、 反 对或 弃 权票 的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五） 委托人签名 （或盖章） 。 委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。第三十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。在 股 东 大 会 同 时采 用 多种 投 票 方 式 的 情况 下 ，除 非 委 托 人 指 明投 票 方式 ，否则代理人可以任选一种方式行使代理投票权。每一位股东只能委托一人为其代理人。第三十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授10权书或者其它授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。第 三 十 五 条 出 席 会 议人 员 的 会 议 登记 册 由 公司 负 责 制 作 。会 议 登 记册 载明参加会 议人员 姓名（ 或单位名 称） 、 身份证 号码、住 所地址 、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。进行会议登记的股东应在签名册上签字。股 东 未 进 行 会 议登 记 ，但 持 有 有 效 持 股证 明 ，可 以 出 席 股 东 大会 ， 但公 司不保证提供会议文件和席位，并且该股东不享有选举权、提案权和表决权。第 三 十 六 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 应 当 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名 （或名称） 及其所 持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的， 视为其出席本次会议的资格无效：（一） 委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、 过期、 涂改、 身份证号码位数不正确等不符合居民身份证条例及其实施细则规定的；（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；（四） 传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；（六）投票代理委托书需公证没有公证的；（七） 委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程规定的。第三十七条 公司召开股东大会， 全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。11第 三 十 八 条 股 东 大 会由 董 事 长 主 持。 董 事 长不 能 履 行 职 务或 不 履 行职 务时， 由副董事长 （公司有两位或两位以上副董事长的， 由半数以上董事共同推举的副董事长主持） 主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上 董事共同推举一名董事主持。监 事 会 自 行 召 集的 股 东大 会 ， 由 监 事 会主 席 主持 。 监 事 会 主 席不 能 履行 职务或不履行职务时， 由监事会副主席主持， 监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。第三十九条 在年度股东大会上， 董事会、 监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第四十条 董事、 监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第四十一条 大会主持人应按会议通知载明的时间宣布开会， 如遇到特殊情况时，也可在预定时间之后宣布开会。会 议 主 持 人 应 当在 表 决前 宣 布 现 场 出 席会 议 的股 东 和 代 理 人 人数 及 所持 有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。第 四 十 二 条 会 议 在 主持 人 的 主 持 下， 按 列 入议 程 的 议 题 和提 案 顺 序逐 项进行。 对列入会议议程的内容， 主持人可根据实际情况， 采取先报告、 集中审议、集中表决的方式， 也可对比较复杂的议题采取逐项报告、 逐项审议并表决的方式。 股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。第 四 十 三 条 股 东 在 审议 议 案 时 ， 应简 明 扼 要地 阐 明 观 点 ，对 报 告 人没 有说明而影响其判断和表决的议案可以要求报告人做出解释说明。12股 东 提 出 质 询 或建 议 时， 主 持 人 应 当 亲自 或 指定 与 会 董 事 、 监事 、 高级 管理人员或其他有关人员做出答复或说明。 有下列情形时， 主持人可以拒绝回答质 询，但应向质询者说明理由：（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；（四）回答质询将显著损害股东共同利益；（五）其他重要事由。第四十四条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责 。 会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（ 二 ） 会 议 主 持人 以 及出 席 或 列 席 会 议的 董 事、 监 事 、 总 经 理和 其 他高 级管理人员姓名；（ 三 ） 出 席 会 议的 股 东和 代 理 人 人 数 、所 持 有表 决 权 的 股 份 总数 及 占公 司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 四 十 五 条 召 集 人 应当 保 证 会 议 记录 内 容 真实 、 准 确 和 完整 。 出 席会 议的董事、 监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢13复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。 同时， 召集人应向 北京证监局及 深圳证券交易所报告。第五章 股东大会的表决和决议第四十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股 东 大 会 作 出 普通 决 议， 应 当 由 出 席 股东 大 会（ 包 括 股 东 代 理人 ） 所持 表决权的二分之一以上通过。股 东 大 会 作 出 特别 决 议， 应 当 由 出 席 股东 大 会的 股 东 （ 包 括 股东 代 理人 ）所持表决权的三分之二以上通过。第四十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（ 六 ） 除 法 律 、行 政 法规 规 定 或 者 公司 章 程 规 定 应 当 以 特别 决 议通 过以外的其他事项。第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（ 四 ） 公 司 在 一年 内 购买 、 出 售 重 大 资产 或 者担 保 金 额 超 过 公司 最 近一 期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；14（六） 公司利润分配政策的调整或变更；（ 七 ） 法 律 、 行政 法 规或 本 章 程 规 定 的， 以 及股 东 大 会 以 普 通决 议 认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 五 十 条 股 东 （ 包 括股 东 代 理 人 ）以 其 所 代表 的 有 表 决 权的 股 份 数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。公 司 持 有 的 本 公司 股 份没 有 表 决 权 ， 且该 部 分股 份 不 计 入 出 席股 东 大会 有表决权的股份总数。董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以向股东征集代理投票权，代理投票权的有效期限只能及于该次股东大会。第 五 十 一 条 股 东 大 会审 议 有 关 关 联交 易 事 项时 ， 关 联 股 东可 以 依 照大 会程序向到会股东阐明其观点， 但在投票表决时应当回避表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。股 东 大 会 在 审 议上 述 关联 交 易 事 项 时 ，会 议 主持 人 应 宣 布 有 关 联 股东 的名单， 并要求关联股东回避表决。 股东对是否应该回避发生争议时， 由现场出席 股东大会有表决权过半数的股东决定是否回避。第 五 十 二 条 关 联 交 易是 指 公 司 或 其控 股 子 公司 与 公 司 关 联人 之 间 发生 的转移资源或者义务的事项。公司关联人包括关联法人和关联自然人，第五十三条 关联法人是指具有下列情形之一的法人：（一）直接或间接控制本公司的法人（二） 由上述第 （一） 项法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人；（三） 由关联自然人直接或间接控制的， 或者由关联自然人担任董事、 高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人；15（四）持有本公司 5%以上股份的法人；（五） 中国证监会、 深 圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。本条第 （二） 项所列法 人仅因与本公司受同一国有资产管理机构控制而形成关联关系的， 公司可以向深圳证券交易所申请对有关交易豁免履行关联交易相关 义务， 经深圳 证券交易所同意豁免的， 该等交易的审议批准事宜按本规则关于非 关联交易的有关规定执行。第五十四条 关联自然人是指具有下列情形之一的自然人：（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；（二） 公司董事、监事和高级管理人员；（三） 前条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；（ 四 ） 本 条 第 （ 一 ） 项和 第 （ 二 ） 项 所 列 人 士的 关 系 密 切 的 家 庭 成 员， 包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其 配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五） 中国证监会、 深 圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。第五十五条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同公司的关联人：（一） 根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排 ， 在协议或者安排生效后， 或在未来十二个月内， 将具有本议事规则第五十三条和第五十四条规定的情 形之一；（二） 过去十二个月内， 曾经具有本议事规则第五十 三条和第五十四条规定的情形之一。第五十六条 具有下列情形之一的股东为关联股东：（一） 为交易对方；（二） 为交易对方的直接或间接控制人；16（三） 被交易对方直接或者间接控制；（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；（五） 因 与 交 易 对 方 或 者 其 关 联 人 存 在 尚 未 履 行 完 毕 的 股 权 转 让 协 议 或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（六） 中 国 证 监 会 或 者 深 圳 证 券 交 易 所 认 定 的 可 能 造 成 本 公 司 利 益 对 其倾斜的股东。第 五 十 七 条 公 司 应 在保 证 股 东 大 会合 法 、 有效 的 前 提 下 ，通 过 各 种方 式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。第 五 十 八 条 除 公 司 处于 危 机 等 特 殊情 况 外 ，非 经 股 东 大 会以 特 别 决议 批准， 公司将不与董事、 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第 五 十 九 条 董 事 、 监事 候 选 人 名 单 以 提 案 的方 式 提 请 股 东大 会 表 决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第六十条 董事的候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名； 对应由股东代表出任的监事， 其候选人由监事会、 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名。 每一提案人所提名的董事或监事候选人数不得超过本次 股东大会拟选出的董事或监事人数。 提案中应包括董事或监事候选人简历及基本 情况介绍。对应由职工代表出任的监事，由公司工会提名，职工民主选举产生。股 东 大 会 选 举 董 事 、 监 事 时 采 用 累 积 投 票 制 。 即 各 投 票 人 所 拥 有 的 票 权 数 为 所 持 股 份 数 与 拟 选 出 的 董 事 或 监 事 人 数 之 积 ， 并 可 以 把 它 一 并投 给 一 个 董 事 或 监 事 候 选 人 ， 也 可 以 分 开 投 给 若 干 个 董 事 或 监 事 候 选 人 。 第六十一条 股东大会选举董事、 监事时， 股 东应当对全部候选人集中表决，并对得票数达到股东大会普通决议所需票数的候选人进行排序， 得票多的候选人 当选。17如 由 于 数 位 候 选人 的 得票 数 相 同 而 导 致无 法 选出 全 部 拟 选 董 事或 监 事时 ，股东大会应先确定得票数多的候选人为当选董事或监事， 并对得票数相同的候选 人按上述投票、计票方法重新选举直至选出全部拟选董事或监事。公司可以制定累积投票制实施细则， 规定董事、 监事选举中的提名、 投票、计票等具体事宜。第六十二条 除累积投票制外， 股东大会对所有提案应当逐项表决 ， 对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。第六十三条 股东大会审议提案时， 不会对提案进行修改， 否则， 有 关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第 六 十 四 条 同 一 表 决权 只 能 选 择 现场 、 网 络或 其 他 表 决 方式 中 的 一种 。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第六十五条 股东大会采取记名方式投票表决。第 六 十 六 条 出 席 股 东大 会 的 股 东 ，应 当 对 提交 表 决 的 提 案发 表 以 下意 见之一：同意、反对或弃权。未填、 错填、 字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 。第六十七条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、 监票。股 东 大 会 对 提 案进 行 表决 时 ， 应 当 由 律师 、 股东 代 表 与 监 事 代表 共 同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通 过 网 络 或 其 他方 式 投票 的 上 市 公 司 股 东 或 其代 理 人 ， 有 权 通过 相 应的 投票系统查验自己的投票结果。第 六 十 八 条 会 议 主 持人 如 果 对 提 交表 决 的 决议 结 果 有 任 何怀 疑 ， 可以 对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理18人对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。第 六 十 九 条 股 东 大 会现 场 结 束 时 间不 得 早 于网 络 或 其 他 方式 ， 会 议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在 正 式 公 布 表 决结 果 前， 股 东 大 会 现 场、 网 络及 其 他 表 决 方 式中 所 涉及 的公司、 计票人、 监票人、 主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况负有保密 义务。第六章 股东大会决议的执行和信息披露第 七 十 条 股 东 大 会 决议 应 当 及 时 公告 ， 公 告中 应 列 明 出 席会 议 的 股东 和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公 司 董 事 会 在 股东 大 会结 束 后 当 日 将 股东 大 会决 议 、 决 议 公 告、 法 律意 见书等文稿报送或传真到深圳证券交易所， 经深圳证券交易所审核后在指定的报刊 上刊登。第 七 十 一 条 信 息 披 露的 内 容 由 董 事长 负 责 按有 关 法 规 规 定进 行 审 查， 并由董事会秘书依法具体实施。提 案 未 获 通 过 ，或 者 本次 股 东 大 会 变 更前 次 股东 大 会 决 议 的 ，应 当 在股 东大会决议公告中作特别提示。第 七 十 二 条 股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 、 监 事 选 举 提 案 的 ， 新 任 董 事 、 监 事在股东大会会议结束后即刻就任。第 七 十 三 条 股 东 大 会 作 出 的 决 议 ， 由 董 事 会 负 责 执 行 ， 并 按 决 议 的 内 容交 由 公 司 经 理 组 织 有 关 人 员 具 体 实 施 承 办 ； 股 东 大 会 决 议 要 求 监 事 会 办 理 的 事项，直接由监事会组织实施。董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行情况进行督促检查，必要时可召集临时董事会听取和审议股东大会决议执行情况的汇报。19第七十四条 股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的 ， 公司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第七十五条 股东大会决议的内容应符合法律、 行政法规和本议事规则的规定。 出席会议的董事应忠实履行职责， 保证决议内容的真实、 准确、 完整， 不得 使用容易引起歧义的表述。第七十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、 表决方式违反法律 、 行政法规或者 公司章程 ，或者会议决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。第七章 附则第七十七条 本议事规则未尽事宜依照有关法律、 行政法规、 部门规章 及 公司章程 的有关规定执 行； 本议事规则与 公 司章程 相抵触的部分 ， 依 公司 章程的有关规定执行。第七十八条 本议事规则依据实际情况重新修订时提交股东大会审议。第七十九条 本议事规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释。第八十条 本议事规则经股东大会审议通过之日起生效。20