众合机电：公司章程

众合机电 公 司章程浙 江 众 合 机 电 股 份 有 限 公 司章 程(经 2013 年 7 月 8 日公 司 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 )二 0 一 三 年 七 月 八 日众合机电 公 司章程目 录第 一 章 第 二 章 第 三 章 第 一 节 第 二 节 第 三 节 第 四 章 第 一 节 第 二 节 第 三 节 第 四 节 第 五 节 第 六 节 第 五 章 第 一 节 第 二 节 第 六 章 第 七 章 第 一 节 第 二 节 第 八 章 第 一 节 第 二 节 第 三 节 第 九 章 第 一 节 第 二 节 第 十 章 第 一 节 第 二 节 第 十 一 章 第 十 二 章 总 则 3经 营 宗 旨 和 范 围 4股 份 4股 份 发 行 股 份 增 减 和 回 购 股 份 转 让 股 东 和 股 东 大 会 7股 东 股 东 大 会 的 一 般 规 定 股 东 大 会 的 召 集 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 股 东 大 会 的 召 开 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 董 事 会 22董 事 董 事 会 总 裁 及 其 他 高 级 管 理 人 员 29监 事 会 33监 事 监 事 会 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计 35财 务 会 计 制 度 内 部 审 计 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 通 知 与 公 告 38通 知 公 告 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算 39合 并 、 分 立 、 增 资 和 减 资 解 散 和 清 算 修 改 章 程 42附 则 42众合机电 公司 章程浙 江 众 合 机 电 股 份 有 限 公 司 章 程 第 一 章 总 则第一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为 ,根据 中华人民共和国公司法 (以下简称 公司法 )、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法） 和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称 公 司 )。公司经 浙江省 人民 政府 浙政发 1998224 号文 批准， 由浙江 大学 企业 集团控 股有限 公 司 （ 现 更 名 为浙 江 浙大 圆 正 集 团 有 限公 司 ） 、 浙 江 省 科 技 风险 投 资有 限 公 司 以 及 四 位 自然人共同发起 ， 以社会募集方式设立。 在浙江省工商行政管理局登记注册 ， 取得注册 号为 330000000005778 的企业法人营业执照。第三条 公司于 1999 年 4 月经中国证券监督 管理委员会批准，首次向社会公众发行 人 民 币 普 通 股 3000 万 股 。 其 中 公 司 向 境 内 投 资 人 发 行 的 以 人 民 币 认 购 的 内 资 股 为3000 万股，于 1999 年 6 月 11 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：浙江众合机电股份有限公司； 英文名称：United Mechanical & Electrical C0., LTD.第五条 公司注册地址：杭州市高新区之江科技工业园创业路 8 号 邮政编码： 310053公司办公地址：杭州市滨江区江汉路 1785 号双城国际 4 号楼 17 层 邮政编码：310052第六条第七条 第八条第 九 条公司注册资本为人民币 311,338,108 元。公司为永久存续的股份有限公司。 董事长为公司的法定代表人。公 司 全 部 资 产分 为 等 额 股 份 ， 股东 以其 认 购 的 股 份 为 限对 公司 承 担 责 任 ，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十 条 本 公 司章 程 自生 效 之 日 起 ， 即 成为 规范 公 司 的 组 织 与 行为 、公 司 与 股 东 、股 东 与 股 东 之 间权 利 义务 关 系 的 具 有 法律 约 束力 的 文 件 。 对 公司 、 股东 、 董 事 、 监 事 、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程， 股东可以起诉股东， 股东可以起诉 公 司 董 事 、 监 事、 总 裁和 其 他 高 级 管 理人 员 。 股 东 可 以 起 诉 公司 ， 公司 可 以 起 诉 股 东 、3 / 43众合机电 公司 章程董事、监事、总裁 和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、 副总裁、 董事会秘 书、财务总监。第 二 章第十二条 公司的经营宗旨：经 营 宗 旨 和 范 围坚持以市场经济为导向， 以科技进步为动力， 以优质产品为龙头， 采取以科技产业为主、 多元经营， 强化科技投入、 优化产品结构， 积极开展国内外经济与技术合作， 使 公司成为规模化、 集约化、 国际型的大型科技产业公司， 切实保障公司及股东合法权利， 为股东谋取利润。第十三条 经依法登记， 公司经营范围是： 单晶硅及其制品、 半导体元器件和新型 节能材料的开发、 制造、 销售与技术服务； 计算机软件开发、 技术转让及销售； 计算机 系统集成与电子工程的开发、 销售与服务； 电力自动化系统、 通信系统的开发、 工程承 接 及 技 术 咨 询 ；风 力 发电 工 程 、 火 力 发电 工 程、 环 境 保 护 工 程、 轨 道交 通 工 程 的 设 计 、 设备成套、 施工、 安装、 调试、 咨询、 运营及设备采购服务； 高新技术产业的投资开发； 计算机设备、 电子设备、 电力设备， 电子元器件、 电子材料、 通讯设备、 化工产品、 化 工原料 （除化学危险品外） 、 金属材料的销售； 经营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）；其他无需报经审批的一切合法项目第 三 章第 一 节股 份股 份 发 行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行， 实行公开、 公平、 公正的原则， 同种类的每一股份应 当具有同等权利。同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条 公司发 行 的 股 份 ， 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 深 圳 分 公 司 集 中 存 管 。 第 十 八 条 ： 公 司 发起人 为 浙 江 大 学 企 业 集团控 股 有 限 公 司 （ 现 更名为 ： 浙 江 浙 大4 / 43众合机电 公司 章程圆 正 集 团 有 限 公司 ） 、浙 江 省 科 技 风 险投 资 有限 公 司 、 李 立 本、 褚 健、 赵 建 、 张 锦 心 。认购的股份数分别为： 5620 万股、 200 万股、 45 万股、 45 万股、 45 万股及 45 万股， 合 计 6000 万股。浙江浙大圆正集团有限公司认缴公司股份之出资以经评估后的经营性净资产 8556.16 万元按 65.68%的比例折为 5620 万股；浙江省科技风险投资有限公司股份之出资以现金 304.51 万元按 65.68%的比例折成 200 万股；李立本、褚健、赵建、张锦心认缴公司股份之出资均以现金 68.51 万元按 65.68%的比例折成 45 万股。出资时间为1998 年 11 月。第十九条 公司股份总数为 311,338,108 股，均为普通股，无其他种类股。 第二十条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业） 不得以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二 节 股 份 增 减 和 回 购第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、 法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本， 应当按照 公司法 以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法律、 行政法规 、 部门规章或本章程的 规定，收 购本公司的股份:(一 )减少公司注册资本； (二 )与持有本公司股票的其他公司合并； (三 )将股份奖励给本公司职工；(四 )股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议， 要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行 :5 / 43众合机电 公司 章程(一 )证券交易所集中竞价交易方式；(二 )要约方式； (三 )中国证监会认可的其他方式。第 二 十 五 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 (一 )项 至 第 (三 )项 的 原 因 收 购 本 公 司 股份的， 应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第 (一)项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第(二)项、 第(四)项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份， 将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当 1 年内转 让给职工。第 三 节 股 份 转 让第二十六条第二十七条 第二十八条公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、 监事、 高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内， 不得转让其 所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、 监事、 高级管理人员 、 持有本公司股份 5%以上的股东， 将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入， 由此所得 收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 但是， 证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董 事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。6 / 43众合机电 公司 章程第 四 章 股 东 和 股 东 大 会第 一 节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务； 持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利: (一 )依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二 )依法请求、 召集、 主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权；(三 )对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四 )依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五 )查阅本章程、 股东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记录 、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六 )公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七 )对股东大会作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的股 东 ， 要 求 公 司 收 购 其 股 份 ； (八 )法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。第三十四条 公司股东大会、 董事会决议内容违反法律、 行政法规的， 股东有权请 求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、 行政法规或者本章程， 或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有7 / 43众合机电 公司 章程权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公 司 造 成 损 失 的 ， 股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。 监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务: (一 )遵守法律、行政法规和本章程； (二 )依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三 )除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四 )不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ， 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务， 严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五 )法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第 三 十 九 条 公司 的 控股 股 东 、 实 际 控 制人 员不 得 利 用 其 关 联 关系 损害 公 司 利 益 。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东 应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、 资产重组、 对外投资、 资 金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。8 / 43众合机电 公司 章程第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定第四十条 公司与股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：(一 )控股 股东 及 其他 关 联方与公 司发 生的经 营 性资金往 来中， 应当 严 格限制占 用 公 司资金。 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、 保险、 广告等期间 费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；(二) 公司不得以下列方 式将资金直接或间接地提供给股东及其他关联方使用：有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；委托控股股东及其他关联方进行投资活动；为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代控股股东及其他关联方偿还债务；中国证监会认定的其他方式。第 四 十 一 条 公 司 董事、 监 事 和 高 级 管 理 人员具 有 维 护 公 司 资 产 安全的 法 定 义 务 。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、 损害公司及社会公众股东利益情形时， 公 司 董 事 会 应 采 取 有 效 措 施 要 求 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 停 止 侵 害 并 就 该 侵 害 造 成 的 损 失承担赔偿责任。公司董事、 监事、 经理及其他高级管理人员违反本章程规定， 协助、 纵容控股股东、 实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产， 损害公司利益时， 公司将视情节轻重， 对 直接责任人处以警告、 降职、 免职、 开除等处分； 对负有严重责任的董事、 监事可提交 股东大会罢免。 公司如发现控股股东侵占公司资产的， 应立即对控股股东持有的公司股 权申请司法冻结； 如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产， 公司应积极采取措施， 通 过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。第四十二条 本章程所称“ 控股股东” 、 “实际控制人” 是指附则第二百二十二条的 释义。第四十三 条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一 )决定公司的经营方针和投资计划； (二 )选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事， 决定有关董事、 监事的报酬事项； (三 )审议批准董事会的报告；(四 )审议批准监事会报告；9 / 43众合机电 公司 章程(五 )审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六 )审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七 )对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八 )对发行公司债券作出决议；(九 )对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十 )修改本章程； (十一 )对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二 )审议批准第四十四条规定的担保事项；(十三 )审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项；(十四 )审议批准变更募集资金用途事项； (十五 )审议股权激励计划；(十六 )审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。（ 十 七 ） 审 议 批 准 公司与 关 联 人 发 生 的 交 易（公 司 获 赠 现 金 资 产 和提供 担 保 除 外 ） 金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易；（十八） 审议批准股东大会议事规则、 董事会议事规则、 监事会议事规则、 独立董 事工作制度；（十九）审议批准除第四十四条规定外的对外担保事项；（1 ） 对关联人提供担保的；（2 ） 对持有本公司 5以下股份的股东提供的担保；（二十）审议批准第四十五条规定的交易事项；（二十一 ） 审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。上述股东大会的职权中第 （一） （十五） 项不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。第四十四条 应由股东大会审批的对外担保， 必须经董事会三分之二以上董事审议 通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形：（一） 本公司及其控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计净资产10 / 43众合机电 公司 章程50以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（三）单笔担保金额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， 超过公司最近一期经审计总资 产 30的担保。公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。第四十五条 公司发生的交易 （公司受赠现金资产除外） 达到下列标准之一的， 需 提交股东大会审议：(一 )交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的 资 产 总 额 同 时 存在 帐 面值 和 评 估 值 的 ，以 较 高者 作 为 计 算 数 据； 其 中包 括 一 年 内 购 买 、 出售重大资产占公司最近一期经审计总资产的 30%以上的事项；（二） 交易标的( 如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元；（三） 交易标的( 如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元；（四） 交易的成交金额 （含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 50 以上，且绝对金额超过 5000 万元；（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上， 且绝对 金额超过 500 万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述所称“交易”包括下列事项：（一）（二）（三）（四）（五）（六）（七）购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； 提供财务资助；提供担保； 租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；11 / 43众合机电 公司 章程（八）（九）（十）债权或债务重组；研究与开发项目的转移； 签订许可协议；（十一） 深交所认定的其他交易。若交易标的为公司股权， 公司应当聘请具有执行证券、 期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计， 审计截止日距协议签署日不得 超过六个月； 若交易标的为股权以外的其他资产， 公司应当聘请具有执行证券、 期货相 关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。第四十六 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。第四十七 条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会:(一 )董事人数不足本章程所定人数的三分之二时； (二 )公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三 )单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； (四 )董事会认为必要时；(五 )监事会提议召开时； (六 )法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第 四 十 八 条地方。本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 : 本 公 司 所 在 地 或 董 事 会 决 定 的 其 他股 东 大 会 将 设 置 会 场，以 现 场 会 议 形 式 召 开。公 司 还 将 提 供 网 络 或其他 符 合 法 律 、行政法规和本章程规定的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。第四十九 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 : (一 )会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二 )出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三 )会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四 )应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。12 / 43众合机电 公司 章程第 三 节 股 东 大 会 的 召 集第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十一 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董 事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第 五 十 二 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当 以书面形式向监事会提出请求。监 事 会 同 意 召 开 临 时股东 大 会 的 ， 应 在 收 到请求 五 日 内 发 出 召 开 股东大 会 的 通 知 ， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监 事 会 未 在 规 定 期 限内发 出 股 东 大 会 通 知 的，视 为 监 事 会 不 召 集 和主持 股 东 大 会 ， 连续九十日以上单独或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 。第五十三 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。13 / 43众合机电 公司 章程在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十四 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十五 条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。第 四 节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知第五十六 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十七 条 公司召开股东大会， 董事会、 监 事会以及单独或者合并持有公司百分 之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开十日前提出临时提 案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知， 公告临 时提案的内容。除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行 表决并作出决议。第五十八 条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东， 临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时， 不应 当包括会议召开当日。第五十九 条 股东大会的通知包括以下内容 : (一 )会议的时间、地点和会议期限以及会议召集人； (二 )提交会议审议的事项和提案； ( 三 )以 明 显 的 文字 说 明 :全体 股 东 均 有 权出 席股 东 大 会 ， 并 可 以书 面委 托 代 理 人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四 )有权出席股东大会股东的股权登记日； (五 )会务常设联系人姓名，电话号码。14 / 43众合机电 公司 章程股 东 大 会 通 知 和 补 充 通知 中 应 当 充 分 、 完 整 披露 所 有 提 案 的 全 部 具 体内 容 。 拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式 的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场 股东 大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股 权 登 记 日 与 会 议 日期之 间 的 间 隔 应 当 不 多于七 个 工 作 日 。 股 权 登记日 一 旦 确 认 ， 不得变更。第六十条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:(一 )教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二 )与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三 )披露持有本公司股份数量； (四 )是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外 ， 每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一 条 发出股东大会通知后， 无正当理由 ， 股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第 五 节 股 东 大 会 的 召 开第六十二 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。第 六 十 三 条 股权 登 记日 登 记 在 册 的 所 有股 东或 其 代 理 人 ， 均 有权 出席 股 东 大 会 。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十四 条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、 股票账户卡； 委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、15 / 43众合机电 公司 章程股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席 会议的， 应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出 席会议的， 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。第六十五 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容 : (一 )代理人的姓名；(二 )是否具有表决权； (三 )分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四 )委托书签发日期和有效期限； (五 )委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十七 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。第六十八 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作 。 会议登记册载明参加会 议的人员姓名( 或单位名称)、 身份证号码、 住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名( 或单位名称)等事项。第 六 十 九 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名 册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。第 七 十 条 股 东大 会 召开 时 ， 本 公 司 全 体董 事、 监 事 和 董 事 会 秘书 应当 出 席 会 议 ，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。第七十一 条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副 董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一16 / 43众合机电 公司 章程名董事主持。监事会自行召集的股东大会， 由监事会召集人主持。 监事会召集人不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时， 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。第 七 十 二 条 公司 制 定股 东 大 会 议 事 规 则， 详细 规 定 股 东 大 会 的召 开和 表 决 程 序 ，包括通知、 登记、 提案的审议、 投票、 计票、 表决结果的宣布、 会议决议的形成、 会议记录及其签署、 公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十三 条 在年度股东大会上， 董事会、 监 事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十四 条 董事、 监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 七 十 五 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十六 条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容 : (一 )会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二 )会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、 总裁和其他高级管理人员姓名； (三 )出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四 )对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五 )股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六 )律师及计票人、监票人姓名； ( 七 )出 席 股 东大 会的 流通 股 股 东 (包 括股 东 代理 人 )和 非 流 通股 股 东 (包 括 股 东 代 理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；(八 )流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。17 / 43众合机电 公司 章程(九 )本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七 十 七 条 召集 人 应当 保 证 会 议 记 录 内容 真实 、 准 确 和 完 整 。出 席会 议 的 董 事 、监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于十年。第七十八 条 召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。 因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。 同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第 六 节 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议