保定天鹅：公司章程

恒 天 天鹅 股 份 有限 公 司 章程二 零 一 三 年 四 月 二 十 四 日1目 录第一章第二章 第三章总 则 .3经 营宗 旨和 范围 .3股 份 .4股 份发 行 .4股 份增 减和 回购 .4股 份转 让 .5第一节第二节 第三节第四章 股 东和 股东 大会 .6第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节股 东 .6股 东大 会的 一般 规定 .8股 东大 会的 召集 .9股 东大 会的 提案 与通知 .10股 东大 会的 召开 .11股 东大 会的 表决 和决议 .13第五章 董 事会 .15第一节 董 事 .16第二节 董 事会 .17第六章 经 理及 其他 高级 管理人 员 .21第七章 监 事会 .22第一节 监 事 .22第二节 监 事会 .22第八章 财 务会 计制 度、 利润分 配和 审计 .23第一节第二节 第三节财 务会 计制 度 .23内 部审 计 .25会 计师 事务 所的 聘任 .25第九章 通 知和 公告 .26第一节 通 知 .26第二节 公 告 .26第十章 合 并、 分立 、增 资、减 资、 解散 和清 算 .27第一节 合 并、 分立 、增 资和减 资 .276第二节 解 散和 清算 .277第十一 章 修改 章程 .298第十二 章 附则 .292本章程 经 2013 年 4 月 24 日第 五 届董 事会 第二 十六 次会 议 审议 通过 ，需 提交 2012 年 度股东大 会审 议。第 一 章 总 则第一条 为维 护公 司（以下 简称“ 公司” ）股东 和债权 人的合 法权益，规范 公 司 的 组 织 和 行 为 ， 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 （ 以 下 简 称 公 司 法 ） 、中华人民共和国证券法 （以下简称 证券法 ） 和其他有关规定， 制 订本章程。 第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经河北省人民政府股份制领导小组办公室以冀股办 （1996） 39 号文 “关于同意筹备组建保定天鹅股份有限公司的批复” 批准， 以募集方式设立； 在河北 省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：1300001000488。第三条 公司于 1997 年 1 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准， 首次向社会公众发行人民币普通股 7500 万股，于 1997 年 2 月 21 日在深圳 证券交易所 上市。第四条 公司注册名称：恒天天鹅股份有限公司英文名称：Swan Fiber Co., Ltd. 公司住所：公司住所：保定市新市区盛兴西路 1369 号。 邮政编码：071055公司注册资本为人民币 757,368,462 元。 公司为永久存续的股份有限公司。 董事长为公司的法定代表人。公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担第五条第六条第七条 第八条 第九条责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、 公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、 监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程， 股东可以起诉 股东， 股东可以起诉公司董事、 监事、 经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务负责人。第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围第十二条 公司的经营宗旨： 发杨团结奋斗、 求实、 创新的精神， 为投资者谋求最大的社会效益和最佳经济效益，促进企业向国际化发展。第十三条 经依法登记， 公司经营范围是： 粘胶纤维制造、 销售； 粘胶纤维 的原辅材料的加工、 销售； 合作生产、 来料加工、 来样加工； 粘胶纤维的深加工、 技术开发、 技术服务、 技术咨询技术转让； 经营本企业自产产品和技术的出口 业务和本企业所需的原辅材料、 机械设备、 零配件及技术的进口业务 （国家限定 公司经营 和禁止 进出口 的商品及 技术除 外） ； 粘胶纤维 的深加 工产品 出口业务； 自有房屋租赁； 溶剂法纤维素短纤维、 熔纺氨纶长丝的生产和销售； 生产设备租3赁及技术服务；纺织品及纺织品原辅材料的销售。第 三 章 股 份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行， 实行公开、 公平、 公正的原则， 同种类的每一 股份应当具有同等权利。同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 ， 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ； 任 何 单 位 或 者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条第十七条 集中存管。第 十 八 条公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的股份， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公 司 发 起 人 为 恒 天 纤 维 集 团 有 限 公 司 ， 认 购 的 股 份 数 为 22000万股。 出资方式和出资时间为： 恒天纤维集团有限公司独家发起， 以评估后经营性净资产总额 33800.37 万元，折为 22000 万 股国家股的方式出资，出资时间是1996 年 9 月 30 日。第十九 条 公司 股 份总数 为 757,368,462 股， 公司的 股本 结构 为：普 通股757,368,462 股，无其他种类的股份。第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律 、 法规的规定， 经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本， 应当按照 公司 法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法律、 行政法规、 部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；4（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股 东因对 股东大 会作出的 公司合 并、分 立决议持 异议， 要求公 司收购 其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司 因本章程第二十三条 第 （一） 项至 第 （三） 项 的原因收购 本公司股份的， 应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后， 属于第 （一） 项情 形的， 应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第 （二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三） 项规定收购的本公司股份 ， 将不超过本公司已发行股份 总额的 5 %； 用于收购 的资金 应当从 公司的税 后利润 中支出 ；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。第三节 股份转让第二十六条第二十七条 第二十八 条公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 发起 人持有的本公司 股份， 自公司成 立之日 起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、 监事、 高级 管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变 动 情 况 ， 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九 条 公司 董事、监 事、高 级管理 人员、持 有本公 司股 份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 但是， 证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。 公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ， 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责 任。5第 四 章 股 东 和 股 东 大 会第一节 股东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股权 的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依 照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二） 依法请求、 召集、 主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并 行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四） 依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股 份；（五） 查阅本章程、 股东名册、 公司债券存根、 股 东大会会议记录、 董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六） 公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；（七） 对股东大会作出的公司合并 、 分立决议持异议的股东， 要求公司收购 其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。第三十四条 公司股东大会、 董事会决议内容违反法律、 行政法规的 ， 股东 有权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序 、 表决方式违反法律、 行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 内，请求人 民法院撤销。第三十五条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律 、 行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时 违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼 ， 或者自收到 请求之日起 30 日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。6他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ； 不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务， 严重损 害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第三十九条 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为， 做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。 公司董事、 监事、 高级管理人员及 各子公司董事长、 总经理应按照公司 章程 、 董事会议事规则 、 监事会议事 规则 、 总经理工作细则 等规定勤勉尽职履行自己的职责， 维护公司资金和财 产安全。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组， 由董事长任 组长、 财务总监为副组长， 成员由财务部门和审计部门有关人员组成， 该小组为 防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。 公司董事会按照权限 和 职 责 审 议 批 准 公 司 与 控 股 股 东 及 关 联 方 通 过 采 购 和 销 售 等 生 产 经 营 环 节 开 展的关联交易事项。 公司与控股股东及关联方进行关联交易， 资金审批和支付流程， 必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。 公司子公司与公司控股股东及 关联方开展采购、 销售等经营性关联交易事项时， 必须签订有真实交易背景的经济合同。 由于市场原因， 致使已签订的合同无法如期执行的， 应详细说明无法履 行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。 公司财务部门每月对公司及下属子公司进行检查， 上报与控股股东及关联方非经 营性资金往来的审查情况， 杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发 生。公司董事、 监事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及其关 联方挪用资金等侵占公司利益的问题。 公司独立董事、 监事至少应每季度查阅一 次公司与关联方之间的资金往来情况， 了解公司是否存在被控股股东及其关联方 占用、 转移公司资金、 资产及其他资源的情况， 如发现异常情况， 及时提请公司7董事会采取相应措施。 审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构， 按照有利于事前、 事中、 事后监督的原则， 负责对经营活动和内部控制执行情况的监 督和检查， 并对检查对象和内容进行评价， 提出改进和处理意见， 确保内部控制 的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。若发生控股股东及其关联方违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案， 依法及时按照要求向河北证监局和深圳证券交易所报告和公告， 以保护公司及社会 公 众 股 东 的 合 法 权 益 。 公 司 若 发 生 因 控 股 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 转 移 公 司 资 金、 资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的， 公司董事会应及时采 取诉讼、 财产保全冻结股权等保护性措施避免或减少损失。 控股股东或实际控制 人利用其控制地位， 对公司及其他股东权益造成损害时， 由董事会向其提出赔偿 要求，并 将依法 追究其 责任。公 司董事 会应对 大股东所 持股份 “占用 即冻 结” ， 即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结， 凡不能以现金清偿的， 通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、 高级管理人员协助 、 纵容控股股东及关联方侵占公司资产时， 公司 董 事 会 视 情 节 轻 重 对 直 接 责 任 人 给 予 处 分 和 对 负 有 重 大 责 任 的 董 事 提 议 股 东 大会予以罢免。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保 产生的债务风险， 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 公 司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况， 给公司造成不 良影响的， 公司将对相关责任人给予行政及经济处分。 公司或所属子公司违反本 办法而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、 违规担保等现象， 给投资者 造成损失的， 公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外， 追究相关责任人的 法律责任。第二节 股东大会的一 般 规定第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事， 决定有关董事、 监事的 报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三） 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项；8（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六） 审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定 应 当由股东大会决定 的其他事项。第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司 及本公司 控股子公司的 对外担保 总额 ,达到或 超过最近 一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二） 公司的对外担保总额 ， 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会， 年度股东大 会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十三条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时， ， 即不足 六人时或独立董事少于 3 人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司办公场所会议室。股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开 。 除现场会议投票方式外， 公司 还可按照 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 及 上市公司股东大 会网络投 票工作 指引（ 试行） 的规定 ，采用 网络投票 方式或 符合规 定的其他投 票方式， 为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的， 视 为出席。第 四 十 五 条并公告：本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，9在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和 主持。第 四 十 八 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由 本公司承担。第四节 股东大会的提 案 与通知第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。10第五十三条 公司召开股东大会， 董事会、 监 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告后 ， 不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。第 五 十 四 条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十五条 股东大会的通知包括以下内容 ：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三） 以明显的文字说明 ： 全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。第五十六条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的 ， 股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外， 每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条 发出股东大会通知后， 无正当理由 ， 股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开第 五 十 八 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施 ， 保 证 股东 大 会 的 正 常 秩 序 。 对 于 干 扰 股 东 大 会 、 寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益的 行 为 ， 将 采 取 措 施 加 以 制 止 并 及 时 报 告 有 关 部 门 查 处 。 第 五 十 九 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 ， 均 有 权出 席 股 东 大 会 。 并 依 照 有 关 法 律 、 法 规 及 本 章 程 行 使 表 决 权 。 股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会 ， 也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 和 表 决 。 11第 六 十 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 ， 应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能够 表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 、 股 票 账 户 卡 ； 委 托 代 理 他 人 出 席 会 议的 ， 应 出 示 本 人 有 效 身 份 证 件 、 股 东 授 权 委 托 书 。 法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议 。 法 定 代 表 人 出 席 会 议 的 ， 应 出 示 本 人 身 份 证 、 能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 ； 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的 ， 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 、 法人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 依 法 出 具 的 书 面 授 权 委 托 书 。 第 六 十 一 条载 明 下 列 内 容 ： 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当（ 一 ） 代 理 人 的 姓 名 ； （ 二 ） 是 否 具 有 表 决 权 ； （ 三 ） 分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、 反 对 或 弃 权 票 的 指 示 ； （ 四 ） 委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期 限 ； （ 五 ） 委 托 人 签 名 （ 或 盖 章 ） 。 委 托 人 为 法 人 股 东 的 ， 应 加 盖 法 人 单 位 印 章 。 第 六 十 二 条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 ， 股 东 代 理 人是 否 可 以 按 自 己 的 意 思 表 决 。 第 六 十 三 条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 ， 授 权签 署 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 。 经 公 证 的 授 权 书 或 者 其他 授 权 文 件 ， 和 投 票 代 理 委 托 书 均 需 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方 。 委 托 人 为 法 人 的 ， 由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 、 其 他 决 策 机 构 决 议 授 权 的 人 作 为 代 表 出 席 公 司 的 股 东 大 会 。 第 六 十 四 条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作 。 会 议 登记 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 （ 或 单 位 名 称 ） 、 身 份 证 号 码 、 住 所 地 址 、 持有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 额 、 被 代 理 人 姓 名 （ 或 单 位 名 称 ） 等 事 项 。 第 六 十 五 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提供 的 股 东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证 ， 并 登 记 股 东 姓 名 （ 或名 称 ） 及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数 。 在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的股 东 和 代