农产品：公司章程

公 司章程深圳市农 产品股份 有限公司章 程（ 2013 年 5 月 16 日二 一二 年 度股东 大 会审 议 通过）公 司章程目 录第一章第二章 第三章总则 1经营宗旨和范围 2 股份 2第一节第二节 第三节股份发行2股份增减和回购 3 股份转让 4第四章 股东和股东大会 4第一节第二节 第三节 第四节 第五节第六节股东 4股东大会的一般规定 6 股东大会的召集 8 股东大会的提案与通知 9 股东大会的召开 10股东大会的表决和决议 12第五章 董事会 16第一节 董事 16 第二节 董事会 18 第六章 经理及其他高级管理人员 22 第七章 监事会 23 第一节 监事 23 第二节 监事会 24第八章 财务会计制度、利润分配和审计 25第一节第二节 第三节财务会计制度 25内部审计 27 会计师事务所的聘任 27公 司章程第九章 通知和公告 28第一节 通知 28 第二节 公告 28 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 29 第一节 合并、分立、增资和减资 29 第二节 解散和清算 30 第十一章 修改章程 31第十二章 附则 31公司 章程第一章 总 则第一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织与行为， 根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称 证 券法 ） 、 上市公司章程指引及其它有关法律、法规的规定，制订本章程。第二条 公司系依照 公司法 、 深圳特区股 份有限公司条例 和其 他有关规定 成 立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ） 。公司经深圳市人民政府深府办复1993676 号文 关于深圳市农产品批发公司改组 为股份有限公司的批复 批准， 以定向募集方 式设立； 在深圳市工商 行政管理局注册登 记， 取得营业执照， 营 业执照注册号深司字 N26896， 并按照有关规定， 对照 公司法 进行了规范，并依法履行了重新登记手续。第三条 公司于 1996 年 12 月 18 日经中国证 券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1900 万股，并于 1997 年 1 月 10 日在深圳证券交易所上市。第四条 公司注册中文名称：深圳市农产品股份有限公司公司注册英文名称：SHENZHEN AGRICULTURAL PRODUCTS CO.,LTD.公司住所：深圳市罗湖区布吉路 1021 号天乐大厦 22 楼； 邮政编码：518019公司注册资本为人民币 1,696,964,131 元。 公司为永久存续的股份有限公司 。 董事长为公司的法定代表人。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，第五条第六条第七条 第八条 第九条公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本章程自生效之日起， 即成为规范公 司组织与行为 、 公司与 股东、 股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、 股东、 董 事、 监事、 高级管 理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程， 股东可以起诉股东， 股 东可以起诉公司的 董事、 监事、 高级管理 人员， 股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、 董事、 监事、 高 级管理人员。第十一条 本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。1公司 章程第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨： 致力于中国农产品流通领域的发展与进步 ， 打造国际一流的高效农产品流通 （批发市场） 网络， 提 高公司的核心竞争能力， 最大限度地为股 东创造财富。第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 开发、 建设、 经营、 管理 农产品批发市场 （农产品批发市场的营业执照需另行申办） ；经营管理市场租售业务 ；国内商业、物资供销 业（不含专营、专控、 专卖商品） ；经营 农产品、水产品的批发 、连锁经营和进出口业 务（具体经营需另行办 理营 业执照） ；为 农产品批发市场提供配套的招待所、 小卖部、 食店、 运输、 装卸、 仓 储、 包装 （具体项 目营业执照另行申报） ；从事信息咨询（不含 法律、行政法规、国务 院决定禁止及规定 需审批的项目） 、物业 管理、酒店管理；自有 物业租赁；市场投资、 投资兴办实业（具 体项目另行申报） 。 （以上涉及国家法律、 行政法规、 国务院决定规定需报经审批的项目，需经审批后方可经营。 ）第三章 股 份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行， 实行公开、 公平 、 公正的原则， 同种类 的每一股份具 有同等权利。同 次 发 行 的 同 种 类 股票， 每 股 的 发 行 条 件 和价 格 相 同 ； 任 何 单 位 或者个 人 所 认 购的股份，每股支付相同价额。第十六条第十七条 管。第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的股票， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存公司成立时向发起人深圳市投资管理公司、 深圳市果菜贸易公司、 深圳市食品公司( 后改名为深圳市食品总公司)、 深圳市水产公司、 深圳市社会劳动保险局 (后改名为深圳市劳动和社会保障局)、 深圳农副产品贸易中心(后改名为深圳市寰通农产品 股份有限公司) 、广深 铁路对外服务公司(后 改名为深圳广深铁路对 外服务公司)、深圳 市财贸实业开发公司(后改名为深圳财茂实业开发股份有限公司)发行 15,500,000 股， 占公司可发行普通股总数的 77.5%。2公司 章程1996 年 12 月 18 日公司经中国证监会核准首次公开发行社会公众股总数为 1900 万股。第十九条 公司股份总数为 1,696,964,131 股， 全部为普通股 。 所有 股份均为流通 股，限售股份按照相应规定和股东承诺进行流通安排。第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的个人或法人提供任何资 助。第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 依 照法律、 法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本， 应当按照 公司法 以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法 律、 行政法规、 部门规 章和本章程的 规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（ 四 ） 股 东 因 对 股 东大会 作 出 的 公 司 合 并 、分 立 决 议 持 异 议 ， 要 求公司 收 购 其 股 份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一） 项至第 （三） 项的原 因收购本公司 股份的， 应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第 （一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应3公司 章程当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第 （三） 项规定收购的本 公司股份 ， 将不超过本 公司已发行股 份总额的 5%；用于收 购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。第三节 股份转让第二十六条第二十七条 第二十八条公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、 监事 、 高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内， 不得转让其 所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事 、监事、高级管理人员 、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出， 或者在卖出后 6 个月又买入的， 由 此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收 回其所得收益。 但是， 证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董 事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和股东大会第一节 股东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股 份的种类享有权利， 承 担义务； 持有同 一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股4公司 章程东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二） 依法请求、 召集 、 主持、 参加或者委派 股东代理人参加股东大会， 并行使相 应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五） 查阅本章程、 股 东名册 、 公司债券存根、 股东大会会议记录 、 董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七） 对股东大会作出的公司合并 、 分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的 ， 应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。第三十四条 公司股东大会、 董事会决议 内容 违反法律 、 行政法规的 ， 股东有权请 求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律 、 行政法规或者本章程， 或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼 。 监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼 ， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、 高 级管理人员违反法律 、 行政法规或者本章程的规定， 损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；5公司 章程（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ； 不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务， 严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东 应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、 资产重组、 对外投资、 资 金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节 股东大会的一般规定第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二） 选举 和更换 董 事 、非 由 职工 代表担 任 的 监事 ， 决定 有关董 事、 监 事的 报酬 事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事项；（十三） 审议公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的；6公司 章程（十四）审议公司拟与其关联人达成总额高于 3000 万元的关联交易事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行 政法规、部门规章、 深 圳证券交易所 股票上 市规则等 规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人行使。 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 ( 一)本公司 及本公司控股子公司的对 外担 保总额 ,达到或超 过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； ( 二)公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； ( 四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； ( 五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。第四十二条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会：（一）董事人数不足 9 人时；（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的 1/3 时；（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所。如有特殊情况需要变更的， 将在股东大会通知的公告中公布。股东大会将设臵会场， 以现场会议形式召开。 在股东大会召集人认为必要及根据相 关规定认为必要时，公司还将提供网络或其他投票方式为股东参加股东大会提供便 利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；7公司 章程（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会， 但提议必须取得公司半数以上独立董事同意。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十七条 单独或者 合计持有公司 10%以上 股份的股东有权向董 事 会请求召开临 时股东大会， 并应当以 书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律 、 行政法规和本 章 程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以 书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会， 同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。8公司 章程召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节 股东大会的提案与通知第 五 十 一 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 ， 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十二条 公司召开 股东大会，董事会、 监 事会以及单独或者合并 持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 公告 临时提案的内容。除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告后 ， 不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案， 股东大会不得进行 表决并作出决议。第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三） 以明显的文字说 明 ： 全体股东均有权出 席股东大会， 并可以书 面委托代理 人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日 ；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。第五十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体 内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。9公司 章程股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。第五十六条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的 ， 股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外 ， 每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后， 无正当 理 由， 股东大会不应延期 或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会 、 寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为， 将采 取措施加以制止 并 及时报告有关部门查处。第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人， 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡； 委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证、 股 东授权委托书。法人股 东应 由法 定代 表 人或者 法定 代表 人委 托 的代理 人出 席会 议。 法 定代表 人 出席会议的， 应出示本人 身份证、 能证明其具有 法定代表人资格的有效证明； 委托代理 人 出席会议的， 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授10公司 章程权委托书。股东通 过网 络投 票系 统 进行网 络投 票的 ，须 按 照公司 股票 上市 的证 券 交易所 的 相 关规定办理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书 均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名 称） 、身份证号码、住 所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第 六 十 四 条 召集 人 和公 司 聘 请 的 律 师 将依 据证 券 登 记 结 算 机 构提 供的 股 东 名 册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股 东姓名 （或名称） 及其 所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。第六十五条 股东大会召开时， 公司全体董事 、 监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 六 十 六 条 股东 大 会由 董 事 长 主 持 。 董事 长不 能 履 行 职 务 或 不履 行职 务 时 ， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监 事 会 自 行 召 集 的 股东大 会 ， 由 监 事 会 主 席主 持 。 监 事 会 主 席 不 能履行 职 务 或 者 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时， 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。11公司 章程第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、 提案 的审议、 投票、 计票、 表决结果的宣布、 会议决议的形成、 会议 记录及其签署、 公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则， 授权 内容应明确具体。 股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六十八条 在年度股东大会上， 董事会、 监 事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。第六十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外， 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 七 十 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十一条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责 。 会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二） 会议主持人以及 出席或列席会议的董事、 监事 、 总经理和其他 高级管理人员 姓名；（三） 出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例；（四） 对每一提案的审 议经过 、 发言要点和表 决结果； 表决结果应当 记载内资股 股 东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、 董事会秘书、 召 集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限为 15 年。第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。 因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。 同 时， 召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节 股东大会的表决和决议12公司 章程第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会 的股东 （包括股东代理 人） 所持表决 权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会 的股东 （包括股东代理 人） 所持表决 权的 2/3 以上通过。第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六） 除法 律、 行政 法 规规定 或者 本章 程规 定 应当以 特别 决议 通过 以 外的其 他 事 项。第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四） 公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）罢免任期未届满的公司董事；（七） 法律、 行政法规 或本章程规定的， 以及 股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十七条 股东 （包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不参与投票表决， 其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。有关联关系股东的回避和表决按下列程序进行：（ 一 ） 有 关 联 关 系 股 东 出 席 股 东 大 会 ， 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数 应 与 没 有 关 联 关13公司 章程系 股 东 所 持 有 的 有 表 决 权 的 股 份 数 分 别 统 计 ， 并 向 股 东 大 会 报 告 统 计 结 果 ， 股 东 与 监事会可核实统计结果。（ 二 ） 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ， 由 关 联 股 东 、 董 事 会 向 股 东 大 会 就 有 关 关 联 交 易 事 项 作 出 说 明 ； 非 关 联 股 东 可 以 向 关 联 股 东 、 董 事 会 就 有 关 关 联 交 易 事 项 提出质询，关联股东、董事会有答复或说明的义务。（三） 非关联股东可以 在股东大会上向关联股东或公司索取有关关联交易的资料。（ 四 ） 对 有 关 关 联 交 易 事 项 的 表 决 投 票 ， 关 联 股 东 、 与 关 联 股 东 有 关 系 的 董 事 、 监事应当回避；（五） 对有关关联交易事项的表决投票， 应当由非关联交 易 的两名股东代表和一名 监事参加清点，并当场公布表决结果。第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准 ， 公司不 得与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、 监事进行表决时 ， 根据本章程的规定， 可以采用累积投票制 ，具体由公司董事会决定。 累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时， 每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。董事候选人由董事会提名委员会在征询各方意见后提交董事会审议， 审议通过后以 提案的方式提请股东大会决议。 监事候选人由监事会在征询各方意见后提名并以提案的 方式提请股东大会决议。独立董事的选举根据有关法规和本章程的有关规定执行。董事会每年更换和改选的董事人数不得超过董事会总人数的 1/5； 任期届满需换届 时，新的董事、监事人数不超过董事会、监事会组成人数的 1/2。董事、监事提名的方式和程序为：（一） 在本章程规定的 人数范围内 ， 按照拟选 任的人数， 由董事会提 名委员会提 出 候选董事的建议名单， 经董事会审议通过， 然后向股东大会提出董事候选人并提交股东 大会选举； 由监事会提 出拟由股东代表出任的监事的建议名单， 经监 事会审议通过， 然 后向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。 职工代表监事由 公司职工民主选举直接产生。（二） 连续一年以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上14公司 章程的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司股份达到 10%或达到 10%后 增持公司股份的股东， 应在达到或增持后 3 日内向公司披露其持有公司 10%股份及后续 的增持股份计划， 申请公司董事会同意其增持股份计划， 没有及时披露相关信息或披露 不完整或未经公司董事会同意增持公司股份的， 不具有提名公司董事、 监事候选人的权 利。（三） 公司董事会可以 提出独立董事候选人 ， 但提名的人数必须符合相关规定。 独 立 董 事 的 提 名 人 在 提 名 前 应 当 征 得 被 提 名 人 的 同 意 。 提 名 人 应 当 充 分 了 解 被 提 名 人 职 业、 学历、 职称、 详细 的工作经历、 全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独 立性发表意见， 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前， 公司董事会应当按照规定公布上 述内容。（四） 董事会、 监事会 应当对上述提名董事、 监事候选人的提案进行审核， 对于符 合法律、 法规和本章程规定的提案， 应提交股东大会讨论， 对于不符合上述规定的提案， 不提交股东大会讨论的，应当在股东大会上进行解释和说明。第八十二条 除累积投票制外， 股东大会将对所有提案进行逐项表决 ， 对同一事项 有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特