佛塑科技：公司章程

2013 年年 3 月月 21 日日 修修 订订 议议 案案待待 公司公司 2012 年年 年年 度度 股股 东东 大大 会会 审批审批佛山佛 塑科 技集 团股 份有 限公司 章程目 录第一章 总则 3第二章 经营宗旨和 范 围 4第三章 股份 4第一节 股份发行 4第二节 股份增减和回购 5第三节 股份转让 6第四章 股东 和 股东大会 7第一节 股东 7第二节 股东大会的一般规定 10第三节 股东大会的召集 12第四节 股东大会的提案与通知 14第五节 股东大会的召开 15第六节 股东大会决议 18第五章 董事 会 21第一节 董事 21第二节 董事会 24第三节 董事会秘书 28第四节 独立董事 30第六章 总裁 及 其他高级管理人 员 31第七章 监事 会 331佛山佛 塑科 技集 团股 份有 限公司 章程第一节 监事 33第二节 监事会 34第三节 监事会决议 35第八章 财务 会 计制度、利润分 配 和审 计 36第一节 财务会计制度 36第二节 内部审计 38第三节 会计师事务所的聘任 39第九章 通知 与 公告 39第一节 通知 39第二节 公告 40第十章 合并 、 分立、增资、减 资 、解散和清 算 40第一节 合并、分立、增资和减资 40第二节 解散和清算 41第十 一 章 劳动人事 44第十 二 章 修改章程 44第十 三 章 附则 452佛山佛 塑科 技集 团股 份有 限公司 章程第一章 总 则为维护公司、 股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为， 根据 中 华 人 民 共 和 国公 司法 (以 下 简 称 公 司法 )、 中 华 人 民 共 和国 证券法 （以下简称证券法 ）和其他有关规定 ,制订本章程。 公司是经佛山市人民政府以佛府办复 1987106 号文和广东省人民政府 以粤办函1988165 号文批准设立的股份公司， 1992 年经广东省企业股 份 制 试 点 联 审 小 组 以 粤 联 审 办 199236 号 文 批 准 进 行 了 企 业 股 份 制 规 范化改造，1994 年经广东省体改委以粤体改 199414 号文批准确认为 规范的定向募集股份有限公司， 并正式更名为佛山塑料集团股份有限公 司。 2011 年经佛山市工商行政管理局核准变更名称为佛山佛塑科技集团 股份有限公司 （以下简称 “公司” ） 。 公司在佛 山市工商行政管理局注册 登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为 440000000047243。 公司 于 2000 年 4 月 10 日 经中国 证 券 监 督 管 理委 员 会以 证 监 发 行 字200036 号 文 批 准 ,首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 9500 万 股 ,于2000 年 5 月 25 日在深圳证券交易所上市。 公司注册中文名称：佛山佛塑科技集团股份有限公司 公司注册英文名称：FSPG HI-TECH CO., LTD. 公司住所:广东省佛山市禅城区汾江中路 85 号，邮政编码 528000。公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 91883.2297 万 元 ， 实 收 资 本 为 人 民 币 91883.2297 万元。公司为永久存续的股份有限公司。 董事长为公司的法定代表人。公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ， 股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、 股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、 监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程， 股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、 监事、 总裁和其他高级管理人第一条第二条第 三 条第四条第五条第六条第七条第八条 第九条第十条3佛山佛 塑科 技集 团股 份有 限公司 章程员， 股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、 董事、 监事、 总裁 和其他高级管理人员。 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 裁 、董 事 会 秘 书 、 财 务 负 责 人。第十一条第二章 经营 宗 旨和范围公司经营宗旨：依照国家的有关股份制企业的政策、法规、条例，接 受政府有关部门依法进行管理和监督， 维护国家利益和社会公众利益。 在国家宏观经济方针的指导下，致力于各项资源和生产要素的优化组 合，以适应市场经济和国际市场竞争的要求，加速推进以塑料新型材 料工业为主体， 科、 技、 贸结合， 多样化的规模经济， 提高规模效益， 为国家和股东创造更多的财富，使全体股东获得满意的经济利益。 经公司登记机关核准,公司经营范围是： 生产、 销售各类高分子聚合物、 塑料化工新材料、塑料制品、包装及印刷复合制品、热缩材料、工程 塑料制品、 建筑及装饰材料、 电线电缆产品、 聚酯切片和化纤制品 （上 述项目不含危险化学品，生产由分支机构经营） ；塑料机械设备制造、 加工及工程设计安装； 辐照技术服务； 房地产开发与经营， 物业管理； 仓储、货物的运输、流转与配送；出版物、包装装潢印刷品、其他印 刷品印刷；对外投资；技术咨询服务。经营本企业自产产品及技术的 出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务（国家限定 公司经营和国家禁止进出口的商 品及技术除外） ， 经营进料加工和 “三来一补” 业务。 提供土地、 房产、设备、车辆租赁服务。第十二条第十三条第三章 股份第一节 股份发行第十四条第十五条公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份4佛山佛 塑科 技集 团股 份有 限公司 章程具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。公司发起人为佛山市 国 有 资 产 管 理 办 公 室 、佛山市塑料皮革工业合 作 联 社 ， 其 中 佛 山 市 国 有 资 产 管 理 办 公 室 认 购 的 股 份 经 佛 山 市 人 民政府授权由佛山市塑料工贸集团公司持有；佛山市塑料皮革工业合 作联社认购的股份已于 2002 年 11 月 22 日转让 给佛山富硕宏信投资有限公司； 佛山市塑料工贸集团公司认购的股份已于 2009 年 8 月转让给 广东省广新外贸集团有限公司 （ 2011 年 1 月更名为广东省广新控股集 团有限公司） 。公 司 的 股 份 总 数 为 918,832,297 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 918,832,297 股。公司或公司的子公司 （ 包括公司的附属企业） 不以赠与、 垫资、 担保 、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第十六条第十七条第十八条第十九条第二十条第二节 股份增减和回购第二十一条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的需 要 ， 依 照 法 律 、 法 规的 规 定 ， 经 股 东 大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）（二）（三）（四）（五）公开发行股份；非公开发行股份； 向现有股东派送红股； 以公积金转增股本；法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 二 条 根据 本 章程 的 规 定 ，公 司 可以 减少 注 册 资 本。 公 司减 少注 册 资 本 ，按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 公司 在 下列 情 况 下 ， 可 以 依照 法律 、 行 政 法规 、 部门 规章 和 本 章 程的规定，收购本公司的股份：第 二 十 三 条5佛山佛 塑科 技集 团股 份有 限公司 章程（一）（二）（三）（四）减少公司注册资本；与持有本公司股票的其他公司合并； 将股份奖励给本公司职工； 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议， 要求 公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行;第二十四条（一）（二）（三）证券交易所集中竞价交易方式；要约方式； 中国证监会认可的其他方式。第 二 十 五 条 公司 因 本章 程 第 二 十三 条 第（ 一） 项 至 第 （三 ） 项 的 原因 收 购 本 公司 股 份 的 ， 应 当 经 股 东大 会 决 议 。 公 司 依 照 第二 十 三 条 规 定 收 购 本 公司股份后， 属于第 （一） 项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节 股份转让第二十六条第二十七条公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司 公 开 发 行 股 份 前 已发 行 的 股 份 ， 自 公 司 股票 在 证 券 交 易 所 上 市 交易之日起 1 年内不得转让。 公 司 董事、 监 事 、 高级 管 理 人员应当 向 公 司申 报 所 持有的 本 公 司 的股 份 及 其 变 动 情 况 ， 在任 职 期 间 每 年 转 让 的 股份 不 得 超 过 其 所 持 有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的第 二 十 八 条6佛山佛 塑科 技集 团股 份有 限公司 章程本公司股份。公司董事、 监事、 高级管理人员 、 持有公司股份 5%以上的股东， 将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月 内 又 买 入 ， 由 此 所 得 收益 归 本 公 司 所 有 ， 本 公司 董 事 会 将 收 回 其 所 得收益。 但是 ， 证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权 要求董事会在 30 日 内 执 行 。 公 司 董 事 会未 在 上 述 期 限 内 执 行 的， 股 东 有 权 为 了 公 司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。第二十九条第四章 股东 和 股东大会第一节 股东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股 东 持 有 公 司 股 份 的 充分 证 据 。 股 东 按 其 所 持有 股 份 的 种 类 享 有 权 利 ， 承 担 义 务 ； 持 有 同一 种 类 股 份 的 股 东 ， 享有 同 等 权 利 ， 承 担 同 种义务。公 司 召 开 股 东 大 会 、 分配 股 利 、 清 算 及 从 事 其他 需 要 确 认 股 东 身 份 的 行 为 时 ， 由 董 事 会 或股 东 大 会 召 集 人 确 定 股权 登 记 日 ， 股 权 登 记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。公司股东享有下列权利：第三十一条第三十二条（一）（二）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、 召集、 主持 、 参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所 持有的股份。 查阅本章程、 股东名册、公司债券存根、 股东 大会会议记录、（三）（四）（五）7佛山佛 塑科 技集 团股 份有 限公司 章程董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东， 要求 公司收购其股份； 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。（六）（七）（八）第 三 十 三 条 股东 提 出查 阅 前 条 所述 有 关信 息或 者 索 取 资料 的 ，应 当向 公 司 提 供证 明 其 持 有 公 司 股 份 的种 类 以 及 持 股 数 量 的 书面 文 件 ， 公 司 经 核 实 股东身份后按照股东的要求予以提供。股 东 大 会 、 董 事 会 的 决议 违 反 法 律 、 行 政 法 规的 ， 股 东 有 权 请 求 人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会 议召集程序、表决方 式 违反法律、行政 法 规 或 者 本 章 程 ， 或 者决 议 内 容 违 反 本 章 程 的， 股 东 有 权 自 决 议 作 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。董 事 、 高 级 管 理 人 员 执行 公 司 职 务 时 违 反 法 律、 行 政 法 规 或 者 本 章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼 ； 监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 或者情况紧急、 不立即提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害的 ， 前 款 规 定 的 股 东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董 事 、 高 级 管 理 人 员 违反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 损 害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 公司股东承担下列义务：（一） 遵守法律、行政法规本章程；（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；第三十四条第三十五条第三十六条第三十七条8佛山佛 塑科 技集 团股 份有 限公司 章程（三）（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的，应当依法承担赔偿责任。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ， 逃 避债务， 严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担 连带责任。法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（五）第三十八条 持 有 公 司 百 分 之 五 以 上有 表 决 权 股 份 的 股 东 ，将 其 持 有 的 股 份 进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 东 负 有 诚 信 义 务 。 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利 ， 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 、 资 产 重 组 、 对 外 投 资 、 资 金 占 用 、 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 ， 不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 利 益 ； 不 得 利 用 其 特 殊 地 位 谋 取 额 外 利 益 ； 不 得 对 股 东 大 会 人 事 选 举 决 议 和 董 事 会 人 事 聘 任 决 议 履 行 任 何 批 准 手 续 ； 不 得 越 过 股 东 大 会 和 董 事 会 任 免 公 司 高 级 管 理 人 员 ； 不 得 直接或间接干预公司的生产经营决策； 不得干预公司的财务会计活动， 不 得 向 公 司 下 达 任 何 经 营 计 划 或 指 令 ； 不 得 从 事 与 公 司 相 同 或 相 近的 业 务 ， 不 得 以 其 他 任 何 形 式 影 响 公 司 经 营 管 理 的 独 立 性 或 损 害 公 司的合法权益。公司股东或实际控制人不得侵占、支配公司资产或其他权益。 公司股东侵占公司资产给公司带来损失的， 应当依法承担赔偿责任。 若公司股东违规占用公司资金，公司在实施现金分配时可扣减该股东的现金红利，以偿还其占用的资金。第三十九条9佛山佛 塑科 技集 团股 份有 限公司 章程第二节 股东大会的一 般 规 定第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：(一)(二)决定公司经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项；审议批准董事会的报告； 审议批准监事会的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议；对公司合并、 分立、 解 散、 清算或者变更公司形式作出决议；修改本章程；(三)(四)(五)(六)(七)(八)(九)(十)(十一)(十二)(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准第四十一条规定的担保事项； 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项； 审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。(十四)(十五)(十六)第 四 十 一 条 股东 大 会对 董 事 会 的授 权 原则 和授 权 内 容 应清 晰 ，授 权不 能 影 响 和削弱股东大会权利的行使。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过 ：（一）公司及控股子公司的对外担保总额超过公司 最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保；（二）连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的30%；第四十二条（三）连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的10佛山佛 塑科 技集 团股 份有 限公司 章程50%且绝对金额超过五千万元；（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（七）有关法律法规规定的其他应提交股东大会审议的担保情形。上述连续十二个月内发生的对外担保，已按照相关规定履行审议程序及信息披露义务的，不再纳入累计计算范围。第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会 。 股东年会每年 召开一次， 并 应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。第 四 十 四 条 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 两 个 月 以 内 召 开 临 时 股 东大会：（一）董事人数少于 5 人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三） 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 百 分 之 十 以 上 的 股 东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第 四 十 五 条 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 公 司 住 所 地 或 股 东 大 会 通 知 指 定 的 其 他地点。股 东 大 会 将 设 置 会 场 ， 以 现 场 会 议 形 式 召 开 。 必 要 时 ， 公 司 可 以 采 用 网 络 或 其 他 方 式为 股 东 参 加 股 东 大 会 提供 便 利 。 股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 大 会 的， 视 为 出 席 。 有 关 表 决时 间 、 表 决 程 序 和 股 东身份确认方式可在股东大会通知中明确。 股东 大 会审 议 下 列 事项 之 一的 ，应 当 通 过 网络 投 票或 其他 方 式 为 中 小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；第 四 十 六 条11佛山佛 塑科 技集 团股 份有 限公司 章程（四）股份回购；（五）须提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易） ；（六）第 四 十 二 条 规 定 的 须 提 交 股 东 大 会 审 议 的 对 外 担 保 （ 不 含 对合并报表范围内的子公司的担保） ；（七）报 告 期 盈 利 且 可 供 股 东 分 配 利 润 为 正 但 未 提 出 现 金 分 红 预 案；（八）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（九）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（十） 根 据 有 关 规 定 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议 的 自 主 会 计 政 策 变 更、会计估计变更；（十一） 拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集补充流动资金；（十二） 投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元 人民币的证 券投资；（十三） 股权分置改革方案；（十四） 对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；（十五） 中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式 的其他事项。公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第四十七条第三节 股东大会的召集第 四 十 八 条 独立 董 事有 权 向 董 事会 提 议召 开临 时 股 东 大会 。 对 独 立董 事 要 求 召开 临 时 股 东 大 会 的 提 议， 董 事 会 应 当 根 据 法 律、 行 政 法 规 和 本 章 程 的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。董 事 会 同 意 召 开 临时 股 东 大 会 的 ， 将 在 作出 董 事 会 决 议 后 的 512佛山佛 塑科 技集 团股 份有 限公司 章程日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 监事 会 有权 向 董 事 会提 议 召 开 临时 股 东 大 会，并 应当 以书 面 形 式 向董 事 会 提 出 。 董 事 会 应当 根 据 法 律 、 行 政 法 规和 本 章 程 的 规 定 ， 在 收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知 ， 通知中对原 提案的变更 ， 应当征得 监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未 作 出 反 馈 的 ， 视 为 董 事会 不 能 履 行 或 者 不 履 行召 集 股 东 大 会 会 议 职 责，监事会可以自行召集和主持。单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 并 应 当以 书 面 形 式 向 董 事 会 提出 。 董 事 会 应 当 根 据 法律、 行政法规和本章 程的规定， 在收到请求 后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知 ， 通知中对原 提案的变更 ， 应当征得 相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召 开 股 东 大 会 的 通 知 ， 通知 中 对 原 提 案 的 变 更 ，应 当 征 得 相 关 股 东 的 同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召 集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 监事 会 或股 东 决 定 自行 召 集股东大 会 的 ， 须书 面 通知 董 事 会 ， 同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案 。第 四 十 九 条第 五 十 条第 五 十 一 条13佛山佛 塑科 技集 团股 份有 限公司 章程在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 对于 监 事会 或 股 东 自行 召 集的 股东 大 会 ， 董事 会 和董 事会 秘 书 将 予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由公司承担。第 五 十 二 条第五十三条第四节 股东大会的提 案 与 通知第 五 十 四 条 提案 的 内容 应 当 属 于股 东 大会 职权 范 围 ， 有明 确 议题 和具 体 决 议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定 。 公司召开股东大会,董事会、 监事会以及单独持有或者合并持有公司 百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 三 以 上 股 份 的 股 东 ， 可 以 在 股 东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除 前 款 规 定 的 情 形 外 ， 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 ， 不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 二 条 规 定 的 提 案，股东大会不得进行表决并作出决议。 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东 ， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。股东大会的通知包括以下内容：第五十五条第五十六条第五十七条（一）（二）（三）会议的日期、地点和会议期限；提交会议审议的事项和提案； 以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会， 并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是 公司的股东；有权出席股东大会股东的股权登记日；会务常设联系人姓名，电话号码；（四）（五）14佛山佛 塑科 技集 团股 份有 限公司 章程（六） 如股东大会为股东提供网络或其他投票方式的， 还应在通知中 明 确 参 加 网 络 投 票 的 时 间 与 程 序 ， 以 及 股 东 身 份 确 认 方 式。第 五 十 八 条 股东 大 会拟 讨 论 董 事、 监 事选 举事 项 的 ， 股东 大 会通 知中 将 充 分 披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关 系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第 五 十 九 条 发出 股 东大 会 通 知 后， 无 正当 理由 ， 股 东 大会 不 应延 期或 取 消 ， 股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提案 不 应 取 消 。 一 旦 出 现延 期 或 取 消 的 情 形 ， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开第 六 十 条 本 公 司 董 事会 和 其 他 召集 人 将采 取必 要 措 施 ，保 证 股东 大会 的 正 常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 六 十 一 条 股权 登 记日 登 记 在 册的 所 有股 东或 其 代 理 人， 均 有权 出席 股 东 大 会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会 ， 也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 和 表决。第 六 十 二 条 个人 股 东亲 自 出 席 会议 的 ，应 出示 本 人 身 份证 或 其他 能够 表 明 其 身份 的 有 效 证 件 或 证 明 、股 票 帐 户 卡 ； 委 托 代 理人 出 席 会 议 的 ， 应 出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会15佛山佛 塑科 技集 团股 份有 限公司 章程议 。 法 定 代 表 人 出 席 会议 的 ， 应 出 示 本 人 身 份证 、 能 证 明 其 具 有 法定 代 表 人 资 格 的 有 效 证明 ； 委 托 代 理 人 出 席 会议 的 ， 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 、 法 人 股 东单 位 的 法 定 代 表 人 依 法出 具 的 书 面 授 权 委 托 书。如股东大会为股东提供网络或其他投票方式的， 应按股东大会通 知的规定办理股东身份确认手续。 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三） 分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、 反 对 或 弃 权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五） 委托人签 名 （或盖章 ） 。 委托人为法人股东的 ， 应加盖法人单 位印章。委托 书 应当 注 明 如 果股 东 不作 具体 指 示 ， 股东 代 理人 是否 可 以 按 自 己的意思表决。 代理 投 票 授 权 委 托 书由 委 托人 授权 他 人 签 署的 ，授权 签 署 的 授 权 书或 者 其 他 授 权 文 件 应 当经 过 公 证 。 经 公 证 的 授权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 ， 和 投 票 代 理 代 理 委托 书 均 需 备 置 于 公 司 住所 或 者 召 集 会 议 的 通 知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席本公司的股东大会。 出席 会 议人 员 的签 名册 由 本公 司负 责 制 作 。签 名 册载 明参 加 会 议 人 员姓名 （或单位名称） 、 身份证号码、 住所地址、 持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 召集 人 和公 司 聘 请的律 师 将依 据证 券 登 记 结算 机 构提 供的 股 东 名 册共 同 对 股 东 资 格 的 合 法性 进 行 验 证 ， 并 登 记 股东 姓 名 （ 或 名 称 ） 及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份数 。 在 会 议 主 持 人 宣 布现 场 出 席 会 议 的 股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。第 六 十 三 条第 六 十 四 条第 六 十 五 条第 六 十 六 条第 六 十 七 条16佛山佛 塑科 技集 团股 份有 限公司 章程第六十八条 股东大会召开时， 公司全体董事 、 监事和董事会秘书应 当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议 。 股东 大 会 由 董 事 长 主持 。董事 长 不 能 履 行 职务 或 不履 行职 务 时 ， 由副 董 事 长 主 持 ， 副 董 事长 不 能 履 行 职 务 或 者 不履 行 职 务 时 ， 由 半 数 以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行职 务 时 ， 由 半 数 以 上 监事 共 同 推 举 的 一 名 监 事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进 行 的 ， 经 现 场 出 席股 东 大 会 有 表 决 权 过 半数 的 股 东 同 意 ， 股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第 六 十 九 条第 七 十 条 公 司制 定 股东 大 会 议 事规 则 ，详 细规 定 股 东 大会 的 召开 和表 决 程 序 ，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第 七 十 一 条 在年 度 股东 大 会 上 ，董 事 会、 监事 会 应 当 就其 过 去一 年的 工 作 向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 董事 、 监事 、高 级 管 理 人 员在 股东 大 会 上 就股 东 的质 询和 建 议 作 出 解释和说明。会议 主 持人 应 当 在 表决 前 宣布 现场 出 席 会 议的 股 东和 代 理 人 人 数及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 ， 现 场 出 席 会 议 的 股东 和 代 理 人 人 数及 所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 股 东 大 会应 有 会 议记录 ， 由董 事 会 秘 书 负 责 。 会 议记 录记 载 以 下 内 容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 、 监 事 、 总 裁 和 其 他 高级管理人员姓名；（三）出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及第 七 十 二 条第 七 十 三 条第 七 十 四 条17佛山佛 塑科 技集 团股 份有 限公司 章程占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六