中山公用：公司章程

公 司 章 程中 山 公 用 事 业 集 团 股 份 有 限 公 司Zhongshan Public Utilities Group Co.,Ltd.（根据中 国证监 会 上市公 司章程 指 引（ 2006 年 修订 ） 修订，经 2006年 7 月 27 日 公司 2006 年 第 1 次 临时股 东大会审 议通过 ， 经 2007 年 11月 29 日公司 2007 年第 2 次 临时股 东 大会审议 通过修 订， 经 2008 年 7 月28 日公 司 2008 年 第 2 次临 时股东 大 会审议通 过修订 ， 经 2009 年 5 月 8日公司 2008 年年 度 股东大会 审议通 过 修订 ，经 2011 年 5 月 13 日 公司2010 年年 度股东大 会审议通 过修订 ， 经 2012 年 5 月 11 日公司 2011 年度股东大 会审议 通 过授权修 订、 2012 年 7 月 11 日 完成修 订， 经 2012 年8 月 22 日公 司 2012 年 第 1 次临时 股 东大会审 议通过 修 订。 经 2013 年 5月 15 日公司 2012 年年度股 东大会 审 议通过修 订）目 录第 一章第 二章 第 三章总则 .1经 营 宗 旨 和范围 .2股份 .3第一节 股份发行 .3第二节 股份增减和 回 购 .4第三节 股份转让 .5第 四章 股 东 和股 东 大会 .6第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节第 五章第一节 第二节第 六章 第 七章第一节 第二节第 八章第一节 第二节 第三节第 九章第一节 第二节第 十章第一节 第二节第 十 一 章 第 十 二 章股东 .6股东大会的一般规定 .10股东大会的召 集 .14股东大会的提 案与通知 .16股东大会的召 开 .18股东大会的表 决和决议 .22董 事会 .27董事 .27董事会 .31经 理 及 其 他高 级 管 理 人员 .36监 事 会 .39监事 .39监事会 .40财 务 会 计 制度 、 利 润 分配 和 审计 .42财务会计制度 .42内部审计 .45会计师事务所的聘任 .46通 知 和 公 告 .46通知 .46公告 .48合 并 、 分 立、 解 散 和 清算 .48合并、分立、 增资和减资 .48解散和清算 .49修 改 章 程 .52附 则 .53第 一 章 总 则第一条 为维护公 司、 股东 和债权人 的合法 权 益， 规 范公司 的组织和行为 ， 根据 中 华人民共 和国公 司 法 （ 以下简 称 公 司法 ） 、 中华 人 民 共 和 国 证 券 法 （ 以 下 简 称 证 券 法 ） 和 其 他 有 关 规 定 ， 制 订本章程。第二条 公司系依 照国家 经 济体制改 革委员 会 颁发的 股份 有限公 司 规 范 意 见 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “公司” ） 。公 司 经 广 东 省 企 业 股 份 制 试 点 联 审 小 组 批 准 ， 以 定 向 募 集 设 立 ，在佛山市 工商行 政 管理局注 册登记 。 2001 年 1 月 2 日在 广东省工 商行政管理局 重新登 记 ，取得营 业执照 ， 营业执照号 4400001009620。第三条 公司于 1996 年 12 月 19 日 经中国 证券 监督管理 委员会批准 （ 证监发 字 1996416 号） ， 首 次向社 会公众发 行人民 币 普通股 1600万股，于 1997 年月 1 月 23 日在 深圳证 券交易所 上市。第四条 公司注册 名称： 中 山公用事 业集团 股 份有限公 司公司英文 名称： Zhongshan Public Utilities Group Co.,Ltd.第五条 公司住所 ：广东 省 中山市兴 中道十 八 号财兴大 厦北座邮政编码 ：5 28403第六条 公司注册 资本为 人 民币 77868.3215 万 元。1第七条 公司为永 久存续 的 股份有限 公司。第八条 董事长为 公司的 法 定代表人 。第九条 公司全部 资产分 为 等额股份， 股 东以 其认购的 股份为 限对公司承 担责任 ， 公司以其 全部资 产 对公司的 债务承 担 责任。第十条 本公司章 程自生 效 之日起， 即成 为规 范公司的 组织与 行为 、 公 司 与 股 东 、 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的文 件 ， 对 公 司 、 股 东 、 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的文 件 。 依 据 本 章 程 ， 股 东 可 以 起 诉 股 东 ， 股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ， 股 东 可 以 起 诉 公 司 ， 公 司 可 以 起 诉股东、董 事、监 事 、总经理 和其他 高 级管理人 员。第十 一 条 本章程所 称其 他 高 级管理人 员是 指 公 司的副总 经理、 董事会秘书 、财务 总 监。第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围第十 二 条 公司的经 营宗 旨 ： 为股东创 造良 好 的 经济效益 。第十 三 条 经依法登 记 ， 公司经 营范围是 ： 公 用事业 的投资及 管理 ，市场的经 营及管 理 ，投资及 投资策 划 、咨询和 管理等 业 务。2份 的 人 提第 三 章 股 份第一节 股份发行第十 四 条 公司的股 份采 取 股 票的形式 。第十 五 条 公司股份 的发 行 ， 实行公开 、 公 平 、 公正的原 则， 同 种类的每一 股份应 当 具有同等 权利。同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 ， 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ； 任 何 单 位或者个人 所认购 的 股份，每 股应当 支 付相同价 额。第十 六 条 公司发行 的股 票 ， 以人民币 标明 面 值 。第十 七 条 公 司 发 行 的 股 份 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深圳分公司 集中存 管 。第十 八 条 公司发起 人为 佛 山 市兴华商 业集 团 公 司， 1992 年 12 月14 日 以其经 资产评 估后的经 营性净 资 产折价入股 2336 万 股， 占总股 本53.09%， 向定 向法 人工商行 广东省 信 托公司佛 山办事 处 等募集 1184 万股， 占总 股本 26.91%， 向 刘冠英 等自然 人募集 880 万股 ， 占 总股本 20%。总股本为 4400 万股 。第十 九 条 公司的股 份总 数 为 77868.3215 万 股， 每股 1 元 。公司的股本结 构为： 普 通股 77868.3215 万 股。第二 十 条 公司或公 司的 子 公 司 （包 括公司 的附属 企业） 不以赠 与、垫 资 、 担 保 、 补 偿 或 贷 款 等 形 式 ， 对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股3供任何资 助。第二节 股份增减和回购第二 十 一条 公司根据 经营和 发 展的需要 ， 依 照法律 、 法规 的规定 ，经股东大 会分别 作 出决议， 可以采 用 下列方式 增加资 本 ：（一）公 开发行 股 份；（二）非 公开发 行 股份；（三）向 现有股 东 配售股份 ；（四）向 现有股 东 派送红股 ；（五）以 公积金 转 增股本；（六）法 律、行 政 法规规定 以及中 国 证监会批 准的其 他 方式。第二 十 二条 公司可以 减少注 册 资本。 公司减 少注 册资本 ， 应当 按照公司 法以 及 其他有关 规定和 本 章程规定 的程序 办 理。第二 十 三条 公司在下 列情况 下 ， 可以依 照法律 、 行政法规 、 部门规章和本 章程的 规 定，收购 本公司 的 股份：（一）减 少公司 注 册资本；（二）与 持有本 公 司股票的 其他公 司 合并；（三）将 股份奖 励 给本公司 职工；（ 四 ） 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 ， 要求公司收 购其股 份 的。除上述情 形外， 公 司不进行 买卖本 公 司股份的 活动。4第二 十 四条 公司收购 本公司 股 份，可以 选择下 列 方式之一 进行：（一）证 券交易 所 集中竞价 交易 方 式 ；（二）要 约方式 ；（三）中 国证监 会 认可的其 他方式 。第二 十 五条 公司因本 章程第 二 十三条第 （一 ） 项 至第 （三 ） 项 的原 因 收 购 本 公 司 股 份 的 ， 应 当 经 股 东 大 会 决 议 。 公 司 依 照 第 二 十 三 条规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 ， 属 于 第 （ 一 ） 项 情 形 的 ， 应 当 自 收 购 之 日 起10 日内 注销； 属于 第（二） 项、第 （ 四）项情 形的， 应 当在 6 个 月内转让或者 注销。公 司 依 照 第 二 十 三 条 第 （ 三 ） 项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 ， 将 不 超过本公司 已发行 股 份总额的 5%；用 于 收购的资 金应当 从 公司的税 后利润中支出 ；所收 购 的股份应当 1 年 内 转让给职 工。第三节 股份转让第二 十 六条 公司的股 份可以 依 法转让。第二 十 七条 公司不接 受本公 司 的股票作 为质押 权 的标的。第二 十 八条 发起人持 有的本 公 司股份， 自公 司成 立之日起 1 年内不 得 转 让 。 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 ， 自 公 司 股 票 在 证 券 交易所上市 交易之 日 起 1 年内 不得转 让 。公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司5的 股 份 及 其 变 动 情 况 ， 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有本公司股 份总数的 25%； 所 持本公 司股 份自公司 股票上 市 交易之日起 1年 内 不 得 转 让 。 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内 ， 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司股份。第二 十 九条 公司董事 、 监事、 高 级管理人 员、 持有 本公司股份 5%以上的股 东，将 其 持有的本 公司股 票 在买入后 6 个月 内 卖出，或 者在卖出后 6 个月内 又 买入，由 此所得 收 益归本公 司所有 ， 本公司董 事会将 收 回 其 所 得 收 益 。 但 是 ， 证 券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有5%以上股 份的， 卖 出该股票 不受 6 个 月时间限 制。公司董事 会不按 照 前款规定 执行的， 股东有权 要求董 事 会在 30 日内 执 行 。 公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 ， 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利益以自己 的名义 直 接向人民 法院提 起 诉讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ， 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承担连带责 任。第 四 章 股 东 和 股 东 大 会第一节 股东第三 十 条 公司依据 证券 登 记 机构提供 的凭 证 建 立股东名 册， 股 东名 册 是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 。 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种类 享 有 权 利 ， 承 担 义 务 ； 持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东 ， 享 有 同 等 权 利 ，承担同种 义务。6第三 十 一条 公司召开 股东大 会 、 分配 股利、 清算 及从事其 他需要确认股东 身份的 行 为时， 由董事 会或 股东大会 召集人 确 定股权登 记日 ，股权登记 日收市 后 登记在册 的股东 为 享有相关 权益的 股 东。第三 十 二条 公司股东 享有下 列 权利：（一） 依照其 所持 有的股份 份额获 得 股利和其 他形式 的 利益分配 ；（ 二 ） 依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股东大会， 并行使 相 应的表决 权；（三）对 公司的 经 营进行监 督，提 出 建议或者 质询；（ 四 ） 依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其所持有的 股份；（ 五 ） 查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会 议 记录、董事 会会议 决 议、监事 会会议 决 议、财务 会计报 告 ；（ 六 ） 公 司 终 止 或 者 清 算 时 ， 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩余财产的 分配；（ 七 ） 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 ， 要求公司收 购其股 份 ；（八）法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程规 定的其 他 权利。第三 十 三条 股东提出 查阅前 条 所述有关 信息或 者 索取资料 的， 应当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ，公司经核 实股东 身 份后按照 股东的 要 求予以提 供。第三 十 四条 公司股东 大会 、 董 事会决议 内容违 反 法律、 行政法 规7的，股东 有权请 求 人民法院 认定无 效 。股 东 大 会 、 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、 表 决 方 式 违 反 法 律 、 行 政 法规 或 者 本 章 程 ， 或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的 ， 股 东 有 权 自 决 议 作 出 之日起 60 日内 ，请求 人民法院 撤销。第三 十 五条 董事、 高级管 理人 员执行公 司职务 时 违反法律 、 行 政法规或者 本章程 的 规定，给 公司造 成 损失的， 连续 180 日以上单 独或合并持有 公司 1%以 上股份的 股东有 权 书面请求 监事会 向 人民法院 提起诉讼； 监事会 执行 公司职务 时违反 法 律、 行 政法规 或者 本章程的 规定 ，给公司造 成损失 的 ，股东可 以书面 请 求董事会 向人民 法 院提起诉 讼。监 事 会 、 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼 ，或者自收 到请求 之 日起 30 日内 未提起 诉讼， 或者情 况紧 急、 不 立即提起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ， 前 款 规 定 的 股 东 有 权为了公司 的利益 以 自己的名 义直接 向 人民法院 提起诉 讼 。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 本 条 第 一 款 规 定 的股东可以 依照前 两 款的规定 向人民 法 院提起诉 讼。第三 十 六条 董事、 高级管 理人 员违反法 律、 行政 法规或者 本章程的规定， 损害股 东 利益的， 股东可 以 向人民法 院提起 诉 讼。第三 十 七条 公司股东 承担下 列 义务：（一）遵 守法律 、 行政法规 和本章 程 ；（二）依 其所认 购 的股份和 入股方 式 缴纳股金 ；（三）除 法律、 法 规规定的 情形外 ， 不得退股 ；8（ 四 ） 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ； 不 得 滥用公司法 人独立 地 位和股东 有限责 任 损害公司 债权人 的 利益 ；公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ， 应 当 依法承担赔 偿责任 。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ， 逃 避 债 务 ， 严重损害公 司债权 人 利益的， 应当对 公 司债务承 担连带 责 任。（五）法 律、行 政 法规及本 章程规 定 应当承担 的其他 义 务。第三 十 八条 持有公司 5%以上有 表决权股 份的股 东， 将 其持有 的股份进行质 押的， 应 当自该事 实发生 当 日，向公 司作出 书 面报告。第三 十 九条 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关系 损 害 公 司 利 益 。 违 反 规 定 的 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 应 当 承 担 赔 偿 责任。公司控股 股东及 实 际控制人 对公司 和 公司社会 公众股 股 东负有 诚 信 义 务 。 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利 ， 控 股 股 东不 得 利 用 利 润 分 配 、 资 产 重 组 、 对 外 投 资 、 资 金 占 用 、 借 款 担 保等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 ， 不 得 利 用 其 控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。严禁公司控股股东 或实际控制人侵占 公司资产，严禁控 股股东占用 公 司 资 金 。 公 司 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 侵 占 公 司 资 产 给 公 司 带 来 损失的，应 当依法 承 担赔偿责 任。9第二节 股东大 会 的一般 规 定第四 十 条 股东大会 是公 司 的 权力机构 ，依 法 行 使下列职 权：（一）决 定公司 的 经营方针 和投资 计 划；（ 二 ） 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 ， 决 定 有 关 董事、监事 的报酬 事 项；（三 ）审议 批 准董事会 的报告 ；（四 ）审议 批 准监事会 报告；（五 ）审议 批 准公司的 年度财 务 预算方案 、决算 方 案；（六 ）审议 批 准公司的 利润分 配 方案和弥 补亏损 方 案；（七）对 公司增 加 或者减少 注册资 本 作出决议 ；（八 ）对发 行 公司债券 作 出决 议 ；（ 九 ） 对 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 、 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决议；（十 ）修改 本 章程；（十一） 对公司 聘 用、解聘 会计师 事 务所作出 决议；（十二） 审议批 准 本章程规 定的担 保 事项；（十三） 审议批 准 本章程规 定的重 大 交易事项 ；（十四） 审议批 准 本章程规 定的重 大 关联交易 事项；（ 十 五 ） 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一期经审计 总资产 30%的事项；（十六） 审议批 准 变更募集 资金用 途 事项；（十七） 审议股 权 激励计划 ；10（ 十 八 ） 审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股东大会决 定的其 他 事项。第四 十 一条 公司下列 对外担 保 行为，须 经股东 大 会审议通 过。（一）单 笔担保 额 超过公司 最近一 期 经审计净 资产 10 的担保；（ 二 ） 公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ， 超 过 公 司 最 近 一期经审计 净资产 50以后提 供的任 何 担保；（三）为 资产负 债 率超过 70 的担保 对象提供 的担保 ；（ 四 ） 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产的 30；（ 五 ） 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产的 50且绝 对金额 超过 5000 万 元人民 币；（六）对 股东、 实 际控制人 及其关 联 人提供的 担保。第四 十 二条 股东 大 会应当依 法就公 司 购买或出 售资产、 对外投资等 交 易 事 项 履 行 严 格 的 审 查 和 决 策 程 序 。 公 司 重 大 投 资 项 目 应 当 组 织有关专家 、专业 人 员进行评 审，并 报 股东大会 批准。 具 体如下：（一）本 条所指 交 易包括下 列事项 ：1、购 买或出 售资产 ；2、对 外投资 （含委 托理财， 委托贷 款 ，对子公 司、合 营 企业、联 营 企 业 投 资 ， 投 资 交 易 性 金 融 资 产 、 可 供 出 售 金 融 资 产 、 持 有 至 到期投资等 ） ；3、提 供财务 资助；114、提 供担保 ；5、租 入或租 出资产 ；6、签 订管理 方面的 合同（含 委托经 营 、受托经 营等 ） ；7、赠 与或受 赠资产 ；8、债 权或债 务重组 ；9、研 究与开 发项目 的转移；10、签订 许可协 议 等；上 述 购 买 、 出 售 的 资 产 不 含 购 买 原 材 料 、 燃 料 和 动 力 ， 以 及 出售 产 品 、 商 品 等 与 日 常 经 营 相 关 的 资 产 ， 但 资 产 置 换 中 涉 及 购 买 、 出售此类资 产的， 仍 包含在内 。（ 二 ） 公 司 发 生 的 交 易 （ 公 司 受 赠 现 金 资 产 除 外 ） 达 到 下 列 标 准之一的， 公司除 应 当经董事 会审议 外 ，还应当 提交股 东 大会审议 ：1、 交易 涉及的 资产 总额占公 司最近 一 期经审计 总资产的 30%以上 ，该 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值 的 ， 以 较 高 者 作 为 计算数据；2、 交 易标的 （如 股 权） 在最 近一个 会 计年度相 关的营 业 收入占公司最近一 个会计 年 度经审计 营业收 入 的 50%以上 ， 且绝 对 金额超过 5000万元人民 币；3、 交 易标的 （如 股 权） 在最 近一个 会 计年度相 关的净 利 润占公司最近一个 会计年 度 经审计净 利润的 50%以上， 且绝 对金额 超 过 500 万 元人民币；4、 交 易的成 交金额 （含承担 债务和 费 用） 占公 司最近 一 期经审计净资产的 50%以 上， 且绝对金 额超过 5000 万元人 民币；125、交 易产生 的利润 占公司最 近一个 会 计年度经 审计净 利 润的 50%以上，且 绝对金 额 超过 500 万元人 民 币。第四 十 三条 公司与关 联人发 生 的交易 （公司 获赠 现金资产 和提供担保除外 ）金额 占 公司最近 一期经 审 计净资产 绝对值 5%以上的关 联交易 ， 除 应 当 提 交 董 事 会 外 ， 还 应 当 聘 请 具 有 执 行 证 券 、 期 货 相 关 业 务资 格 的 中 介 机 构 ， 对 交 易 标 的 进 行 评 估 或 审 计 ， 并 将 该 交 易 提 交 股 东大会审议 。第四 十 二条 与公司日 常经营 相 关的关联 交易所 涉 及的交易 标的，可 以 不 进 行 审 计 或 者 评 估 。 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大会。年度 股东大 会 每年召 开 1 次， 应 当于上一 会计年 度 结束后 的 6 个月内举行 。第四 十 五条 有下列情 形之一 的 ， 公司在事实 发生 之日起 2 个月以内召开临 时股东 大 会：（ 一 ） 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 人 数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的2/3 时；（二 ）公司 未 弥补的亏 损达实 收 股本总 额 1/3 时 ；（三 ）单独 或 者合计持 有公司 10%以上股份 的股东 请 求时；（四 ）董事 会 认为必要 时；（五 ）监事 会 提议召开 时；（六）法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程规 定的其 他 情形。13会， 并应 当第四 十 六条 本公司召 开股东 大 会的地点 为： 公司 住所地或 其他地点。股 东 大 会 将 设 置 会 场 ， 以 现 场 会 议 形 式 召 开 。 公 司 还 将 提 供 网 络或 证 券 交 易 所 系 统 方 式 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 。 股 东 通 过 上 述方式参加 股东大 会 的，视为 出席。第四 十 七条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具法律意见 并公告 ：（一 ） 会议 的 召集、 召 开程序 是 否符合法 律、 行 政 法规、 本章程 ；（二）出 席会议 人 员的资格 、召集 人 资格是否 合法有 效 ；（三）会 议的表 决 程序、表 决结果 是 否合法有 效；（四）应 本公司 要 求对其他 有关问 题 出具的法 律意见 。第三节 股东大会的召集第四 十 八条 独立董事 有权向 董 事会提议 召开临 时 股东大会。 对 独立 董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议 ， 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法规和本章 程的规 定 ， 在收到提议 后 10 日内提出 同意或 不 同意召开 临时股东大会 的书面 反 馈意见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的， 将在 作出董事 会决议 后 的 5 日内发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ； 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 将 说明理由并 公告。第四 十 九条 监事会有 权向董 事 会提议召 开临时 股 东大14以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程的规定， 在收 到提 案后 10 日内 提出同 意或不同 意召开 临 时股东大 会的书面反馈 意见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的， 将 在作出董 事会决 议 后的 5 日内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ， 通 知 中 对 原 提 议 的 变 更 ， 应 征 得 监 事 会的同意。董事会不 同意召 开 临时股东 大会， 或 者在收到 提案后 10 日内未作出 反 馈 的 ， 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 ，监事会可 以自行 召 集和主持 。第五 十 条 单独或者 合计 持 有 公司 10%以上 股份 的股东有 权向董 事会 请 求 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。 董 事 会应当根据 法律 、 行 政法规和 本章程 的 规定， 在收到 请求 后 10 日内提 出同意或不 同意召 开 临时股东 大会的 书 面反馈意 见。董 事会 同意 召开 临时 股东 大会 的， 应当 在作 出董 事会 决议 后 的 5日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ， 通 知 中 对 原 请 求 的 变 更 ， 应 当 征 得 相关股东的 同意。董事会不 同意召 开 临时股东 大会， 或者 在收到请 求后 10 日 内未作出反馈的， 单独或 者 合计持有 公司 10%以 上股份的 股东有 权 向监事会 提议召开临 时股东 大 会，并应 当以书 面 形式向监 事会提 出 请求。监事会同 意召开 临 时股东大 会的， 应 在收到请 求 5 日内 发出召开股东大会 的通知 ， 通知中对 原提案 的 变更， 应当征 得相 关股东的 同意 。监 事会 未在 规定 期限 内发 出股 东大 会通 知的 ，视 为监 事会 不召 集15和主持股 东大会 ， 连续 90 日以上 单独 或者合计 持有公 司 10%以 上股份的股东可 以自行 召 集和主持 。第五 十 一条 监事会或 股东决 定 自行召集 股东大 会 的， 须书面通 知董事会， 同时向 公 司所在地 中国证 监 会派出机 构和证 券 交易所备 案。在股东大 会决议 公 告前，召 集股东 持 股比例不 得低于 10%。召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ， 向 公 司所在地中 国证监 会 派出机构 和证券 交 易所提交 有关证 明 材料。第五 十 二条 对于监事 会或股 东 自行召集 的股东 大 会， 董事会和 董事会秘书 将予配 合 。董事会 应当提 供 股权登记 日的股 东 名册。第五 十 三条 监事会或 股东自 行 召集的股 东大会， 会议所必 需的费用由本公 司承担 。第四节 股东大会的提 案 与通知第五 十 四条 提案的内 容应当 属 于股东大 会职权 范 围， 有明确议 题和具体决 议事项 ， 并且符合 法律、 行 政法规和 本章程 的 有关规定 。第五 十 五条 公司召开 股东大 会 ， 董事 会、 监 事会 以及单独 或者合并持有公司 3%以上 股份的股 东，有 权 向公司提 出提案 。单独或者 合计持 有 公司 3%以 上股份 的 股东，可 以在股 东 大会召开10 日前提 出临时 提 案并书面 提交召 集 人。召集 人应当 在 收到提案后 2日内发出 股东大 会 补充通知 ，公告 临 时提案的 内容。16除 前 款 规 定 的 情 形 外 ， 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 ， 不 得修改股东 大会通 知 中已列明 的提案 或 增加新的 提案。股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 二 条 规 定 的 提 案 ，股东大会 不得进 行 表决并作 出决议 。第五 十 六条 召集人将 在年度 股 东大会召 开 20 日 前以公告 方式通知各股东 ， 临 时股东 大会将于 会议召 开 15 日前 以公告 方式通 知各股 东 。第五 十 七条 股东大会 的通知 包 括以下内 容：（一）会 议的时 间 、地点和 会议期 限 ；（二）提 交会议 审 议的事项 和提案 ；（ 三 ） 以 明 显 的 文 字 说 明 ： 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 ， 并 可以 书 面 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决 ， 该 股 东 代 理 人 不 必 是 公 司 的股东；（四）有 权出席 股 东大会股 东的股 权 登记日；（五）会 务常设 联 系人姓名 ，电话 号 码。第五 十 八条 股东大会 拟讨论 董 事、 监 事选举 事项 的， 股 东大会 通知中将充 分披露 董 事、监事 候选人 的 详细资料 ，至少 包 括以下内 容：（一）教 育背景 、 工作经历 、兼职 等 个人情况 ；（ 二 ） 与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联关系；（三）披 露持有 本 公司股份 数量；（ 四 ） 是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所17惩戒。除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 、 监 事 外 ， 每 位 董 事 、 监 事 候 选 人 应当以单项 提案提 出 。第五 十 九条 发出股东 大会通 知 后， 无 正当理 由， 股东大会 不应延期 或 取 消 ， 股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 。 一 旦 出 现 延 期 或 取消的情形 ，召集 人 应当在原 定召开 日 前至少 2 个工作 日 公告并说 明原因 。 公 司 延 期 召 开 股 东 大 会 的 ， 不 得 变 更 原 通 知 规 定 的 有 权 出 席 股 东大会股东 的股权 登 记日。第五节 股东大会的召开第六 十 条 本公司董 事会 和 其 他召集人 将采 取 必 要措施， 保证 股东大 会 的 正 常 秩 序 。 对 于 干 扰 股 东 大 会 、 寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益的行为， 将采取 措 施