ST锌业：独立董事工作制度

ygf.com葫芦岛 锌业股 份有 限公司HULUDAO ZINC INDUSTRY CO., LTD.董事会 秘书 办公 室 电话 ： 0429-2024121 传 真： 0429-2101801葫芦岛 锌 业股 份 有限公司独立董 事 工作 制 度第一章 总则第一条 为完善葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称公司）治理结构，充分 发挥独立董事的作用， 促进公司规范运作， 保护投资者的合法权益， 根据中国证 监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则 等法律法规及规范性法律文件以及公司章程的有关规定，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有勤勉与忠实义务。独立 董 事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求， 忠实履行职务， 维护公司利益， 尤其要关注 社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任 独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参 加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得独立董事资格证书。第二章 独立董事任职资格第五条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外， 还必须符合下列条件：（一） 具有 5 年以上法律、 经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规；（三）能够阅读、理解公司的财务报表；（四）有足够的时间和精力履行独立董事职责。 第六条 独立董事不得由下列人员担任：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自 然人股东及其直系亲属；（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5名股东单位任职的人员及其直系亲属； 地址：辽宁省葫 芦 岛市龙港区 锌 厂路 24 号 邮政编码： 125003 网址 :www.hldxygf.com E-mail:xyhldx第 1 页ygf.com葫芦岛 锌业股 份有 限公司HULUDAO ZINC INDUSTRY CO., LTD.董事会 秘书 办公 室 电话 ： 0429-2024121 传 真： 0429-2101801（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员；（六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员；（七）法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员； 第三章 独立董事的提名、选举和更换第七条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人的 职业、 学历、 职称、 详 细的工作经历、 全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见。 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。第八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、 中国证监会辽宁监管局及深圳证券交易所。 公司董事 会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。被中国证监会持有异议的被提名人， 可作为公司董事候选人 ， 但不作为独立 董事候选人。第九条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以连任，但是连任时间 不得超过 6 年。第十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况， 主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。 确不能亲自出席董事会会议 的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。第十一条 除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的， 公司应将其作为特别披露事 项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的， 可以作出公开声明。第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告， 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公 司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、地址：辽宁省葫 芦 岛市龙港区 锌 厂路 24 号 邮政编码： 125003 网址 :www.hldxygf.com E-mail:xyhldx第 2 页ygf.com葫芦岛 锌业股 份有 限公司HULUDAO ZINC INDUSTRY CO., LTD.董事会 秘书 办公 室 电话 ： 0429-2024121 传 真： 0429-2101801行政法规及公司章程的规定，履行职务。第四章 独立董事的权利和义务第十三条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控 制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。 若发现所审议事项存在影 响其独立性的情况， 应向公司申明并实行回避。 任职期间出现明显影响独立性的 情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。第十四条 董事会下设战略发展、审计、提名、薪酬与考核委员会等专门委 员会。 专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计、 提名、 薪酬与考核委员会中 独立董事应占二分之一以上并担任召集人， 审计委员会中至少应有一名独立董事 是会计专业人士。第十五条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损 害。独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权：（一）对公司拟与关联法人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近一期经 审计净资产绝对值值的 5%的重大关联交易， 应由独立董事认可后， 提交董事会讨 论； 独立董事可以聘请中介机构出具独立财务报告， 作为其判断的依据；独立董 事行使上述职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）提请董事会召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的半数以上同意。 第十六条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）利润分配政策的制定或修改；（五） 公司的股东、 实 际控制人及其关联 企业对公司现有或新发生的总额高地址：辽宁省葫 芦 岛市龙港区 锌 厂路 24 号 邮政编码： 125003 网址 :www.hldxygf.com E-mail:xyhldx第 3 页ygf.com葫芦岛 锌业股 份有 限公司HULUDAO ZINC INDUSTRY CO., LTD.董事会 秘书 办公 室 电话 ： 0429-2024121 传 真： 0429-2101801于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（七）有关法律、法规、规章及公司章程规定的其他事项。第十七条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事 项， 公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。 独立董事 认为资料不充分的， 可以要求补充。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项，董事会应予以采纳。向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。第十八条独立董事行使职权时， 公司有关人员必须积极配合， 不得拒绝、 阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需 的费用由公司承担。第十九条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并 在公司年报中进行披露。除上述津贴外， 独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。第五章 附则第二十条。第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。葫芦岛锌业股份有限公司2014 年 5 月 28 日地址：辽宁省葫 芦 岛市龙港区 锌 厂路 24 号 邮政编码： 125003 网址 :www.hldxygf.com E-mail:xyhldx第 4 页盾和不一致的地方，以有关法律、行政法规、规章和公司章程的规定为准本制度若与有关法律、行政法规、规章和公司章程有任何矛到证券交易所办理公告事宜。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的， 董事会秘书应及时董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司