ST索芙：公司章程

索芙特股份有限公司章程索 芙 特 股 份 有 限 公 司 章 程本章 程 经公司 2012 年度 股 东大会审议通过二 一 三年五月十六日- 1 -索芙特股份有限公司章程目 录第 一章第 二章 第 三章总则经 营 宗 旨 和范围 股份第 一 节第 二 节 第 三 节股 份 发行股 份 增减 和 回购 股 份 转让第 四章 股 东 和 股 东大会第 一 节第 二 节 第 三节 第 四节 第 五节 第 六 节股东股 东 大会 的 一 般 规定 股东 大 会 的 召 集 股 东 大会的 提 案 与 通知 股 东大 会 的 召 开股 东 大会 的 表 决 和决议第 五章 董 事 会第 一节第 二节 第 三 节董事独 立 董事 董 事 会第 六章第 七章总 经 理 及 其他 高 级 管 理人员监 事 会第 一 节第 二 节 第 三 节监事监 事 会 监事 会决议第 八章 财 务 会 计 制度 、 利 润 分 配 和 审计第 一 节第 二 节 第 三 节财 务 会计 制 度内 部 审计 会 计 师事务 所 的 聘任第 九章 通 知 与 公 告第 一 节 通知第 二 节 公告第 十章 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减资 、 解 散 和清算第 一 节 合 并 、分 立 、 增 资和 减 资第 二 节 解 散 和清算第 十 一 章第 十 二 章修 改 章 程附 则- 2 -索芙特股份有限公司章程第一章 总则第一 条 ： 为维 护 索芙特 股 份有限公 司 （以 下简称 “公司” ） 、 股东 和债权 人 的合法权 益， 规 范公司的组 织和行 为， 根据 中华人民 共和国 公司法 （以下简称 公 司法 ） 、 中华人民共 和国 证券法 （以下 简称 证 券法） 和其他 有关规 定 ，制订本 章程。第二条 公 司系依 照公 司法 和 其他有 关规定 成 立的股份 有限公 司。 公司经广 西壮族自 治区 经济体 制 改革委员 会桂体 改股字 199236 号 文 批准，以 定向募集 方式 成 立 ； 在 广 西 壮 族 自 治 区 梧 州 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 为 19914274-7。 公 司 现 持 有 广 西 壮 族 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 营 业 执 照 号 为 4500001000901 的营业执 照。第三条 公司于 1996 年 11 月 22 日经中国证 券监督管 理委员 会（以 下 简称“中 国证监 会”）批准， 首次向境 内社会 公 众发行人 民币普 通股 1428.5 万股 ，并于 1996 年 12 月 16 日 在深圳 证券交 易所上市 。第四条 公 司注册 名 称：索芙 特股份 有限公 司SOFTTO CO., LTD.第五 条 ： 公司住 所：广 西 壮族自治 区梧州 市新兴 二 路 137 号 ，邮政 编码：5 43002。第六条第七条 第八条 第九条公 司注 册 资本 为 人民币 28798.92 万元。公 司为永 久 存续的股 份有限 公司。 董 事长为 公 司的法定 代表人 。公 司全部 资 产分为等 额股份 ， 股东 以 其 认购的 股份为 限对公 司 承担责任 ， 公司 以其全部资产对 公司的 债务承 担 责任。第十条 本 公司章 程自生 效之日起， 即 成为规 范公 司的组织 与行为、 公 司与 股东、 股东与 股东 之间权利 义务关 系的具 有 法律约束 力的文 件， 对公 司、 股东、 董 事、 监事、 高级管理 人员具 有法律 约束力的 文件。依据本章 程， 股东可 以起 诉股东 ， 股东 可以起 诉公 司董事 、 监事 、 总 经理和 其他高级 管理人 员，股东可以 起诉公 司，公 司 可以起诉 股东、 董事、 监 事、总经 理和其 他高级 管 理人员。第十一条 本章程 所称其 他高级管 理人员 是指公 司 的 副总经 理、董 事会秘 书 、财务负 责人。第二章 经营宗旨和范围第 十 二 条第十三条公 司 的 经 营 宗 旨 :团 结 奋 斗 、 务 实 创 新 、 重 信 誉 、 求 效 益 。经依法 登记， 公司经营 范围是 ： 对精细 化工产业、 化妆品 制造业 、 化学药品 原药制- 3 -索芙特股份有限公司章程造业、 化学 药品制 剂制造 业、 中药材 及中成 药加工 业的投资； 通讯器 材、 电 子产品、 计 算机及 配件，润滑油 、 机油 、 化工 产品 （危险 化学品 除外） ， 机 械设备及 配件 、 仪表 仪器 （国家 专项规 定除外 ） ， 五金交电、 照相音 像器材 、 轻工产品、 土畜产 品、 服装、 针织 品的购 销， 房 地产开发 （ 供子公 司用） ； 自营和代 理各类 商品及 技 术的进出 口业务 ，但国 家 限定公司 经营或 禁止进 出 口的商品 及技术 除外；经营进料 加工和 “三来 一 补”业务 ；经营 对销贸 易 和转口贸 易。第三章 股份第一节 股份发行第十四条 公 司的股 份采取股 票的形 式。第十五条 公 司股份 的发行， 实行公 开、 公平 、 公正的 原 则 ， 同种 类的 每一股份 应当具 有同等 权利。同次 发行 的 同种类 的 股票， 每股 的发行 条件和 价格应当 相同； 任 何单位 或者个人 所认购 的股份，每股应当 支付相 同价额 。第十六条第十七条 第十八条公 司发行 的股票 ， 以人民 币标 明 面 值。公司 发行 的 股 份，在中 国证券 登记结 算 有限责任 公司深 圳分公 司 集中 存管 。 公 司发起 人为梧州 市对外 经济贸 易 公司， 中国银 行南宁 分行 信托咨询 公司 ， 梧州 电池厂， 梧州 市对外 经济贸 易公司以 实物资 产， 中国 银行南宁 分行信 托咨询 公 司和梧州 电池厂 以现金方式于 1993 年 1 月 28 日 出资。第十九条 公 司 股份总 数 为 28798.92 万股 。第 二 十 条 公司 或公司 的子公司 （包括 公司的附 属企业 ） 不以赠 与、垫资 、担保、 补偿或 贷款 等形式， 对购买 或者拟 购 买公司股 份的人 提供任 何 资助。第二节 股份增减和回购第二十 一 条 公司 根 据经营和 发展的 需要 ， 依 照法律 、 行政 法规的 规定 ， 经股 东大会 分别作 出决议，可 以采用 下列方 式 增加资本 ：（一）公 开发行 股份；（二 ）非 公 开发行 股 份；（三 ）向 现 有股东 派 送红股；（四 ）以 公 积金转 增 股本；- 4 -索芙特股份有限公司章程（五 ）法 律 、行政 法 规规定以 及中国 证监会 批 准的其 他 方式。第二十 二 条 公司 可 以减少注 册资本 。 公 司减 少注册资 本， 按照 公司 法 以 及其他 有关规 定 和本章程 规定的 程序办 理 。第二十 三 条 公司 在 下列情况 下， 可以依 照法 律、 行 政法规 、 部门 规章 和本章程 的规定 ， 收 购 本公司的 股份：（一 ）减 少 公司注 册 资本；（二）与 持有本 公司股 票 的其他公 司合并 ；（三）将 股份奖 励给本 公 司职工；（四）股 东因对 股东大 会 作出的公 司合并 、分立 决 议持异议 ，要求 公司收 购 其股份的 。 除上 述情 形 外，公 司 不进行买 卖公司 股份的 活 动。第二十 四 条 公司 收 购本公司 股份， 可以选 择 下列方式 之一进 行：（一 ）证 券 交易所 集 中竞价交 易方式 ；（二 ）要 约 方式；（三 ）中 国 证监会 认 可的其它 情形。第 二 十 五 条 公司因本 章程第 二 十三条 第（一） 项至第 （ 三）项 的原因收 购本公司 股份的 ，应 当 经股东 大会决议 。公司依 照第二 十三条规 定收购本 公司股 份后，属 于第（一 ）项情 形的，应 当 自 收购之日 起 10 日 内注销 ；属于第 （二） 项、第 （ 四）项情 形的， 应当在 6 个月内转 让或者 注销。公 司 依 照 第 二 十 三 条 第 （ 三 ） 项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 ， 将 不 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的5%；用 于收购 的资金 应 当从公司 的税后 利润中 支 出；所收 购的股 份应当 1 年内转让 给职工 。第三节 股份转让第二十 六 条第二十 七 条 第二十 八 条公司 的 股份可以 依法转 让。公司 不 接受本公 司的股 票作为 质 押权的标 的。 发起 人 持有的本 公司股 份， 自公司成立之 日起 1 年以内 不 得转让。 公 司公开发 行股份前已 经发 行 的股份 ， 自公司 股 票在证 券交易 所 上市交易 之日起 1 年内 不 得转让。公司 董事 、 监 事、 高 级管理人 员应当 向公司 申 报其所持 有的本 公司 的 股 份及其变 动情况， 在任 职期间每 年转让 的股份 不 得超过其 所持有 本公司 股 份总 数的 25%； 所持 本公 司股份自 公司股 票上市 交易之日 起 1 年 内不得 转 让。上述 人员离 职后半 年 内，不得 转让其 所持有 的 本公司的 股份。第二十 九 条 公司 董 事、 监事 、 高 级管理 人员 、 持有 本 公司股 份 5%以 上的股东 ， 将其 持有的 本公司股票 在买入 后 6 个月 内卖出， 或者在 卖出 后 6 个月内又 买入的 ，由此 所 得收益归 本公司 所有， 本公司董 事会将 收回其 所 得收益。 但是， 证券公 司 因包销购 入售后 剩余股 票 而持有 5%以 上股份的 ，- 5 -索芙特股份有限公司章程卖出该股 票不受 6 个月 时 间限制。公司董事 会不按 照前款 规 定执行的 ，股东 有权要 求 董事会在 30 日内 执行。 公司董事 会未在 上 述期限内 执行的 ，股东 有 权为了公 司的利 益以自 己 的名义直 接向人 民法院 提 起诉讼。公司董事 会不按 照第一 款 的规定执 行的， 负有责 任 的董事 依 法承担 连带责 任 。第四章 股东和股东大会第一节 股东第三十条 公 司依据 证券登记 机构提 供的凭 证 建立股 东 名册， 股 东名册 是证明股 东持有 公司股份的充分 证据。 股 东按其 所持有股 份的种 类享有 权 利， 承担义 务； 持 有同一 种类股份 的股东， 享有 同等权利 ，承担 同等义 务 。第三十 一 条 公司 召 开股东大 会、 分配股 利、 清算及从 事其他 需要确 认 股东身份 的行为 时， 由 董事会或 股东大 会召集 人 确定股权 登记日 ， 股 权登 记日收市 后登记 在册的 股 东为享有 相关权 益的股 东。第三十 二 条 公司 股 东享有下 列权利 ：（一 ）依 照 其所持 有 的股份份 额获得 股利和 其 他形式的 利益分 配；（二） 依法请 求、 召 集、 主持、 参加或 者委派 股东代 理 人参加 股东大 会 ， 并行使相 应的表 决权 ；（三 ）对 公 司的经 营 行为进行 监督， 提出建 议 或者质询 ；（四 ）依 照 法律、 行 政法规及 本章程 的规定 转 让、赠 与 或质押 其所持 有 的股份；（五 ） 查阅本 章程、 股东名 册 、 公司债 券存根 、 股东大 会会议记 录、 董 事会会议 决议、 监 事 会 会议决议 、财务 会计报 告 ；（六 ）公 司 终止或 者 清算时， 按其所 持有的 股 份份额参 加公司 剩余财 产 的分配；（七 ）对 股 东大会 作 出的公司 合并、 分立决 议 持异议的 股东， 要求公 司 收购其股 份；（八）法 律、行 政法规 、 部门规章 或本章 程所赋 予 的其他权 利。第 三 十 三 条 股东提出 查阅前条 所述有关 信息或 者索取 资 料的，应 当向公 司提供证 明其持有 公 司股份的 种类以 及持股 数 量的书面 文件， 公司经 核 实股东身 份后按 照股东 的 要求予以 提供。第三十 四 条 公司 股 东大会、 董 事会决 议内容 违反法律 、 行政法 规的， 股东有权 请求人 民法院 认 定无效。股东大会、 董事会 的会议 召集程序、 表决方 式违反 法律、 行政 法规或 者本章 程， 或者决 议内 容 违 反本章程 的，股 东有权 自 决议作出 之日起 60 日内 ，请求人 民法院 撤销。第三十五条 董 事、 高 级 管理人员 执行公 司职务 时 违反法律 、 行政 法规或 者 本章程的 规定， 给公- 6 -索芙特股份有限公司章程司造成损 失的， 连续 180 日以上 单独或 合并持 有 公司 1%以上 股份的 股东 有权书面 请求监 事会向 人 民法院提起 诉讼； 监事会 执 行公司职 务时违 反法律 、 行政法规 或者本 章程的 规 定，给公 司造成 损失的 ， 股东可以 书面请 求董事 会 向人民法 院提起 诉讼。监事会、 董事会 收到前 款 规定的股 东书面 请求后 拒 绝提起 诉 讼，或 者自收 到 请求之日起 30 日内 未提起诉 讼， 或 者情况 紧 急、 不立 即提起 诉讼将 会 使公司利 益受到 难以弥 补 的损害的 ， 前款 规定的 股 东有权为 了公司 的利益 以 自己的名 义直接 向人民 法 院提起诉 讼。他人侵犯 公司合 法权益， 给公司 造 成损失 的， 本条 第一款规 定的股 东可以 依 照前两款 的规定 向人 民法院提 起诉讼 。第三十六条 董 事、 高级 管理人员 违反法 律、 行政 法规或者 本章程 的规定 ， 损害股东 利益的 ， 股 东可以向 人民法 院提起 诉 讼。第三十 七 条 公司 股 东承担下 列义务 ：（一 ）遵 守 法律、 行 政法规和 本章程 ；（二）依 其所认 购的股 份 和入股 方 式缴纳 股金；（三）除 法律、 行政法 规 规定的 情 形外， 不得退 股 ；（四） 不得 滥用股 东权利 损害公司 或者其 他股东 的 利益； 不得 滥用公 司法人 独立地位 和股东 有 限责任损 害公司 债权人 的 利益；公司股东 滥用股 东权利 给 公司或 者 其他股 东造成 损 失的，应 当依法 承担赔 偿 责任。 公司股东滥用公 司法人 独 立地位和 股东 有 限责任， 逃避债务 ， 严重损 害公司 债权人利 益的， 应当对公司 债务承 担连带 责 任。（五）法 律、行 政法规 及 本章程规 定应承 担的其 他 义务。第三十 八 条 持有 公 司 5%以上 有表决 权股份 的股东 ， 将其持 有的股 份 进行质押 的，应 当自该 事 实发生当 日，向 公司作 出 书面报告 。第三十 九 条 公司 的 控股股东 、实际 控制人 员 不得利用 其关联 关系损 害 公司利益 。违反 规定的， 给公司造 成损失 的，应 当 承担赔偿 责任。第 四 十条 控股股东 应支持公 司深化劳动、 人事、分 配 制度改革，转 换经营管理 机制，建立 管 理人员竞 聘上岗、 能上能 下， 职工择 优录用 、 能进 能出， 收入 分配能 增能减 、 有效激励 的各项 制 度 。第四十一条 公司 控股 股 东及实际 控制人 对公司 和 其他股东 负有诚 信义务。 控股股东 应严格 依 法行使出 资人的 权利， 控 股股东不 得利用 利润分 配 、 资产重组、 对外投 资、 资金占用、 借款担 保等 方式损害 公司和 其他股 东 的合法权 益，不 得利用 其 控制地位 损害公 司和其 他 股东的利 益。董事会建 立对大 股东所 持 股 份 “占用 即冻结” 的机 制， 即发现 控股股 东侵占 公司资金 和资产 应立即申请 司法冻 结， 凡不 能在规定 时间内 予以清 偿 的， 董事会 通过诉 讼程序 变现股权 偿还侵 占资金 和资产。- 7 -索芙特股份有限公司章程第 四 十 二 条 控股股东对公司董事、监事候 选人的 提名，应严格遵循 法律、 行政法规和公司章程规定的 条件和 程序。 控 股股东提 名的董 事、 监 事 候选人应 当具备 相关专 业 知识和决 策、 监 督能力。 控股股东 不得对 股东大 会 人事选举 决议和 董事会 人 事聘任决 议履行 任何批 准 手续， 不得越 过股东 大 会、董事 会任免 公司的 高 级管理人 员。第 四 十 三 条 公司的重大决策应由股东大会和 董事 会依法作出。控股股 东不 得直接或间接干预公司的决 策及依 法开展 的 生产经营 活动， 损害公 司 及其他股 东的利 益。第二节 股东大会的一般规定第四十四条 股 东大会 是 公司的最 高权力 机构， 依 法行使 下 列职权 ：（一）决 定公司 经营方 针 和投资 计 划；（二）选 举和更 换董事 、 监事， 决 定有关 董事、 监 事的报酬 事项；（三）审 议批准 董事会 的 报告；（四）审 议批准 监事会 的 报告；（五）审 议批准 公司的 年 度财务 预 算方案 、决算 方 案；（六）审 议批准 公司的 利 润分配 方 案、弥 补亏损 方 案及调整 或变更 利润分 配 政策方案 ；（七）对 公司增 加或者 减 少注册 资 本作出 决议；（八）对 公司发 行股票 、 可转换 公 司债券 、普通 债 券及其他 融资工 具作出 决 议；（九）审 议公司 在一年 内 购买、 出 售重大 资产超 过 公司最近 一期经 审计总 资 产 30%的事项 ；（十）审 议批准 本章程 第 四十五 条 规定的 担保事 项 ；（十一） 审议批 准变更 募 集资金 用 途事项 ；（十二） 对公司 合并、 分 立、解 散 和清算 或者变 更 公司形式 作出决 议；（十三） 修改公 司章程 ；（十四） 审议股 权激励 计 划；（十五） 对公司 聘用、 解 聘会计 师 事务所 及其报 酬 作出决议 ；（十六） 审议法律 、 行政 法规、 部 门规章、 深圳 证券交易 所股票 上市规 则 或本章 程规定的 应当由股 东大会 决定的 其 他事项。第四十五条 公 司下列 对 外担保行 为，须 经股东 大 会审议 通 过。（一）本公司及本公司控 股子公司的对外担保总额 ,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供 的任何 担保；（二）公 司的对 外担保 总 额，达 到 或超过 最近一 期 经审计总 资产的 30%以后 提供的任 何担保 ；（三）为 资产负 债率超 过 70%的担保 对象提 供的 担保；- 8 -索芙特股份有限公司章程（四）单 笔担保 额超过 最 近一期 经 审计净 资产 10%的担保；（五）对 股东、 实际控 制 人及其 关 联方提 供的担 保 。第四十六条 股 东大会 分 为年度股 东大会 和临时 股 东大会 。 年度股 东大会 每 年召开 1 次， 应 当 于上一个 会计年 度结束 后 的 6 个月 内举行 。公司召开 股东大 会时应 当 聘请律 师 对以下 问题出 具 意见并公 告：（一）股 东大会 的召集 、 召开程 序 是否符 合法律 、 行政法规 、本章 程的规 定 ；（二）出 席会议 人员资 格 、召集人 资格是 否合法 有 效；（三）股 东大会 的表决 程 序、表 决 结果是 否合法 有 效；（四）应 公司要 求对其 他 有关问题 出具法 律意见 。 公司董事 会也可 同时聘 请 公证人员 出席股 东大会 并 对相关事 项进行 公证。第四十七条 有下 列情形 之一的， 公司在 事实发 生 之日起 2 个月以 内召开 临 时股东大 会：（一）董 事会人 数不足 公司法 规定人 数或者 少 于本章程 规定人 数的 2/3 时；（二）公 司未弥 补亏损 达 实收股本 总额的 1/3 时；（三）单 独或者 合计持 有 公司 10%以上 股份的 股东 请求时；（四）董 事会认 为必要 时 ；（五）监 事会提 议召开 时 ；（六）二 分之一 以上独 立 董事提 议 时；（七）法 律、行 政法规 、 部门规 章 或本章 程规定 的 其他情形 。 前述第（ 三）项 持股股 数 按股东提 出书面 要求日 计 算。第四十八条 本公 司召开 股东大 会 的地点 为： 公 司 所在地 或 股东大 会通知 中 明确规定 的地点 。 股东大会 将设置 会场， 以 现场会议 形式召 开。 公司 还将提供 网络方 式为股 东 参加股东 大会提 供便利。股 东通过 上述方 式 参加股东 大会的 ，视为 出 席。第三节 股东大会的召集第四十九条 独立 董事有 权向董事 会提议 召开临 时 股东大会。 对独立 董事要 求召开临 时股东 大会的提议 ，董事 会应当 根 据法律、 行政法 规和本 章 程的规定 ，在收 到提议 后 10 日内 提出同 意或不 同意召开 临时股 东大会 的 书面反馈 意见。董事会同 意召开 临时股 东 大会的， 应在作 出董事 会 决议后的 5 日内 发出召 开 股东大会 的通知； 董事会不 同意召 开临时 股 东大会的 ，应说 明理由 并 公告。第五十条 监 事 会有权 向 董事会 提 议召开 临时股 东 大会， 并 应 当以书 面形式 向董事会 提出。 董事会应当 根据法 律、行 政 法规和本 章程的 规定， 在 收到提案 后 10 日 内提出 同意或不 同意召 开临时- 9 -索芙特股份有限公司章程股东大会 的书面 反馈意 见 。董事会同 意召开 临时股 东 大会的， 应在作 出董事 会 决议后的 5 日内 发出召 开 股东大会 的通知， 通知中对 原提议 的变更 ， 应征得监 事会的 同意。董事会不 同意召 开临时 股 东大会， 或者在 收到提 案 后 10 日内 未作出 反馈的 ，视为董 事会不 能 履行或者 不履行 召集股 东 大会会议 职责， 监事会 可 以自行召 集和主 持。第五十一条 单独 或者合 计持有公 司 10%以上 股份 的股东有 权向董 事会请 求 召开临时 股东大 会， 并应当 以书面 形式向 董事会提 出。 董事 会应当 根据法律、 行政法 规和本 章程的规 定， 在收 到 请 求后 10 日 内提出 同意或 不同意召 开临时 股东大 会 的书面反 馈意见 。董事会同 意召开 临时股 东 大会的， 应当在 作出董 事 会决议 后 的 5 日 内发出 召 开股东大 会的通 知，通知 中对原 请求的 变 更，应当 征得相 关股东 的 同意。董事会不 同意召 开临时 股 东大会， 或者在 收到请 求 后 10 日内 未作出 反馈的 ，单独或 者合计 持 有公司 10%以 上股份 的股 东有权向 监事会 提议召 开 临时股东 大会， 并应当 以 书面形式 向监事 会提出 请求。监事会同 意召开 临时股 东 大会的， 应 在收到 请求 5 日内发 出 召开股 东大会 的 通知， 通知 中对原 提案的变 更，应 当征得 相 关股东的 同意。监事会未 在规定 期限内 发 出股东大 会通知 的，视 为 监事会 不 召集和 主持股 东 大会，连 续 90 日 以上单独 或者合 计持有 公 司 10%以上股 份的股 东可 以自行召 集和主 持。第五十二条 监事 会或股 东决定自 行召集 股东大 会 的， 须书面 通知董 事会， 同时向公 司所在 地 中国证监 会派出 机构和 证 券交易所 备案。在股东大 会决议 公告前 ， 召集股东 持股比 例不得 低 于 10%。 监事会或 召集股 东应在 发 出股东大 会通 知 及股东 大 会决议公 告时， 向公 司所 在地中国 证监会 派出机构和 证券交 易所提 交 有关证明 材料。第五十三条 对于 监事会 或股东自 行召集 的股东 大 会， 董事会 和董事 会秘书 将予配合。 董事 会 应当提供 股权登 记日的 股 东名册。第五十四条 监事 会或股 东自行召 集的股 东大会 ， 会议所必 需的费 用由本 公 司承担。第四节 股东大会的提案与通知第五十五条 提案 的内容 应当属于 股东大 会职权 范 围， 有明确 议题和 具体决 议事项， 并 且符合法律、行 政法规 和本章 程 的有关规 定。第五十六条 公 司召开 股 东大会 ， 董事会 、监事 会 以及单独 或者合 并持有 公 司 3%以上股 份的 股东，有 权向公 司提出 提 案。- 10 -索芙特股份有限公司章程单独或者 合计持 有公司 3%以上 股份的 股东， 可 以 在股东大 会召开 10 日前 提出临时 提案并 书面提交召集 人。 召 集人应 当 在收到 提 案后 2 日内发 出 股东大会 补充通 知，公 告 临时提案 的内容 。 除前款规 定的情 形外， 召 集人在发 出股东 大会通 知 公告后 ， 不 得修改 股东大 会通知中 已列明 的提案或增 加新 的 提案。 股东大会 通知中 未列明 或 不符合 本 章程第 五十 五 条 规定的提 案， 股东大 会不 得进行表 决并 作 出决议。第五十七条 提 出涉及 投 资 、 财产处 置和收 购兼并 等提案的 ， 应当充 分说明 该事项的 详情， 包 括： 涉及 金额、 价 格 （或 计价方法 ） 、 资产 的账面 值、 对公 司的影 响、 审批 情况、 是 否涉及 关联 交 易等。 如果 按照有 关规定 需进行资 产评估、 审计或 出 具独立 财务顾 问报告 的 ， 董事会应 当在股 东大 会召开前 至少五 个工作 日 公布资产 评估情 况、审 计 结果或独 立财务 顾问报 告 。董事会提 出改变 募集资 金 用途提 案 的， 应在召 开股 东大会的 通知中 说明改 变 募集资金 用途的 原 因、新项 目的概 况及对 公 司未来的 影响。涉及 增发 新 股、发 行可转换 公司债 券、配 股 等需要报 送中 国 证监会 核 准的事项 ，应当 作为专项提案提 出。第 五 十 八 条 董事会审议通过年度报告后，应 当 对利润分配方案做出决 议 ，并作为年度股 东大会的提 案。 董事 会在提 出资本公 积转增 股本方 案 时， 需详细 说明转 增原因 ， 并在公告 中披露 。 董事会未做 出年度 现金利 润 分配预案 的， 应当 在年度 报告中披 露原因， 同时说 明公司未 分配利 润的用 途和使用 计划。第五十九条 召集 人应在 年度股东 大会召 开 20 日 前以公告 方式通 知各股 东 ，临时股 东大会 应 于会议召 开 15 日 前以公 告方式通 知各股 东。（ 公 司在计算 起始期 限时， 不 包括会议 召开当 日）。第六十条 股东会 议的通 知包括以 下内容 ：（一 ）会 议 的时间 、 地点和会 议期限 ；（二 ）提 交 会议审 议 的事项和 提案；（三） 以明显 的文字 说明： 全体 股东均 有权出 席股东 大 会， 并可 以书面 委托代理 人出席 会议 和 参加表决 ，该股 东代理 人 不必是公 司的股 东；（四）有 权出席 股东大 会 股东的 股 权登记 日；（五 ）会 务 常设联 系 人姓名， 电话号 码。 股东大 会 通知和 补充通 知 中应当充 分、 完整 披露所有提案的 全部具 体内容。 股东大 会 拟讨论 事项需要独 立董事 发表意 见 的，发布 股东大 会通知 或 补充通知 时应 同 时披露 独 立董事的 意见及 理由 ； 股东大会 采用网 络方式 的 ，应当在 股东大 会通知 中 明确载明 网络方 式的表 决 时间及表 决程序 。 股东大会 网络方 式投票 的 开始时间 ， 不得 早于现 场 股东大 会 召开前 一日下 午 3:00， 并不 得迟于 现场股东大会 召开当 日上午 9:30，其结 束时间 不得早 于 现场股东 大会结 束当日 下 午 3:00。- 11 -索芙特股份有限公司章程第 六 十 一 条 由董 事会决定 某一日为 股权登记 日， 股 权登记日 与股东大 会日期 之间的间 隔应当不多于 7 个工作 日。股 权 登记日一 旦确认 ，不得 变 更。第 六 十 二 条 股 东大会拟讨 论董事、 监事选举 事项 的 ，股东大 会通知中 应充分 披露董事 、监事 候选人的 详细资 料，至 少 包括以下 内容：（一）教 育背景 、工作 经 历、兼 职 等个人 情况；（二）与 本公司 或本公 司 的控股 股 东及实 际控制 人 是否存在 关联关 系；（三）披 露持有 本公司 股 份数量；（四）是 否受过 中国证 监 会及其 他 有关部 门的处 罚 和证券交 易所惩 戒。 除采取累 积投票 制选举 董 事、监事 外，每 位董事 、 监事候选 人应当 以单项 提 案提出。 第六十三条 发出 召开股 东大会通 知后， 无 正当理 由， 股东大 会 不得 延 期或 取消， 股东 大会 通知中列明 的提案 不得取 消 。 一旦出现 延期或 取消的 情形， 召集 人应当 在 原定 召开日前 至少 2 个工作日公告并 说明原 因。第五节 股东大会的召开第六十四条 公 司召开 股 东大会应 坚持朴 素从简 的 原则 ， 不 得给予 出席会议 的股东 （ 或代理 人）额外的经 济利 益 。 本公司董 事会和 其他召 集 人将采取 必要措 施， 保证 股东大会 召开的 正常秩 序 。对于干扰 股东大会、寻衅 滋事和 侵犯股 东 合法权益 的行为 ，将采 取 措施加以 制止并 及时报 告 有关部门 查处。第 六 十 五 条 股权 登记日登 记在册的 所有股东 或其 代 理人，均 有权出席 股东大 会， 并依 照有关 法律、行 政 法规 及本章 程 行使表决 权。股东可以 亲自出 席股东 大 会，也 可 以委托 代理人 代 为出席和 表决。 第六十 六条 出席 股 东大会的 股东， 应当按 通 知要求的 日期和 地点进 行 登记。（一） 由法定 代表人 代表法 人 股东出 席本次 会 议的， 应出 示本人 身份证 、 法定代表 人身份 证明 书、股票 账户卡 ；（二 ）由 法 定代表 人 委托的代 理人代 表法人 股 东出席 本 次会议 的，代 理 人应出示 本人身 份证 、 法人股东 单位的 法定代 表 人依法出 具的书 面授权 委 托书、股 票账户 卡；（三） 个人股东 亲自 出席本 次 会议的， 应出示 本人身份 证 或其 他能够 表 明其身份 的有效 证件或 证明、股 票账户 卡；（四） 由代理 人代表 个人股 东 出席本 次会议 的 ， 应出示 代 理人本 人有效 身份证件、 委托人 亲笔 签署的股 东 授权 委托书 、 股票账户 卡；（五） 出席本 次会议 人员应 向 大会登 记处出 示 前述规定 的授权 委托书、 本人身份 证原件， 并向- 12 -索芙特股份有限公司章程大会登记 处提 交 前述规 定 凭证的 复 印件。异地 股东 可 用信函 或 传真方式 登记， 信函或 传 真应包含 上述内 容的文 件 资料。 第六十 七 条 股东 出 具的委托 他人出 席股东 大 会的授权 委托书 应当载 明 下列内容 ：（一 ）代 理 人的姓 名 ；（二 ）是 否 具有表 决 权；（三 ）分 别 对列入 股 东大会议 程的每 一审议 事 项投赞成 、反对 或弃权 票 的指示；（四 ）委 托 书签发 日 期和有效 期限；（五 ）委 托 人签名 （ 或盖章） 。委托 人为法 人 股东的， 应加盖 法人单 位 印章。第 六 十 八 条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 ， 股 东 代 理 人 是 否 可 以 按 自 己 的 意 思 表 决。第六十九条 代 理投 票授权委 托书由 委托人 授 权他人 签 署的， 授 权签署 的授权书 或者其 他授权 文件应当 经过公 证。 经公 证的授权 书或者 其他授 权 文件， 和投 票代理 委托书 均需备置 于公司 住所或 者召集会 议的通 知中指 定 的其他地 方。委托人为 法人的， 由其法 定代表人 或者董 事会、 其 他决策 机 构决议 授权的 人 作为代表 出席公 司 的股东大 会。出席本次 会议人 员提交 的 相关凭 证 具有下 列情况 之 一的，视 为其出 席本次 会 议资格无 效：（ 一 ） 委托 人 或 出席 本 次 会 议 人员 的 身 份证存 在 伪 造 、 过期 、 涂 改、身 份 证 号 码 位数 不 正确 等不符合 居民 身份证 条 例及其 实施 细则 规 定的；（二 ） 委托 人或出 席本次会 议人员 提交的 身 份证资料 无法 辨 认的；（三 ） 同一 股东委 托多人出 席本次 会议的 ， 委 托书签 字样本 明显不 一 致的；（ 四 ） 传真 登 记 所传 委 托 书 签 字样 本 与 实际出 席 本 次 会 议时 提 交 的委托 书 签 字 样 本明 显 不一 致的；（五 ） 授权 委托书 没有委托 人签字 或盖章 的 ；（六 ） 代理 投票授 权委托书 需公证 没有公 证 的；（ 七 ） 委托 人 或 代表 其 出 席 本 次会 议 的 人员提 交 的 相 关 凭证 有 其 他 明显 违 反 法 律 、行 政 法规 和本章程 规定的 ；因委托人 授权不 明或其 代 理人提 交 的证明 委托人 合 法身份、 委托关 系等相 关 凭证不符 合法律 、 行政法规、 本章程 规定， 致使其或 其代理 人出席 本 次会议资 格被认 定无效 的 ， 由委托人 或其代 理人 承担相应 的法律 后果。第 七 十 条 出席会议 的股东 登记册由 公司负责 制作 。 股东登记 册载明参 加会议 的股东姓 名（ 或单 位名称 ）、身份 证号码、 住所地 址、持有 或者代表 有表决 权的股份 总额、代 理人姓 名（或单 位名 称）等事 项。- 13 -索芙特股份有限公司章程出席会议 的股东 或代理 人 应在签到 簿上签 字。第 七 十 一 条 召集 人和公司 聘请的律 师 应依据 证券登 记结算机 构提供的 股东名 册共同对 股东资 格 的合法 性进行验 证，并登 记股东 姓名（或 名称）及 其所持 有表决权 的股份数 。在会 议主持人 宣布 现场出席 会议的 股东和 代 理人人数 及所持 有表决 权 的股份总 数之前 ，会议 登 记应当终 止。第七十二条 公司 制定股 东大会 议 事规则 ，详细 规 定股东大 会的召 开和表 决 程序，包 括通知 、 登记、 提案的 审议 、 投票 、 计票 、 表 决结果 的宣布 、 会议 决议的 形成 、 会议 记录及其 签署 、 公告 等 内容， 以 及股东 大会对 董 事会的授 权原则 ， 授权 内 容应明确 具体。 股东大 会 议事规则 由董事 会拟定， 股东大会 批准。第七十三条 股 东大会 由 董事长主 持。 董 事长不能 履行职务 或不履 行职务 时 ， 由副董 事长主 持， 副董事长 不能履 行职务 或 不履行职 务时， 由半数 以 上董事共 同推举 的一名 董 事主持。监 事会 自 行召 集 的股东 大会 ，由监 事会主 席主持 。监 事会主 席不能 履行职 务或 不履行 职务时 ， 由半数以 上监事 共同推 举 的一名监 事主持 。股东自行 召集的 股东大 会 ，由召 集 人推举 代表主 持 。 召 开股东 大会时 ，会议 主持 人违反 议事规 则使 股 东大 会无法 继续进 行的， 经现 场出席 股东大 会有表决权 过半 数 的股东 同 意，股 东 大会可 推举一 人 担任会议 主持人 ，继续 开 会。 会 议在主 持人的主持下 ，按 列入 议 程的议 题和 提 案顺 序逐项 进行。 对列入 会议 议程的 内容， 主持 人可根 据实际情 况，采取 先报告、 集中审 议、集中 表决的方 式，也 可对比较 复杂的议 题采取 逐项 报告、逐 项审议 及表决 的 方式。股 东大会 应该给 予 每个议题 予以合 理的讨 论 时间。第七十四条 股 东大会 召 开时， 本公 司