ST武锅B：公司章程

武汉锅炉 股份有限 公司章 程（经 2012 年年度股 东大会审 议通过 ）二 一 三 年六月 二 十八日目 录第一章第二章 第三章总 则 3经 营宗 旨和 范围 4股 份 4第一节第二节 第三节股 份发 行 4股 份增 减和 回购 5股 份转 让 6第四章 股 东和 股东 大会 7第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节股 东 7股 东大 会 10股 东大 会的 召集 12股 东大 会的 提案 与通知 13股 东大 会的 召开 15股 东大 会的 表决 与决议 18第五章 董 事会 23第一节第二节 第三节 第四节 第五节董 事 23独 立董 事 25董 事会 2 9董 事会 专门 委员 会 33董 事会 秘书 34第六章 总 经理 及其 他高 级管理 人员 36第七章 监 事会 38第一节第二节 第三节监 事 38监 事会 39监 事会 决议 40第八章 财 务会 计制 度、 利润分 配和 审计 40第一节第二节 第三节 第四节财 务 会 计制 度 40利 润分 配 44内 部审 计 45会 计 师 事务 所的 聘任 45第九章 通 知和 公告 47第一节 通 知 47第二节 公 告 47第十章 合 并、 分立 、增 资、减 资、 解散 和清 算 49第一节 合 并、 分立 、增 资和减 资 49第二节 解 散和 清算 50第十一 章 修 改 章程 51第十二 章 附 则 512第一章 总 则第 一 条 为 维 护 公 司 、 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ， 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ， 根据 中华人民共和国公司法 (以下简称 公 司法 )、 中华人民共 和国证券法 （以 下简称证券法 ）和其他有关法律、法规，指引、规则制订本章程。第二条 公司系依照 公司法 、 股份制企业试点办法 、 股份有限公司规范意见和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司” ） 。公司经中国湖北省经济体制改革委员会鄂体改【 1997】第 304 号文批准，以募集 方 式 设 立 ； 并 在 中 华 人 民 共 和 国 湖 北 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 企 业 法 人 营 业执照。1998 年 11 月 16 日在湖北省工商行政管理局变更登记为中外合资股份制企 业，其营业执照注册号为：420000400000568第三条 公司经国务院证券委员会证委发【 1998】9 号文批准，首次向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股（简称“B股。于 1998 年 4 月 15 日在深圳证券交易所上市。股” ）12500 万第四条 公司注册名称：武汉锅炉股份有限公司WU HAN BOILER CO.,LTD第五条 公司住所：武汉市东湖新技术开发区流芳园路 1 号邮 编：430205第六条 公司注册资本为人民币 29700 万元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第 九 条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ， 股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。3第 十 条 本 章 程 自 生 效 之 日 起 ， 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公 司 与 股 东 、股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 ， 对 公 司 、 股 东 、 董 事 、 监事 、 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 依 据 本 章 程 ， 股 东 可 以 起 诉 股 东 ， 股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、 独 立 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ， 股 东 可 以 起 诉 公司，公司可以起诉股东、董事、独立董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 总 经 理 、 副 总 经 理 、 董 事会秘书、财务负责人。第二章 经营 宗旨和 范围第 十 二 条 公 司 的 经 营 宗 旨 ： 树 立 “信 任 、 团 队 、 行 动 ”的 企 业 核 心 价 值 观 ，坚 持 以 市 场 为 导 向 ， 以 科 技 为 动 力 ， 立 足 国 内 ， 面 向 全 球 ， 为 用 户 提 供 第 一 流 的 产品； 坚持科学管理， 建立规范的现代企业制度,以最优良的业绩为股东不断提供最好 的回报。第 十 三 条 经 依 法 登 记 ， 公 司 的 经 营 范 围 是 ： 研 究 、 设 计 、 开 发 、 制 造 电 站 锅炉、 特种锅炉、 锅炉辅机、 一、 二 、 三类压力 容器； 脱硫设备并销售上述自产产品。第三章 股 份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司发行所有股份均为普通股。第 十 六 条 公 司 股 份 的 发 行 ， 实 行 公 开 、 公 平 、 公 正 的 原 则 ， 同 种 类 的 每 一 股份应当具有同等权利。同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 ， 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ； 任 何 单 位 或 者 个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第 十 八 条中存管。公 司 发 行 的 股 票 ， 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 集4第十九条 公司经批准发行的普通股总额为 29700 万股，成立时向独家发起人武汉锅炉集团有限公司发行的的股份总数为 17200 万股，占公司发行的普通股总数 的百分之五十七点九一(57.91%)。第二十条 公司目前的股本结构为：普通股总股数为 29700 万股，其中外资法人股 15147 万股， 占公司总股本的百分之五十一 (51%)， 由阿尔斯通 （中国） 投资有限公司持有；国有法人股 2053 万股，占公司总股本的百分之六点九一 (6.91%)，由武汉锅炉集团有限公司持有，境内上市外资股股东持有 12500 万股，占公司总股本 的百分之四十二点零九(42.09%)。第 二 十 一 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 (包 括 公 司 的 附 属 企 业 ) 不 以 赠 与 、 垫 资 、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第 二 十 二 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ， 依 照 法 律 、 法 规 的 规 定 ， 经 股 东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二 十 四 条 公 司 在 下 列 情 况 下 ， 可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本 章程的规定，收购本公司的股份:（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；5（四） 股东因对股东大 会作出的公司合并、 分 立决议持异议， 要求公 司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行 ：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第 二 十 六 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 （ 一 ） 项 至 第 （ 三 ） 项 的 原 因 收 购 本公 司 股 份 的 ， 应 当 经 股 东 大 会 决 议 。 公 司 依 照 第 二 十 四 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 ，属于第 （一） 项情形的 ， 应当自收购之日起十 日内注销； 属于第 （二 ） 项、 第 （四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公 司 依 照 第 二 十 四 条 第 （ 三 ） 项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 ， 将 不 超 过 本 公 司 已 发行股份总额的百分之五 （5%） ； 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收 购的股份应当一年内转让给职工。第三节 股份转让第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第 二 十 九 条 发 起 人 持 有 的 公 司 股 份 ， 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 。 公司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 ， 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内不得转让。公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变动 情 况 ， 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十五 （25% ） ； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。6第三十条 公司董事、 监事、高级管理人员、持有公司百分之五（ 5%）以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份的，卖出该股票不受六 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在三十日内执行 。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和 股 东大会第一节 股东第 三 十 一 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 ， 股 东 名 册 是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第 三 十 二 条 公 司 召 开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东 身份 的 行 为 时 ， 由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ， 股 权 登 记 日 收 市 后 登 记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（ 二 ） 依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会 ， 并 行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四） 依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、 赠予或质押其所持有的股份；（ 五 ） 查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会 议 记 录 、 董 事 会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；7（六） 公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（ 七 ） 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 ， 要 求 公 司 收 购 其股份；（八）可以在股东大会召开前向股东征集投票权；（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 四 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ， 应 向 公 司 提 供证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ， 公 司 经 核 实 股 东 身 份 后 按 照股东的要求予以提供。第 三 十 五 条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行 政 法 规 的 ， 股 东 有权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律 、 行政法规或者本章程，或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的 ， 股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 六 十 日 内 ， 请 求 人 民 法 院 撤销。第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之 一（1% ）以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼 ， 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。8第三十八条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的 ， 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务， 严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三 十 九 条 持 有 公 司 百 分 之 五 （ 5%） 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 ， 将 其 持 有 的股份进行质押的，应当自该事实发生之日当日，向公司作出书面报告。第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 及 其 他 股 东 负 有 诚 信 义 务 。 控 股 股 东 应 严格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利 ， 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 、 资 产 重 组 、 对 外 投 资 、 资 金 占 用 、 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 ， 不 得 利 用 其 控 制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 四 十 一 条 控 股 股 东 对 公 司 董 事 、 监 事 候 选 人 的 提 名 ， 应 严 格 遵 循 法 律 、 法规 和 本 章 程 规 定 的 条 件 和 程 序 。 控 股 股 东 提 名 的 董 事 、 监 事 候 选 人 应 当 具 备 相 关 专业 知 识 和 决 策 、 监 督 能 力 。 控 股 股 东 不 得 对 股 东 大 会 人 事 选 举 决 议 和 董 事 会 人 事 聘 任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。第 四 十 二 条 公 司 的 重 大 决 策 应 由 股 东 大 会 和 董 事 会 依 法 作 出 。 控 股 股 东 不 得直 接 或 间 接 干 预 公 司 的 决 策 及 依 法 开 展 的 生 产 经 营 活 动 ， 损 害 公 司 及 其 他 公 司 股 东权益。9第四十三条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。第 四 十 四 条 公 司 人 员 应 独 立 于 控 股 股 东 。 公 司 的 经 理 人 员 、 财 务 负 责 人 、 营销 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 不 得 在 控 股 股 东 单 位 担 任 除 董 事 以 外 的 其 他 职 务 。 控 股 股 东单位的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担工作。第 四 十 五 条 控 股 股 东 投 入 公 司 的 资 产 应 独 立 完 整 、 权 属 清 晰 。 控 股 股 东 以 非盈 利 性 资 产 出 资 的 ， 应 办 理 产 权 变 更 手 续 ， 明 确 界 定 该 资 产 的 范 围 。 公 司 应 对 该 资产 独 立 登 记 、 建 账 、 核 算 、 管 理 。 控 股 股 东 不 得 占 用 、 支 配 该 资 产 或 干 预 对 该 资 产 的经营管理。第 四 十 六 条 公 司 按 照 有 关 法 律 、 法 规 的 要 求 建 立 健 全 财 务 、 会 计 管 理 制 度 ，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。第 四 十 七 条 公 司 的 董 事 会 、 监 事 会 及 其 内 部 机 构 应 独 立 运 作 。 控 股 股 东 及 其职 能 部 门 之 间 没 有 上 下 级 关 系 。 控 股 股 东 及 其 下 属 机 构 不 得 向 公 司 及 其 下 属 机 构 下达任何有关公司经营计划和指令， 也不得以其 他任何形式影响其经营管 理的独立性。第 四 十 八 条 公 司 业 务 应 完 全 独 立 于 控 股 股 东 。 控 股 股 东 应 采 取 有 效 措 施 避 免同业竞争。第二节 股东大会第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（ 二 ） 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 ， 决 定 有 关 董 事 、 监 事 的 报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；10（七）对公 司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十） 修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第五十条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30% ）的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴。(十 七 ) 审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的其他事项。第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 ,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（ 10%）的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年 召开一次， 并应于上一年会计年度结束之后的六个月内举行。第 五 十 二 条 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 两 个 月 以 内 召 开 临 时11股东大会：（一）董事会人数不足章程第 138 条规定的人数或公司法规定的最低人数（以高者为准）或者独立董事人数不到中国证监会要求的最低人数时。（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司百分之十（10%）以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）二分之一以上的独立董事书面向董事会提议召开时；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第五十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的 召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。12董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自 行召集和主持 。第五十七条 单独或者 合计持有公司百分之十（ 10%）以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十 （10%） 以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十 （10%） 以上股份的股东可以自 行召集和主持。第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十（ 10%）。13召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集 人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他目的。第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节 股东大会的提案与通知第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第六十二条 公司召开 股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三（3% ）以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十三条 召集人将在年度股东大会召开 二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第六十四条 股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；14（二）提交会议审议的事项和提案；（ 三 ） 以 明 显 的 文 字 说 明 ： 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 ， 并 可 以 委 托 代 理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。第 六 十 五 条 股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充 分 、 完 整 披 露 所 有 提 案 的 全 部具 体 内 容 ， 以 及 为 使 股 东 对 拟 讨 论 的 事 项 作 出 合 理 判 断 所 需 的 全 部 资 料 或 解 释 。 拟讨 论 的 事 项 需 要 独 立 董 事 发 表 意 见 的 ， 发 布 股 东 大 会 通 知 或 补 充 通 知 时 将 同 时 披 露 独立董事的意见及理由。第 六 十 六 条 股 东 大 会 采 用 网 络 方 式 的 ， 应 当 在 股 东 大 会 通 知 中 明 确 载 明 网 络方 式 的 表 决 时 间 及 表 决 程 序 。 股 东 大 会 网 络 方 式 投 票 的 开 始 时 间 ， 不 得 早 于 现 场 股东大会召开前一日下午 3:00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第 六 十 七 条 股 权 登 记 日 与 会 议 日 期 之 间 的 间 隔 应 当 不 多 于 七 个 工 作 日 。 股 权登记日一旦确认，不得变更。第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、 监事外， 每位董 事、 监事候选人应当以单项提案提出。第六十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 。 一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形 ， 召 集 人 应 当 在15原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。第 七 十 一 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 ， 均 有 权 出 席 股 东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会 并 行 使 表 决 权 ， 也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 和 在 授权范围内行使表决权。股东应当以书面形式委托代理人， 由委托人签署； 委托人为法人的， 应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第 七 十 二 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 ， 应 持 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其 身份 的 有 效 证 件 或 证 明 、 股 票 账 户 卡 ； 委 托 代 理 他 人 出 席 会 议 的 ， 应 出 示 本 人 有 效 身份证件、股东授权委托书。法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议 。 法 定 代 表 人出 席 会 议 的 ， 应 出 示 本 人 身 份 证 、 能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 ； 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的 ， 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 、 法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 依 法 出 具的书面授权委托书。第 七 十 三 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。16第 七 十 四 条 股 东 授 权 委 托 书 应 针 对 每 一 次 具 体 的 股 东 大 会 分 别 出 具 ， 不 得 作 出 长期 的授权 。 代 理人 不得转 委托 他人出 席会 议及行 使表 决权。 具 备 股 东 身 份 的 代 理 人 接 受 五 个 以 上 （ 含 五 个 ） 股 东 委 托 时 ， 应 按 照 公 司 征 集 投 票权 的相关 制度 和规定 进行 公开征 集并 办理相 关手 续。 股 东 身 份 的 代 理 人 不 得 接 受 五 个 以 上 （ 含 五 个 ） 股 东 委 托 ， 但 本 章 程 第 八 十 八 条规 定的征 集人 除外 。 第 七 十 五 条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 任 人 授 权 他 人 签 署 的 ， 授 权 签 署 的 授 权书 或 者 其 它 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 。 经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 ， 和 投 票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委 托 人 为 法 人 的 ， 由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 、 其 他 决 策 机 构 决 议 授 权 的 人 作为代表出席公司的股东会议。第 七 十 六 条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由