ST凤凰：公司章程

长航凤凰股份有限公司章 程（2014 年 3 月 13 日 经公 司 2014 年 第一 次临 时股 东大 会 通过）目 录第一章第二章 第三章总 则经 营宗 旨和 范围 股 份第一节第二节 第三节股 份发 行股 份增 减和 回购 股 份转 让第四章 股 东和 股东 大会第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节股 东股 东大 会的 一般 规 定 股 东大 会的 召集 股 东大 会的 提案 与 通知 股东大 会的 召开 股 东大会的 表决 和 决议第五章 董 事会第一节 董 事 第二节 董 事会第六章 总 经理 及其 他高 级 管理人 员 第七章 监 事会第一节 监 事 第二节 监 事会第八章 财 务会 计制 度、 利 润分 配 和审 计第一节第二节 第三节财 务会 计制 度内 部审 计 会 计师 事务 所的 聘 任第九章 通 知与 公告第一节 通 知 第二节 公 告第十章 合 并、 分立 、增 资 、减资 、解 散和 清算 第一节 合 并、 分立 、增 资 和减资第二节 解 散和 清算 第十一 章 修改 章程 第十二 章 附则1第一章 总 则第一条 为 维护 长航 凤凰 股 份有 限 公司 （以 下简 称公 司、本 公司 ）、 股东 和债 权人的 合法权益 ， 规范 公司 的组 织 和行为 ， 根据 中华 人民 共和国 公司 法 （以 下简 称 公司 法 ） 、中华 人民 共和 国证 券法 （以 下简 称 证券 法 ）和其 他有 关规 定， 制订 本章程 。第二条 公 司系 依据 中华 人 民共 和 国法 律、 法规 ，以 定向募 集方 式设 立； 在武 汉市工 商 行政管 理局 注册 登记 的股 份有限 公司 ，营 业执 照号 码为： 4201001101451。第三条 公 司于 1993 年 7 月 26 日经 中国 证券 监督 管理 委 员会批 准 ， 首 次向 社会 公众 发行人 民币普 通股 3,240 万 股， 于 1993 年 10 月 25 日 在深 圳证 券交易 所上 市。第四条 公 司注 册名 称： 长 航凤 凰 股份 有限 公司 英文全 称：Chang Jiang Shipping Group Phoenix Co., Ltd. 第五条 公司住 所： 武汉 市 民权路 39 号 汇江 大厦 。第六条 公 司注 册资 本为 人 民币 陆 亿柒 仟肆 佰柒 拾贰 万贰千 叁佰 零叁 元整 。公 司因增 加 或者减 少注 册资 本而 导致 注册资 本总 额变 更时 ， 授权 董事会 具体 办理 注册 资本 的变更 登记 手续。第七条第八条 第九条公 司营 业期 限为 永 久存续 的股 份有 限公 司。董 事长 为公 司的 法 定代表 人。 公 司全 部资 产分 为 等额股 份， 股东 以其 认购 的股份 为限 对公 司承 担责 任，公 司以其全 部资 产对 公司 的债 务承担 责任 。第十条 本 公司 章程 自生 效 之日起 ，即 成为 规范 公司 的组 织 与行 为、 公司 与股 东、股 东 与股东 之间 权利 义务 关系 的具有 法律 约束 力的 文件 ， 对公 司、 股东、 董事 、 监 事、 高 级管 理 人员具 有法 律约 束力 的文 件。 依 据本 章程 ， 股 东可 以起诉 股东 ， 股 东可 以起 诉公司 董事 、 监 事、 总 经理和 其他 高级 管 理人员 ， 股东 可以 起诉 公 司， 公 司可以 起诉 股东、 董事、 监 事、 总 经理和 其他 高级 管理 人员 。第十一 条 本章 程所 称其 他 高级 管 理人 员是 指公 司的 副总经 理、 董事 会秘 书、 财务负 责人。第二章 经 营宗 旨和 范围第十二 条 公司 的经 营宗 旨 ：发 挥 公司 规模 、技 术、 人才、 营销 优势 ，构 建干 散货物 运输江、 海、 洋 全程物 流系 统， 在 内河、 沿海、 近、 远洋货 运领 域为 客户 提供 最优服 务和 最佳 运输方 案以 满足 客户 需求 、 促 进流 域经 济发展 。 以 良好的 业绩 回报 社会 和股 东， 实现 股东 利 益的最 大化 。第十三 条 公司 经营 范围 为 ：国际 船舶 普通 货物 运输 ；国 内 沿海 、内 河普 通货 船及集 装 箱班轮 内支 线运 输； 船 舶 租赁、 销售、 维修及 技术 开发； 引 航； 国际国 内船 舶代理、 货运 代 理业务 ； 劳 务服 务及 与水 路运输 相关 的业 务 （ 不含 国家有 关规 定限 制经 营的 事项） ； 公 路运 输、 综 合物 流 （ 不含 国家 有关规 定限 制经 营的 事项 ） ； 对 交通 环保 产业、 交 通科技 产业 的投资；高 新科 技产 品研 制、 开发及 应用 。第三章 股 份2第一节 股 份发 行第十四 条 公司 的股 份采 取 股票 的 形式 。第十五 条 公司 股份 的发 行 ，实 行 公平 、公 正的 原则 ，同种 类的 每一 股份 应当 具有同 等 权利。同次发 行 的 同种 类股 票， 每股的 发行 条件 和价 格应 当相 同 ； 任 何单 位或 者个 人所认 购的股份， 每股 应当 支付 相同 价额。第十六 条第十七 条 第十八 条 第十九 条第二十 条公司 发行 的股 票 ，以人 民币 标明 面值 。公司 发行 的股 份 ，在中 国证 券登 记结 算有 限责任 公司 深圳 分公 司集 中存管 。 公司 设立 时经 批 准发行 的普 通股 总数 为 96,797,400 股 。 公司 股份 总数 为674,722,303 股， 全部 为人 民币普 通股 。公司 或公 司的 子 公司（ 包括 公司 的附 属企 业）不 以赠 与、 垫资 、担 保、补 偿或贷款 等形 式， 对购 买或 者拟购 买公 司股 份的 人提 供任何 资助 。第二节 股 份增 减和 回购第二十 一条 公 司根 据经 营 和发 展 的需 要， 依照 法律 、法规 的规 定， 经股 东大 会分别 作出决议 ，可 以采 用下 列方 式增加 资本 ：（一） 公 开 发行 股份 ；（二） 非 公 开发 行股 份；（三） 向 现 有股 东派 送红 股；（四） 以 公 积金 转增 股本 ；（五） 法 律 、行 政法 规规 定以及 中国 证监 会批 准的 其他方 式。第二十 二条 公 司可 以减 少 注册 资 本。 公司 减少 注册 资本， 应当 按照 公 司法 以及 其 他有关 规定 和本 章程 规定 的程序 办理 。第二十 三条 公 司在 下列 情 况 下 ， 可 以依 照法律 、 行 政法 规 、 部门 规章和 本章 程的规 定， 收购本 公司 的股 份：（一） 减 少 公司 注册 资本 ；（二） 与 持 有本 公司 股票 的其他 公司 合并 ；（三） 将 股 份奖 励给 本公 司职工 ；（四） 股 东 因对 股东 大会 作出的 公司 合并 、分 立决 议持异 议， 要求 公司 收购 其股 份 的 。 除上述 情 形 外， 公司 不进 行买卖 本公 司股 份的 活动 。第二十 四条 公 司收 购本 公 司股 份 ，可 以选 择下 列方 式之一 进行 ：（一） 证 券 交易 所集 中竞 价交易 方式 ；（二） 要 约 方式 ；（三） 中 国 证监 会认 可的 其他方 式。第二十 五条 公 司因 本章 程 第二十 三条 第（ 一） 项至 第（ 三 ）项 的原 因收 购本 公司股 份 的， 应 当经 股东 大会 决议 。 公司 依照 第二 十三 条规 定收购 本公 司股 份后 ， 属 于第 （ 一） 项情 形的， 应当 自收 购之 日起 10 日内 注销 ；属 于第 （二 ） 项、第 （四 ）项 情形 的， 应当在 6 个月 内转让 或者 注销 。3公司依 照 第 二十 三条 第 （ 三） 项规 定收 购的本 公司 股 份 ， 将 不超 过本公 司已 发行股 份 总额的 5%； 用于 收购 的资 金 应当从 公司 的税 后利 润中 支出 ； 所 收购 的股 份应 当 1 年内转 让给职 工。第三节 股 份转 让第二十 六条第二十 七条 第二十 八条公 司的 股份 可 以依法 转让 。公 司不 接受 本 公司的 股票 作为 质押 权的 标的。 发 起人 持有 的 本公司 股份 ，自 公司 成立 之日起 1 年 内不 得转 让。 公 司公开 发行股份 前已 发行 的股 份， 自公司 股票 在证 券交 易所 上市交 易之 日起 1 年 内不 得 转让。公司董 事 、 监事 、高 级管 理人员 应当 向公 司申 报所 持有的 本公 司的 股份 及其 变动情 况 ， 在任职 期间 每年 转让 的股 份不得 超过 其所 持有 本公 司股份 总数 的 25%； 所 持本 公司股 份自 公 司股票 上市 交易 之日 起 1 年 内不得 转让 。上 述人 员离 职后半 年内 ，不 得转 让其 所持有 的本 公 司股份 。第二十 九条 公 司董 事、 监 事、 高级 管理 人员 、 持 有 本公 司 股份 5%以 上的 股东 ， 将 其持 有的本 公司 股票 在买 入后 6 个月内 卖出 ， 或 者在 卖出 后 6 个 月内 又买 入， 由 此所 得收益 归本公 司所有 ， 本公 司董事 会将 收回其 所得 收益 。 但 是 ， 证券公 司因 包销 购入 售后 剩余股 票而持有 5% 以上 股份 的， 卖出 该股 票不受 6 个 月时 间限 制。公司董 事 会 不按 照前 款规 定执行 的， 股东 有权 要求 董事 会 在 30 日内 执行 。 公 司董事 会未 在上述 期限 内执 行的 ，股 东有权 为了 公司 的利 益以 自己的 名义 直接 向人 民法 院提起 诉讼 。公司董 事 会 不按 照第 一款 的规定 执行 的， 负有 责任 的董事 依法 承担 连带 责任 。第四章 股 东和 股东 大会第一节 股 东第三十 条 公司 依据 证券 登 记机 构 提供 的凭 证建 立股 东名册 ，股 东名 册是 证明 股东持 有公司股 份的 充分 证据 。 股 东按其 所持 有股 份的 种类 享有权 利 ， 承 担义务 ； 持 有同一 种类 股份 的股东 ，享 有同 等权 利， 承担同 种义 务。公司已 与 中 国证 券登 记结 算有限 责任 公司 深圳 分公 司签订 股份 保管 协议 ， 定期 查询主 要 股东资 料以 及主 要股 东的 持股变 更（ 包括 股权 的出 质）情 况， 及时 掌握 公司 的股权 结构 。第三十 一条 公 司召 开股 东 大会、 分配 股利 、清 算及 从事 其 他需 要确 认股 东身 份的行 为 时， 由 董事 会或 股东 大会 召集人 确定 股权 登记 日， 股权登 记日 收市 后登 记在 册的股 东为 享有 相关权 益的 股东 。第三十 二条 公 司股 东享 有 下列 权 利：（一） 依 照 其所 持有 的股 份份额 获得 股利 和其 他形 式的利 益分 配；（二） 依 法 请求 、 召 集、 主持、 参加 或者 委派 股东 代理 人 参加 股东 大会 ， 并 行使相 应的 表决权 ；（三） 对 公 司的 经营 进行 监督， 提出 建议 或者 质询 ；（四） 依 照 法律 、行 政法 规及本 章程 的规 定转 让、 赠与或 质押 其所 持有 的股 份；（五） 查 阅 本章 程、 股东 名册、 公司 债券 存根 、股 东大会 会议 记录 、董 事会 会议决 议 、4监事会 会议 决议 、财 务会 计报告 ；（六） 公 司 终止 或者 清算 时，按 其所 持有 的股 份份 额参加 公司 剩余 财产 的分 配；（七） 对 股 东大 会作 出的 公司合 并、 分立 决议 持异 议的股 东， 要求 公司 收购 其股份 ；（八） 法 律 、行 政法 规、 部门规 章或 本章 程规 定的 其他权 利。第三十 三条 股 东提 出查 阅 前条所 述有 关信 息或 者索 取资 料 的， 应当 向公 司提 供证明 其 持有公 司股 份的 种类 以及 持股数 量的 书面 文件 并支 付合理 的费 用 ， 公 司经 核实 股东身 份后 按 照股东 的要 求予 以提 供。第三十 四条 公 司股 东大 会 、董 事 会决 议内 容违 反法 律、行 政法 规的 ，股 东有 权请求 人 民法院 认定 无效 。股东大 会 、 董事 会的 会议 召集程 序、 表决 方式 违反 法律 、 行政 法规 或者 本章 程， 或 者决 议内容 违反 本章 程的 ，股 东有权 自决 议作 出之 日起 60 日内 ，请 求人 民法 院撤 销 。第三十 五条 董 事、 高级 管 理人员 执行 公司 职务 时违 反法 律 、行 政法 规或 者本 章程的 规 定， 给公 司造 成损 失的 ， 连续 180 日 以上 单独 或合 并 持有公 司 1%以上 股份 的股 东有权 书面请 求监事 会向 人民 法院 提起 诉讼； 监事 会执 行公 司职 务时违 反法 律、 行政 法规 或者本 章程的规 定，给 公司 造成 损失 的， 股东可 以书 面请 求董 事会 向人民 法院 提起 诉讼 。监事会 、 董 事会 收到 前款 规定的 股东 书面 请求 后拒 绝提 起 诉讼 ， 或 者自 收到 请求之 日起 30 日内 未提 起诉 讼 ， 或 者情 况紧急 、 不立 即提 起诉 讼将 会使公 司利 益受 到难 以弥 补的损 害的 ， 前款规 定的 股东 有权 为了 公司的 利益 以自 己的 名义 直接向 人民 法院 提起 诉讼 。他人侵 犯 公 司合 法权 益， 给公司 造成 损失 的， 本条 第一款 规定 的股 东可 以依 照前两 款的 规定向 人民 法院 提起 诉讼 。第三十 六条 董 事、 高级 管 理人 员 违反 法律 、行 政法 规或者 本章 程的 规定 ，损 害股东 利 益的， 股东 可以 向人 民法 院提起 诉讼 。第三十 七条 公 司股 东承 担 下列 义 务：（一） 遵 守 法律 、行 政法 规和本 章程 ；（二） 依 其 所认 购的 股份 和入股 方式 缴纳 股金 ；（三） 除 法 律、 法规 规定 的情形 外， 不得 退股 ；（四） 不得 滥用 股东 权利 损害公 司或 者其 他股 东的 利益 ； 不得 滥用 公司 法人 独立地 位和 股东有 限责 任损 害公 司债 权人的 利益 ；公司股 东 滥 用股 东权 利给 公司或 者其 他股 东造 成损 失的， 应当 依法 承担 赔偿 责任。 公司股 东滥 用公 司法 人独 立地位 和股 东有 限责 任， 逃避 债 务 ， 严重 损害 公司 债权人 利益的，应 当对 公司 债务 承担 连带责 任。（五） 法 律 、行 政法 规及 本章程 规定 应当 承担 的其 他义务 。第三十 八条 持 有公 司 5%以上 有 表决 权股 份的 股东 ， 将 其持 有的 股份 进行 质 押的 ， 应 当 自该事 实发 生当 日， 向公 司作出 书面 报告 。第三十 九条 公 司的 控股 股 东、 实 际控 制人 不得 利用 其关联 关系 损害 公司 利益 。违反 规 定并给 公司 造成 损失 的， 应当承 担赔 偿责 任。公司控 股 股 东及 实际 控制 人对公 司和 公司 其他 股东 负有诚 信义 务 。 控 股股 东应 严格依 法行使出 资人 的权 利， 控股 股东不 得利 用利 润分 配、 资产重 组、 对外 投资 、 资 金占用 、 借 款担5保等方 式损 害公 司和 其他 股东的 合法 权益 ，不 得利 用其控 制地 位损 害公 司和 其他股 东的 利益。第二节 股 东大 会的 一般 规 定第四十 条 股东 大会 是公 司 的权 力 机构 ，依 法行 使下 列职权 ：（一） 决 定 公司 的经 营方 针和投 资计 划；（二） 选 举 和更 换非 由职 工代表 担任 的董 事、 监事 ，决定 有关 董事 、监 事的 报酬 事 项 ；（三） 审 议 批准 董事 会的 报告；（四） 审 议 批准 监事 会报 告；（五） 审 议 批准 公司 的年 度财务 预算 方案 、决 算方 案；（六） 审 议 批准 公司 的利 润分配 方案 和弥 补亏 损方 案；（七） 对 公 司增 加或 者减 少注册 资本 作出 决议 ；（八） 对 发 行公 司债 券作 出决议 ；（九） 对 公 司合 并、 分立 、解散 、清 算或 者变 更公 司形式 作出 决议 ；（十） 修 改 本章 程；（十一 ） 对 公司 聘用 、解 聘会计 师事 务所 作出 决议 ；（十二 ） 审 议批 准第 四十 一条规 定的 担保 事项 ；（十三 ） 审议 公司 在一 年 内购 买 、 出售 重大 资产 超 过公司 最近 一期 经审 计总 资产 30%的 事项；（十四 ） 审 议批 准变 更募 集资金 用途 事项 ；（十五 ） 审 议股 权激 励计 划；（十六 ） 审 议法 律、 行 政法 规、 部 门规 章或 本章 程规 定 应当由 股东 大会 决定 的其 他事项 。 上述股 东 大 会的 职权 不得 通过授 权的 形式 由董 事会 或其他 机构 和个 人代 为行 使。 第四十 一条 公 司下 列对 外 担保行 为， 须经 股东 大会 审议 通 过。（一） 本公 司及 本公 司控 股子公 司的 对外 担保 总额 ， 达到 或超 过最 近一 期经 审计净 资产 的 50%以后 提供 的任 何担 保；（二 ） 公 司的 对外 担保 总 额， 达到 或超 过最 近一 期 经审计 总资 产的 30%以后 提供的 任何 担保；（三） 为 资 产负 债率 超过 70%的担 保对 象提 供的 担保 ；（四） 单 笔 担保 额超 过最 近一期 经审 计净 资产 10%的担保 ；（五） 对 股 东、 实际 控制 人及其 关联 方提 供的 担保 。第四十 二条 股 东大 会分 为 年度 股 东大 会和 临时 股东 大会 。 年 度股 东大 会每 年召 开 1 次 ， 应当于 上一 会计 年度 结束 后的 6 个月 内举 行。第四十 三条 有 下列 情形 之 一的 ， 公司 在事 实发 生之 日起 2 个月 以内 召开 临时 股 东大会 ：（一） 董 事 人数 不足 6 人 时 ；（二） 公 司 未弥 补的 亏损 达实收 股本 总额 1/3 时 ；（三） 单 独 或者 合计 持有 公司 10%以 上股 份的 股东 请求时 ；（四） 董 事 会认 为必 要时 ；6（五） 监 事 会提 议召 开时 ；（六） 法 律 、行 政法 规、 部门规 章或 本章 程规 定的 其他情 形。第四十 四条 除 董事 会特 别 指定 地 点外 ，股 东大 会应 当在公 司住 所地 召开 。 股东大 会将 设置 会场 ， 以 现场会 议形 式召 开。 公司 还将提 供网 络投 票系 统为 股东参 加股东大会 提供 便利 ， 网 络投 票系统 包括 深圳 证券 交易 所证券 交易 系统 和互 联网 投票系 统。 股东 通过上 述方 式参 加股 东大 会的， 视为 出席。 以互 联网 投票系 统参 加股 东大 会的 股东必 须经 过 深圳证 券交 易所 的身 份验 证。第四十 五条 本 公司 召开 股 东大 会 时将 聘请 律师 对以 下问题 出具 法律 意见 并公 告：（一） 会 议 的召 集、 召开 程序是 否符 合法 律、 行政 法规、 本章 程；（二） 出 席 会议 人员 的资 格、召 集人 资格 是否 合法 有效；（三） 会 议 的表 决程 序、 表决结 果是 否合 法有 效；（四） 应 本 公司 要求 对其 他有关 问题 出具 的法 律意 见。第三节 股 东大 会的 召集第四十 六条 独 立董 事有 权 向董 事 会提 议召 开临 时股 东大会 。对 独立 董事 要求 召开临 时股东大 会的 提议 ， 董 事会 应当根 据法 律 、 行政 法规 和本章 程的 规定 ， 在 收到 提议后 10 日 内提 出同意 或不 同意 召开 临时 股东大 会的 书面 反馈 意见 。董事会 同 意 召开 临时 股东 大会的 ，将 在作 出董 事会 决议后 的 5 日内 发出 召开 股 东大会的 通知； 董事 会不 同意 召开 临时股 东大 会的 ，将 说明 理由并 公告 。第四十 七条 监 事会 有权 向 董事会 提议 召开 临时 股东 大会 ， 并应 当以 书面 形式 向董事 会 提出 。 董 事会 应当根 据法 律、 行政 法规 和本章 程的 规定 ， 在 收到 提案后 10 日 内提出 同意 或不 同意召 开临 时股 东大 会的 书面反 馈意 见。董事会 同 意 召开 临时 股东 大会的 ，将 在作 出董 事会 决议后 的 5 日内 发出 召开 股 东大会的 通知， 通知 中对 原提 议的 变更， 应征 得监 事会 的同 意。董事会 不 同 意召 开临 时股 东大会 ， 或 者在 收到 提案 后 10 日 内未 作出 反馈 的， 视为董 事会 不能履 行或 者不 履行 召集 股东大 会会 议职 责， 监事 会可以 自行 召集 和主 持。第四十 八条 单 独或 者合 计 持有 公 司 10%以 上股 份的 股东有 权向 董事 会请 求召 开临时 股 东大会 ， 并 应当 以书 面形 式 向董事 会提 出。 董事 会应 当 根据法 律、 行政 法规 和本 章 程的规 定， 在收到 请求 后 10 日内 提出 同意或 不同 意召 开临 时股 东大会 的书 面反 馈意 见。董事会 同 意 召开 临时 股东 大会的 ，应 当在 作出 董事 会决议 后的 5 日 内发 出召 开 股东大会 的通知 ， 通知 中对原 请求 的变更 ， 应当 征得相 关股 东的同 意 。 董 事会不 同意 召开临 时股东 大 会 ， 或者 在收 到请 求后 10 日内未 作出 反馈 的 ， 单 独 或者合 计持 有公 司 10%以 上股份 的股 东有 权向监 事会 提议 召开 临时 股东大 会， 并应 当以 书面 形式向 监事 会提 出请 求。监事会 同 意 召开 临时 股东 大会的 ，应 在收 到请 求 5 日 内发 出 召开 股东 大会 的通 知，通知 中对原 提案 的变 更， 应当 征得相 关股 东的 同意 。监事会 未 在 规定 期限 内发 出股东 大会 通知 的， 视为 监事 会 不召 集和 主持 股东 大会， 连续90 日以 上单 独或 者合 计持 有公司 10%以上 股份 的股 东可以 自行 召集 和主 持。第四十 九条 监 事会 或股 东 决定 自 行召 集股 东大 会的 ，须书 面通 知董 事会 ，同 时向公 司7所在地 中国 证监 会派 出机 构和证 券交 易所 备案 。 在 股东大 会决 议公 告前 ， 召 集股东 持股 比例不得低 于 10%。 召集 股东 应 在发出 股东 大会 通知 及股 东大会 决议 公告 时 ， 向 公 司所在 地中 国 证监会 派出 机构 和证 券交 易所提 交有 关证 明材 料。第五十 条 对于 监事 会或 股 东自 行 召集 的股 东大 会， 董事会 和董 事会 秘书 将予 配合。 董 事会应 当提 供股 权登 记日 的股东 名册 。第五十 一条 监 事会 或股 东 自行 召 集的 股东 大会 ，会 议所必 需的 费用 由本 公司 承担。第四节 股 东大 会的 提案 与 通知第五十 二条 提 案的 内容 应 当属于 股东 大会 职权 范围 ，有明 确议 题和 具体 决议 事项， 并且符合 法律 、行 政法 规和 本章程 的有 关规 定。第五十 三条 公 司召 开股 东 大 会 ， 董 事会 、 监事会 以 及单 独 或者 合并 持有 公司 3%以上 股 份的股 东， 有权 向公 司提 出提案 。单独或 者 合 计持 有公 司 3%以上股 份的 股东 ，可 以在 股东大 会召 开 10 日前 提出 临时提案 并书面 提交 召集 人。 召集 人应当 在收 到提 案后 2 日 内 发出股 东大 会补 充通 知， 公告临 时提 案 的内容 。除前款 规 定 的情 形外 ， 召 集人在 发出 股东 大会 通知 公告 后 ， 不 得修 改股 东大 会通知 中已 列明的 提案 或增 加新 的提 案。股东大 会 通 知中 未列 明或 不符合 本章 程第 五十 二条 规定的 提案 ， 股东 大会 不得 进行表 决 并作出 决议 。第五十 四条 召 集人 将在 年 度股 东 大会 召开 20 日 前以 公告方 式通 知各 股东 ，临 时股东大 会将于 会议 召开 15 日 前以 公告方 式通 知各 股东 。股东大 会 采 取网 络投 票的 ， 在发 布股 东大 会通 知后， 应当 在 股权 登记 日后 三天 内再次 公 告股东 大会 通知 。第五十 五条 股 东大 会的 通 知包 括 以下 内容 ：（一） 会 议 的时 间、 地点 和会议 期限 ；（二） 提 交 会议 审议 的事 项和提 案；（三 ） 以 明显 的文 字 说明 ： 全 体股 东均 有权出 席股 东大会 ， 并可 以书面 委托 代理人 出 席 会议和 参加 表决 ，该 股东 代理人 不必 是公 司的 股东 ；（四） 有 权 出席 股东 大会 股东的 股权 登记 日；（五） 会 务 常设 联系 人姓 名，电 话号 码；（六） 股东 大会 需通 过网 络投票 方式 表决 的， 还应 在通知 中载 明网 络投 票方 式表决 的时 间、投 票程 序及 表决 的事 项。第五十 六条 股 东大 会拟 讨 论董 事 、 监 事选 举事 项的， 股东大 会通 知中 将充 分披 露董事 、 监事候 选人 的详 细资 料， 至少包 括以 下内 容：（一） 教 育 背景 、工 作经 历、兼 职等 个人 情况 ；（二） 与 本 公司 或本 公司 的控股 股东 及实 际控 制人 是否存 在关 联关 系；（三） 披 露 持有 本公 司股 份数量 ；（四） 是 否 受过 中国 证监 会及其 他有 关部 门的 处罚 和证券 交易 所惩 戒。8除采取 累 积 投票 制选 举董 事、监 事外 ，每 位董 事、 监事候 选人 应当 以单 项提 案提出 。第五十 七条 发 出股 东大 会 通知后 ，无 正当 理由 ，股 东大 会 不应 延期 或取 消， 股东大 会 通知中 列明 的提 案不 应取 消。 一 旦出 现延 期或 取消 的情形 ， 召 集人 应当 在原 定召开 日前 至少 2 个工 作日 公告 并说 明原 因 。第五节 股 东大 会的 召开第五十 八条 本 公司 董事 会 和其 他 召集 人将 采取 必要 措施， 保证 股东 大会 的正 常秩序 。对于干 扰股 东大 会、 寻衅 滋事和 侵犯 股东 合法 权益 的行为 ， 将 采取 措施 加以 制止并 及时 报告 有关部 门查 处。第五十 九条 股 权登 记日 登 记在 册 的所 有股 东或 其代 理人， 均有 权出 席股 东大 会。并 依 照有关 法律 、法 规及 本章 程行使 表决 权。股东可 以 亲 自出 席股 东大 会，也 可以 委托 代理 人代 为出席 和表 决。 股东大 会采 用网 络或 其他 方式的 ， 应当 在股 东大 会通 知中明 确载 明网 络 或 其他 方式的 表决时间 及表 决程 序。 股东 大会网 络或 其他 方式 投票 的开始 时间 ， 不 得早 于现 场股东 大会 召开 前一日 下午 3:00，并 不得 迟于 现 场股 东大 会召 开当 日上午 9:30，其 结束 时间 不得早 于现 场股 东大会 结束 当日 下午 3:00。第六十 条 个人 股东 亲自 出 席会议 的， 应出 示本 人身 份证 或 其他 能够 表明 其身 份的有 效 证件或 证明 、 股 票账 户卡 ； 委托 代理 他人 出席 会议 的， 应 出示 本人 有效 身份 证件、 股东 授权 委托书 。法人股 东 应 由法 定代 表人 或者法 定代 表人 委托 的代 理人出 席会 议 。 法 定代 表人 出席会 议 的， 应 出示 本人 身份 证、 能 证明其 具有 法定 代表 人资 格的有 效证 明； 委托 代理 人 出席会 议的 ， 代理人 应出 示本 人身 份证 、法人 股东 单位 的法 定代 表人依 法出 具的 书面 授权 委托书 。第六十 一条 股 东出 具的 委 托他 人 出席 股东 大会 的授 权委托 书应 当载 明下 列内 容：（一） 代 理 人的 姓名 ；（二） 是 否 具有 表决 权；（三） 分 别 对列 入股 东大 会议程 的每 一审 议事 项投 赞成、 反对 或弃 权票 的指 示；（四） 委 托 书签 发日 期和 有效期 限；（五） 委 托 人签 名（ 或盖 章）。 委托 人为 法人 股东 的，应 加盖 法人 单位 印章 。第六十 二条 委 托书 应当 注 明如 果 股东 不作 具体 指示 ，股东 代理 人是 否可 以按 自己的 意 思表决 。第六十 三条 代 理投 票授 权 委托书 由委 托人 授权 他人 签署 的 ，授 权签 署的 授权 书或者 其 他授权 文件 应当 经过 公证 。 经公 证的 授权 书或 者其 他授权 文件 ， 和 投票 代理 委托书 均需 备置 于公司 住所 或者 召集 会议 的通知 中指 定的 其他 地方 。委托人 为 法 人的 ， 由 其法 定代表 人或 者董 事会 、 其 他决策 机构 决议 授权 的人 作为代 表出 席公司 的股 东大 会。第六十 四条 出 席会 议人 员 的会 议 登记 册由 公司 负责 制作。 会议 登记 册载 明参 加会议 人员姓名 （或单 位名 称） 、 身份证 号码、 住所 地址、 持有或 者代 表有 表决 权的 股份数 额、 被 代 理人姓 名（ 或单 位名 称） 等事项 。9第六十 五条 召 集人 和公 司 聘请 的 律师 将依 据证 券登 记结算 机构 提供 的股 东名 册共同 对股东资 格的 合法 性进 行验 证， 并 登记 股东 姓名 （或 名称） 及其 所持 有表 决权 的股份 数。 在会 议主持 人宣 布现 场出 席会 议的股 东和 代理 人人 数及 所持有 表决 权的 股份 总数 之前 ， 会 议登 记 应当终 止。第六十 六条 股 东大 会召 开 时，本 公司 全体 董事 、监 事和董 事会 秘书 应当 出席 会议， 总 经理和 其他 高级 管理 人员 应当列 席会 议。第六十 七条 股 东大 会由 董 事长主 持。 董事 长不 能履 行职 务 或不 履行 职务 时， 由副董 事 长主持 ， 副 董事 长不 能履 行职务 或者 不履 行职 务时 ， 由半 数以 上董 事共 同推 举的一 名董 事主 持。监事会 自 行 召集 的股 东大 会， 由 监事 会主 席主 持。 监 事会 主 席不 能履 行职 务或 不履行 职 务时 ， 由 监事 会副主 席主 持， 监事 会副 主席不 能履 行职务 或者 不履 行职 务时 ， 由 半数 以上 监 事共同 推举 的一 名监 事主 持。股东自 行 召 集的 股东 大会 ，由召 集人 推举 代表 主持 。 召开股 东大 会时 ， 会 议主 持人违反议 事规 则使 股东 大会无 法继 续进 行的 ， 经 现场出 席股东大会 有表 决权 过半 数的 股东同 意， 股东 大会 可推 举一人 担任 会议 主持 人， 继续开 会。第六十 八条 公 司制 定股 东 大会议 事规 则， 详细 规定 股东 大 会的 召开 和表 决程 序，包 括 通知、 登记、 提案 的审 议 、 投票、 计票、 表决 结果 的宣布 、 会 议决 议的 形成 、 会议 记录 及其 签署、 公告 等内 容， 以及 股东大 会对 董事 会的 授权 原则， 授权 内容 应明 确具 体。 股 东大 会议 事规则 应作 为章 程的 附件 ，由董 事会 拟定 ，股 东大 会批准 。第六十 九条 在 年度 股东 大 会上， 董事 会、 监事 会应 当就其 过去 一年 的工 作向 股东大 会 作出报 告。 每名 独立 董事 也应作 出述 职报 告。第七十 条 董事 、监 事、 高 级管理 人员 在股 东大 会上 就股东 的质 询和 建议 作出 解释和 说 明。第七十 一条 会 议主 持人 应 当在表 决前 宣布 现场 出席 会议 的 股东 和代 理人 人数 及所持 有 表决权 的股 份总 数 ， 现 场出 席会议 的股 东和 代理 人人 数及所 持有 表决 权的 股份 总数以 会议 登 记为准 。第七十 二条 股 东大 会应 有 会议 记 录， 由董 事会 秘书 负责。 会议 记录 记载 以下 内容：（一） 会 议 时间 、地 点、 议程和 召集 人姓 名或 名称 ；（二） 会议 主持 人以 及出 席 或列席 会议 的董 事、 监事、 总经理 和其 他高 级管 理人 员姓名 ；（三） 出席 会议 的股 东和 代理人 人数 、 所 持有 表决 权的股 份总 数及 占公 司股 份总数 的比 例；（四） 对 每 一提 案的 审议 经过、 发言 要点 和表 决结 果；（五） 股 东 的质 询意 见或 建议以 及相 应的 答复 或说 明；（六） 律 师 及计 票人 、监 票人姓 名；（七） 本 章 程规 定应 当载 入会议 记录 的其 他内 容。第七十 三条 召 集人 应当 保 证会 议 记录 内容 真实 、 准 确和完 整 。 出 席会议 的董 事、 监事、 董事会 秘书 、召 集人 或其 代表、 会议 主持 人应 当在 会议记 录上 签名 。会议记 录 应 当与 现场 出席 股东的 签名 册及 代理 出席 的委托 书 、 网 络及 其他 方式 表决情 况10的有效 资料 一并 保存 ，保 存期限 为 10 年。第七十 四条 召 集人 应当 保 证股东 大会 连续 举行 ，直 至形 成 最终 决议 。因 不可 抗力等 特 殊原因 导致 股东 大会 中止 或不能 作出 决议 的 ， 应 采取 必要措 施尽 快恢 复召 开股 东大会 或直 接 终止本 次股 东大 会， 并及 时公告 。 同时 ， 召 集人 应 向公司 所在 地中 国证 监会 派出机 构及 证券 交易所 报告 。第六节 股 东大 会的 表决 和 决议第七十 五条 股 东大 会决 议 分为 普 通决 议和 特别 决议 。股东大 会 作 出普 通决 议， 应当由 出席 股东 大会 的股 东 （ 包 括 股东 代理人 ） 所 持表决 权的1/2 以上 通过 。股东大 会 作 出特 别决 议， 应当由 出席 股东 大会 的股 东 （ 包 括 股东 代理人 ） 所 持表决 权的2/3 以上 通过 。第七十 六条 下 列事 项由 股 东大 会 以普 通决 议通 过：（一） 董 事 会和 监事 会的 工作报 告；（二） 董 事 会拟 定的 利润 分配方 案和 弥补 亏损 方案 ；（三） 董 事 会 和 监事 会成 员的任 免及 其报 酬和 支付 方法；（四） 公 司 年度 预算 方案 、决算 方案 ；（五） 公 司 年度 报告 ；（六） 除 法 律、 行政 法规 规定或 者本 章程 规定 应当 以特别 决议 通过 以外 的其 他事项 。第七十 七条 下 列事 项由 股 东大 会 以特 别决 议通 过：（一） 公 司 增加 或者 减少 注册资 本；（二） 公 司 的分 立、 合并 、解散 和清 算；（三） 本 章 程的 修改 ；（四） 公司 在一 年内 购买、 出售重 大资 产或 者担 保金 额超 过 公司 最近 一期 经审 计总资 产30%的 ；（五） 股 权 激励 计划 ；（六 ） 法 律、 行政 法规 或 本章程 规定 的 ， 以及 股东 大会 以 普 通 决议 认定 会对 公司产 生重 大