ST思达：公司章程

1河南思达 高科技 股 份有限公 司章程目录（本次 修改 章程 经公 司 2013年 9月 26日召 开的 2013年 第二次 临时 股东 大会 审议 通过）第 一章总 则第二章 经营宗 旨和范围第三章 股份第一节 股份发 行第二节 股份增 减和回购第三节 股份转 让第四章 股东和 股东大会第一节 股东第二节 股东大 会的一般 规定第三节 股东大 会的召集第四节 股东大 会的提案 与通知第五节 股东大 会的召开第六节 股东大 会的表决 和决议第五章 董事会第一节 董事第二节 董事会第六章 经理及 其他高级 管理人 员第七章 监事会2第一节 监事第二节 监事会第八章 财务会 计制度、 利润分 配 和审计第一节 财务会 计制度第二节 内部审 计第三节 会计师 事务所的 聘任第九章 通知与 公告第一节 通知第二节 公告第十章 合并、 分立、增 资、减 资 、解散和 清算第一节 合并、 分立、增 资和减 资第二节 解散和 清算第十一 章修改 章程第十二 章附则3第一章 总则第一条 为维护 公司、 股 东和债 权人 的合法权 益, 规范公 司的组织和行为 ,根据 中 华 人民共和 国公司 法 (以下简 称 公 司 法 )、 中华 人民共 和国证 券法 (以下 简称证券 法) 和 其他有关规 定, 制 订本章程。第二 条公司 系依 照中 华人民 共和 国公司 法 、 中 华人民 共和 国 证 券 法 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 (以 下 简 称 公 司)。公 司经 河南省体 改委 豫股批 字 (1996)7 号文 批准， 由河 南思 达科技( 集团 )股份 有 限公司 等 5 家发 起 设立； 于 1996 年 12 月 16 日在河南省工 商行政 管 理局注册 登记设 立 ，取得营 业执照 ， 营业执照 号：4100001002920。第三条 公司 于 1996 年 11 月 21 日 经中国证 券监督 管 理委员会 证监发字 (1996)350 号 文和 351 号文批 准 ， 首次向 社会公 众 发行人民 币普通股 1250 万股 （ 每股面值 人民 币 1.00 元） ， 于 1996 年 12 月 24日在深圳 证券交 易 所上市 。第 四条公 司注册 名称 :（中文 ）河南 思达高科 技股份 有 限公司(英文 )： HENAN STAR HI-TECH CO.,LTD第五条 公 司 住所： 郑州 高新技 术产业开 发区玉 兰 街 101 号， 邮政编码： 450001。4第六条公 司注册 资 本为人民币 31458.6699 万元 。第七条 公司为 永久存续 的股份 有 限公司。第八条 董事长 为公司的 法定代 表 人。第 九 条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ,股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限对公司承 担责任 ,公 司以其全 部资产 对 公司的债 务承担 责 任。第 十 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 ,即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行为、 公司与 股东、 股 东与股东 之间权 利 义务关系 的具有 法 律约束力 的文 件 ,对公 司、股 东、 董事、 监事、 高级 管理人 员具有 法律 约束力 的文件。 依据 本章程 ,股东可以 起诉股 东, 股东可以 起诉公 司 董事、 监事 、经理和其 他高级 管 理人员 ,股东 可以起 诉公司 ,公司 可以起 诉股东、 董事、监事 、经理 和 其他高级 管理人 员 。第十 一条本 章程 所称其 他高级 管理 人员是 指公司 的副 经理、 董事会秘书 、财务 负 责人。第二章 经营 宗旨和 范围第十二 条公司 的经 营宗旨 : 利用 自身 的高科 技优势 和社 会资金 ，以质量为 中心， 以 市场为依 托，以 服 务社会并 取得经 济 效益为目 的，实行先进 的管理 和 运用灵活 的经营 原 则， 创造良 好的经 济效益， 确 保全体股东 获得合 理 的经济收 益。第十三 条经依 法登记 ,公司 的经营 范围: 仪 器仪表 、 工 业自动化设备，电 子计算 机 软件硬件 及网络 设 备的开发 、生产 、 加工、销售；系 统集成 电路与 自动 化工程 ； 信息 服务 ，高、 低压配 电设 备；经 营5本企业自 产产品 及 技术的出 口业务 ， 代 理出口将 本企业 自 行研制开 发的技术转 让给其 他 企业所生 产的产 品 。 承办中外 合资经 营、 合作生 产及开展 三来一 补 业务。 经营本 企 业生产、 科研所 需 的原辅材 料、机械设备、 仪器仪 表、 备品备 件、 零 配件及技 术的进 口 业务。 技术 转让, 咨 询服务 。电能 计量车的 开发、 销 售。第三章 股份第一节股 份发行第十四 条公司 的股份采 取股票 的 形式。第十 五条公司股 份的发 行 ,实行公开 、公平 、公正 的原 则 ,同 种类 的每一 股份应 当具 有同等 权利。 同次 发行的 同种类 股票, 每股的 发行 条件和 价格应 当相 同；任 何单位 或者 个人所 认购的 股份 ,每股应 当支付相同 价额。第十六 条公司 发行的股 票 ,以人民 币标明面 值。第 十 七 条 公 司 发 行 的 股 份 ,在 中 国 证 券 登 记 结 算 公 司 深 圳 分 公司集中存 管。第十 八条公 司发 起人为 河南思 达科 技（集 团）股 份有 限公司 、洛阳春都 集团公 司 、 白鸽 （集 团） 股份 有限公司、 郑州高 新技术产 业开发区丰 远实业 有 限公司、 河南隆 达 通讯有限 公司。第十九条 公司股 份 总数为 314,586,699,全部 为普通 股。第 二 十 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 (包 括 公 司 的 附 属 企 业 )不 以 赠与 、垫资 、担保 、补 偿或贷 款等形 式 ,对 购买或 者拟购 买公 司股份 的6人提供任 何资助 。第二节 股份增 减 和回购第二十 一条公 司根据经 营和发 展 的需要 ,依照 法律、 法规的规 定,经股东大 会分别 作 出决议 ,可以 采用下 列方式增 加资本 :(一 )公 开发行 股份；(二 )非 公开发 行股份；(三 )向 现有股 东派送红 股；(四 )以 公积金 转增股本 ；(五 ) 发行 可 转换股份 的公司 债 券；（六）法 律、行 政 法规规定 以及中 国 证监会批 准的其 他 方式。第二十 二条公 司可以减 少注册 资 本 。 公司 减少注 册资 本, 应 当按照公司 法以 及 其他有关 规定和 本 章程规定 的程序 办 理。第 二十三 条公司 在下列情 况下 ,可以 依照法律、 行政法 规、 部门规章和本章 程的规 定, 收购本公 司的股 份:(一 )减 少公司 注册资本 ；(二 )与 持有本 公司股票 的其他 公 司合并；(三 )将 股份奖 励给本公 司职工 ；(四 )股 东因对 股东大会 作出的 公 司合并、 分立决 议持 异议 ,要求公司收购 其股份 的 。除上述 情形外 ,公司 不进行 买卖本 公司股份 的活动 。第二十 四条公 司收购本 公司股 份 ,可以选择 下列方 式 之一进行 :(一 )证 券交易 所集中竞 价交易 方 式；7(二 )要 约方式 ；(三 )中 国证监 会认可的 其他方 式 。第二十 五条公司 因本章程 第二十三 条第 (一) 项 至第( 三) 项的 原因 收购本 公司股 份的 ,应当经 股东大 会决 议。公 司依照 第二 十三条 规定收购本 公司股 份 后, 属 于第 (一 )项情 形的, 应当自 收购之 日起 10 日内注销； 属于第 (二 )项、 第( 四) 项情形 的, 应 当在 6 个 月内 转让或者注销。公 司 依 照 第 二 十 三 条 第 (三 )项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 ,将 不 超过 本公司 已发 行股份 总额 的 5 %；用于收 购的资 金应 当从公 司的税 后利润中支 出；所 收 购的股份 应当 1 年 内转让给 职工。第 三节股 份转让第二十 六条公 司的股份 可以依 法 转让。第二 十七条 公司不 接受本公 司的股 票 作为质押 权的标 的 。第二 十八条 发起 人持有 的本公 司股 份 ,自公 司成立 之日 起 1 年内 不得转 让。公 司公 开发行 股份前 已发 行的股 份 ,自公 司股 票在证 券交易所上 市交易 之 日起 1 年 内不得 转 让。公司 董事、 监事 、高级 管理人 员应 当向公 司申报 所持 有的本 公司 的股份 及其变 动情 况 ,在任 职期间 每年 转让的 股份不 得超 过其所 持有本公司 股份总 数 的 25%； 所持本 公司 股份自公 司股票 上 市交易之 日起 1 年内 不得转 让 。上述人 员离职 后 半年内 ,不得 转让其 所持有的本公 司股份 。第 二十九 条公 司董事 、监事 、高 级管理 人员、 持有 本公司 股8份 5%以上的 股东 ,将其持有 的本公 司 股票在买 入后 6 个 月内卖出 ,或者 在卖出 后 6 个月内 又买入, 由此所 得收 益归本 公司所 有 ,本 公司 董事会将收 回其所 得 收益。但 是 ,证券公 司因包销 购入售 后 剩余股票而持有 5%以 上股份 的, 卖 出该股 票不受 6 个月时 间限制 。公司 董事会 不按 照前款 规定执 行的 ,股东有 权要求 董事 会在 30日 内执行 。公司 董事 会未在 上述期 限内 执行的 ,股东有 权为 了公司 的利益以自 己的名 义 直接向人 民法院 提 起 诉讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ,负 有 责 任 的 董 事 依 法承担连带 责任。第四 章 股 东和股 东大会第一 节股东第 三 十 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 ,股东名册是 证明股 东 持有公司 股份的 充 分证据。 股东按 其所 持有股份 的种 类享有 权利, 承担义 务；持 有同一 种股 份的股 东 ,享有同等 权利, 承担同种义 务。第三 十一条 公司 召开股 东大会 、分 配股利 、清算 及从 事其他 需要 确认股 东身份 的行 为时 ,由 董事会 或股 东大会 召集人 确定 股权登 记日, 股 权登记 日收市 后登记在 册的股 东 为享有相 关权益 的 股东。第三十 二条公 司股东享 有下列 权 利 :(一 )依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分配；(二) 依 法请求、 召集、 主持、 参加 或者委 派股东 代理 人参加 股9东大会 ,并行 使相应 的表决权 ；(三 )对 公司的 经营进行 监督 ,提出 建议或者 质询；(四) 依 照法律、 行政法 规及本 章程 的规定 转让、 赠与 或质押 其所持有的 股份；(五) 查 阅本章程 、股东 名册、 公司 债券存 根、股 东大 会会议 记录、董事 会会议 决 议、监事 会会议 决 议、财务 会计报 告 ；(六 )公 司 终 止 或 者 清 算 时 ,按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩余财产的 分配；(七 )对 股东大 会作出的 公司合 并、 分立决议 持异议 的 股东 ,要求公司收购 其股份 ；(八 )法 律、行 政法规、 部门规 章 或本章程 规定的 其 他权利。第 三 十 三 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ,应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文件, 公 司经核 实股东 身份后按 照股东 的 要求予以 提供。第三 十四条 公司 股东大 会 、董 事会 决议内 容违反 法律 、行政 法规的, 股东有 权请求 人民法院 认定无 效 。股东 大会、 董事 会的会 议召集 程序 、表决 方式违 反法 律、行 政法 规 或 者 本 章 程 ,或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的 ,股 东 有 权 自 决 议 作 出之日起 60 日 内, 请 求人民法 院撤销 。第三 十五条 董事 、高级 管理人 员执 行公司 职务时 违反 法律、 行政 法规或 者本 章程的 规定 ,给 公司 造成损 失的, 连 续 180 日 以上单 独或 合并持 有公 司 1 %以 上股份 的股 东有权 书面请 求监 事会向 人民法 院10提起诉讼； 监事会 执行公司 职务时 违 反法律、 行 政法规 或者本章 程的规 定 ,给 公 司 造 成 损 失 的 ,股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起诉讼。监事会 、 董事 会收到前 款规定 的 股东书面 请求后 拒 绝提起诉 讼 ,或者自收 到请求 之 日起 30 日内 未提起 诉讼, 或者情 况紧急 、 不立即 提起 诉讼将 会使公 司利 益受到 难以弥 补的 损害的 ,前款规 定的 股东有 权为了公司 的利益 以 自己的名 义直接 向 人民法院 提起诉 讼 。他人 侵犯公司合 法权益, 给公司造成 损失的, 本条第一款 规定 的股东可以 依照前 两 款的规定 向人民 法 院提起诉 讼。第三 十六条 董事 、高级 管理人 员违 反法律 、行政 法规 或者本 章程的规定 ,损 害股东 利益的 ,股东 可以向 人民法院 提起诉 讼 。第三十 七条公 司股东承 担 下列 义 务:(一 )遵 守法律 、行政法 规和本 章 程；(二 )依 其所认 购的股份 和入股 方 式缴纳股 金；(三 )除 法律、 法规规定 的情形 外 ,不得退股 ；(四) 不 得滥用股 东权利 损害公 司或 者其他 股东的 利益 ；不得 滥用公司法 人独立 地 位和股东 有限责 任 损害公司 债权人 的 利益；公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ,应 当依法承担 赔偿责 任 。公司 股东滥用公 司法人 独立地 位和 股东有 限责任 ,逃避 债务, 严重损害公 司债权 人 利益的 ,应当 对公司 债务承担 连带责 任 。(五 )法 律、行 政法规及 本章程 规 定应当承 担的其 他 义务。11第三 十八条 持有 公司 5%以上 有表决 权股份 的股东, 将其 持有 的股份进行 质押的 ,应 当自该事 实发生 当 日, 向 公司作 出书面 报告。第三 十九条 公司 的控股 股东、 实际 控制人 员不得 利用 其关联 关系 损 害 公 司 利 益 。 违 反 规 定 的 ,给 公 司 造 成 损 失 的 ,应 当 承 担 赔 偿 责任。公司 控股股 东及 实际控 制人对 公司 和公司 社会公 众股 股东负 有诚 信义务 。控股 股东 应严格 依法行 使出 资人的 权利 ,控 股 东不得 利用利润分 配、 资产 重组、 对外 投资、 资金占用、 借款担 保等方式 损害公 司和社 会公众 股 东的合 法权益 ,不得 利用其 控制地 位损 害公司 和社会公众 股股东 的 利益。第二节股 东大会 的 一般规定第四十 条股东 大会是公 司的权 力 机构 ,依法行 使下列 职权:(一 )决 定公司 的经营方 针和投 资 计划；(二 )选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 ,决 定 有 关 董事、监事 的报酬 事 项；(三 )审 议批准 董事会的 报告；(四 )审 议批准 监事会报 告；(五 )审 议批准 公司的年 度财务 预 算方案、 决算方 案 ；(六 )审 议批准 公司的利 润分配 方 案和弥补 亏损方 案 ；(七 )对 公司增 加或者减 少注册 资 本作出决 议；(八 )对 发行公 司债券作 出决议 ；(九) 对 公司合并 、分立 、解散 、清 算或者 变更公 司形 式作出 决12议；(十 )修 改本章 程；(十 一) 对公司 聘用、解 聘会计 师 事务所作 出决议 ；(十 二) 审议批 准第四十 一条规 定 的担保事 项；(十三) 审议公司 在一年 内购买 、出 售重大 资产超 过公 司最近 一期经审计 总资产 30%的事项；(十 四) 审议批 准变更募 集资金 用 途事项；(十 五) 审议股 权激励计 划；(十六) 审议法律 、行政 法规、 部门 规章或 本章程 规定 应当由 股东大会决 定的其 他 事项。第四十 一条公 司下列对 外担保 行 为, 须 经股东 大会审 议通过。(一 )本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过最近一期 经审计 净 资产的 50%以后 提供 的任何担 保；(二 )公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产的 30%以 后提供 的任 何担保；(三 )为 资产负 债率超过 70%的 担保 对象提供 的担保 ；(四 )单 笔担保 额超过最 近一期 经 审计净资产 10%的担 保；(五 )对 股东、 实际控制 人及其 关 联方提供 的担保 。第四 十二条 股东 大会分 为年度 股东 大会和 临时股 东大 会。年 度股东大会 每年召开 1 次, 应当于 上一会 计年度结 束后的 6 个月内举 行 。第四 十三条 有下 列情形 之一的 ,公司 在事实 发生之 日起 2 个 月以内召开 临时股 东 大会:13(一 )董 事人数 不足 5 人 时；(二 )公 司未弥 补的亏损 达实收 股 本总额 1/3 时；(三 )单 独或者 合计持有 公司 10%以 上股份的 股东请 求 时；(四 )董 事会认 为必要时 ；(五 )监 事会提 议召开时 ；(六 )法 律、行 政法规、 部门规 章 或本章程 规定的 其 他情形。第 四十四 条本公司 召开股 东 大会的地 点为 :公司 住所地。股东大 会将设 置会场 ,以现 场会议 形式召开 。 公司 也可 以提供网络投票方 式为股 东 参加股东 大会提 供 便利。 股 东通过 上述 方式参加 股东大会的 ,视 为出席 。第 四 十 五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出具法律意 见并公 告:(一 )会 议的召 集、 召开 程序是 否 符合法律 、 行政 法 规、 本章 程；(二 )出 席会议 人员的资 格、召 集 人资格是 否合法 有 效；(三 )会 议的表 决程序、 表决结 果 是否合法 有效；(四 )应 本公司 要求对其 他有关 问 题出具的 法律意 见 。第三 节股东 大 会的召集第四 十六条 独立 董事有 权向董 事会 提议召 开临时 股东 大会。 对独 立董事 要求召 开临 时股东 大会的 提议 ,董事会 应当根 据法 律、行 政法 规和本 章程 的规定 ,在收到 提议 后 10 日内提 出同 意或不 同意召 开临时股东 大会的 书 面反馈意 见。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ,将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 514日 内发出 召开股 东大 会的通 知；董 事会 不同意 召开临 时股 东大会 的 ,将说明理 由并公 告 。第 四 十 七 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ,并 应当以书面 形式向 董 事会提出。 董事会 应当根据 法律、 行 政法规和 本章程 的规定, 在收 到提案 后 1 0 日内 提出同 意或不 同意 召开临 时股东 大会的书面 反馈意 见 。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ,将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 提 议 的 变 更 ,应 征 得 监 事会的同意 。董事会 不同意 召开临时 股东大 会 ,或者在收 到提案 后 10 日内 未作 出反馈 的, 视为董事 会不能 履行或 者不 履行召 集股东 大会 会议职 责 ,监事会可 以自行 召 集和主持 。第四 十八 条单独 或者合 计持 有公司 10%以上股 份的股 东有权 向董 事会请 求召开 临时 股东大 会 ,并应 当以 书面形 式向董 事会 提出。 董事会应当 根据法 律、 行政法规 和本章 程 的规定 ,在收 到请求 后 10 日内提出同意 或不同 意 召开临时 股东大 会 的书面反 馈意见 。董事会 同意召 开临时股 东大会 的, 应当在作 出董事 会 决议后的 5日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 请 求 的 变 更 ,应 当 征 得 相关股东的 同意。董事会 不同意 召开临时 股东大 会 ,或者在收 到请求 后 10 日内 未作 出反馈 的, 单 独或者 合计持 有公 司 10 %以 上股份 的股 东有权 向监 事会提议召 开临时 股 东大会 ,并应 当以书 面形式向 监事会 提 出请求。15监事 会同意 召开 临时股 东大会 的 ,应 在收到 请求 5 日内 发出 召开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 提 案 的 变 更 ,应 当 征 得 相 关 股 东 的 同意。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的 ,视 为 监 事 会 不 召集和主持 股东大 会, 连续 90 日以上 单独 或者合计 持有公 司 10%以上股份的股东 可以自 行 召集和主 持。第 四 十 九 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ,须 书 面 通知 董 事 会 ,同 时 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 备案。在股东 大会决 议公告前 ,召 集股东 持股比例 不得低于 10%。召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ,向 公司所在地 中国证 监 会派出机 构和证 券 交易所提 交有关 证 明材料。第 五 十 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,董 事 会 和 董事会秘书 将予配 合 。董事会 应当提 供 股权登记 日的股 东 名册。第 五 十 一 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,会 议 所 必 需 的费用由本 公司承 担 。第四节股 东大会 的 提案与通 知第 五 十 二 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 ,有 明 确 议题和具体 决议事 项, 并且符合 法律、 行 政法规和 本章程 的 有关规定 。第五十 三条公 司召开股 东大会 ,董 事会、 监 事会以 及单 独或者合并持有公司 3%以上 股份的股 东, 有权向 公司提出 提案。单独 或者合 计持 有公 司 3 %以 上股份 的股东, 可以在 股东 大会 召16开 10 日 前提出 临时 提案并书 面提交 召 集人。召 集人应 当 在收到提 案后 2 日内 发出股 东 大会补充 通知 ,公告 临时提案 的内容 。除前 款规定的情 形外, 召 集人在发出 股东大 会通知 公告 后 ,不 得修改股东 大会通 知 中已列明 的提案 或 增加新的 提案。股东 大会通知中 未列明 或不符 合本 章程第 五十二 条规 定的提 案 ,股东大会 不得进 行 表决并作 出决议 。第五 十四 条召集 人将在 年度 股东大 会召 开 20 日前以 公告方 式通 知各股 东, 临 时股东 大会将 于会 议召开 15 日前以 公告方 式通知 各股东。第 五十五 条 股东大会 的通知 包 括以下内 容 :(一 )会 议的时 间、地点 和会议 期 限；(二 )提 交会议 审议的事 项和提 案 ；(三) 以明 显的文 字说明: 全 体股东均 有权出席 股东大会, 并可 以书 面委托 代理人 出席 会议和 参加表 决 ,该 股东代 理人不 必是 公司的 股东；(四 )有 权出席 股东大会 股东的 股 权登记日 ；(五 )会 务常设 联系人姓 名 ,电话号 码。2、 股 东大会 采用网络 或其他 方 式的 ,应当在 股东大 会通知中 明确载明网 络或其 他 方式的表 决时间 及 表决程序 。 股东 大会 网络或其 他方 式投 票的开 始时间 ,不得 早于现 场股东 大会 召开前 一日下 午 3:00,并不得迟 于现场 股 东大会召 开当日 上 午 9:30,其结束 时间 不得早于 现场股东大 会结束 当 日下午 3:00。173、 股权登 记 日与会议 日期之 间 的间隔应 当不多于 7 个工作 日。股权登记 日一旦 确 认, 不 得变更 。第五十 六条股 东大会拟 讨论董 事、 监事选举 事项的 ,股 东大会通知中将充 分披露 董 事、监事 候选人 的 详细资料 ,至 少包括 以下内容 :(一 )教 育背景 、工作经 历、兼 职 等个人情 况；(二) 与 本公司或 本公司 的控股 股东 及实际 控制人 是否 存在关 联关系；(三 )披 露持有 本公司股 份数量 ；(四) 是 否受过中 国证监 会及其 他有 关部门 的处罚 和证 券交易 所惩戒。除采取 累积投 票制选举 董事、 监 事外 ,每位董 事、 监 事候选人 应当以单项 提案提 出 。第五 十七条发出 股东大 会通知 后, 无 正当理 由, 股东大会 不应 延期 或取消, 股东大 会通 知中列 明的提 案不 应取消 。一旦 出现 延期或 取消的情形 ,召 集人应 当在原定 召开日 前 至少 2 个工 作日公 告并说明 原因。第五节 股东大 会 的召开第 五 十 八 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施 ,保 证股东大会 的正常 秩 序。 对于干 扰股东 大会、 寻衅 滋事和 侵犯股东 合法权益的行 为, 将采取 措施加以 制止并 及 时报告有 关部门 查 处。第 五 十 九 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 ,均有权出席 股东大 会 。并依照 有关法 律 、法规及 本章程 行 使表决权 。18股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会 ,也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 和 表决。第 六 十 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 ,应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他能够表明 其身份 的 有效证件 或证明、 股票账户 卡； 委托 代理他人 出席会议的 ,应出 示本人 有效身份 证件、 股 东授权委 托书。法人 股东应 由法 定代表 人或者 法定 代表人 委托的 代理 人出席 会议 。法定 代表人 出席 会议的 ,应出示 本人 身份证 、能证 明其 具有法 定代 表人资 格的有 效证 明；委 托代理 人出 席会议 的 ,代理 人应 出示本 人身份证、 法人股 东 单位的法 定代表 人 依法出具 的书面 授 权委托书 。第六 十一条 股东 出具的 委托他 人 出 席股东 大会的 授权 委托书 应当载明下 列内容 :(一 )代 理人的 姓名；(二 )是 否具有 表决权；(三) 分 别对列入 股东大 会议程 的每 一审议 事项投 赞成 、反对 或弃权票的 指示；(四 )委 托书签 发日期和 有效期 限 ；(五 )委 托人签 名( 或 盖章 )。 委 托人 为法人股 东的 ,应加 盖法人单位印章。第 六 十 二 条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 ,股 东 代 理人是否可 以按自 己 的意思表 决。第 六 十 三 条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 ,授权签署的 授权书 或 者其他授 权文件 应 当经过公 证。 经 公证 的授权书 或19者 其他授 权文件, 和投 票代理 委托书 均需 备置于 公司住 所或 者召集 会议的通知 中指定 的 其他地方 。委托人 为法人 的, 由 其法定 代表人 或者董事 会、 其 他决 策机构决议授权的 人作为 代 表出席公 司的股 东 大会。第六 十四条 出席 会议人 员的会 议登 记册由 公司负 责制 作。会 议登记册载 明参加 会 议人员姓 名 (或单位 名称) 、 身份证 号码、 住所地址 、持有或者 代表有 表 决权的股 份数额 、 被 代理人姓 名 (或单位 名称) 等事项。第六 十五条 召集 人和公 司聘请 的律 师将依 据证券 登记 结算机 构提 供的股 东名册 共同 对股东 资格的 合法 性进行 验证 ,并 登记 股东姓 名(或名 称) 及其所 持 有表决权 的股份 数。 在会议主 持人宣 布 现场出席 会议 的股东 和代理 人 数及所 持有表 决权 的股份 总数之 前 ,会 议登记 应当终止。第六十 六条股 东大会召 开时 ,本公 司全体董 事、 监 事和 董事会秘书应当出 席会议 ,经 理和其他 高级管 理 人员应当 列席会 议 。第六 十七条 股东 大会由 董事长 主持 。董事 长不能 履行 职务或 不履 行职务 时, 由副董事 长( 公司 有两位或两 位以上 副董事 长的 ,由半 数以 上 董 事 共 同 推 举 的 副 董 事 长 主 持 )主 持 ,副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或者不履行 职务时 ,由 半数以上 董事共 同 推举的一 名董事 主 持。监事会 自行召 集的股东 大会 ,由监 事会主席 主持。 监事 会主席不能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ,由 监 事 会 副 主 席 主 持 ,监 事 会 副 主 席 不能 履行职 务或者 不履 行职务 时 ,由半 数以 上监事 共同推 举的 一名监 事20主持。股东自 行召集 的股东大 会 ,由召集 人推举代 表主持 。召 开 股 东 大 会 时 ,会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继续 进 行 的 ,经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意 ,股 东 大会可推举 一人担 任 会议主持 人 ,继续开 会。第 六 十 八 条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 ,详 细 规 定 股 东 大 会 的召 开和表 决程序, 包括 通知、 登记、 提案 的审议 、投票 、计 票、表 决结 果的宣 布、会 议决 议的形 成、会 议记 录及其 签署、 公告 等内容 ,以及 股东大 会对董 事会 的授权 原则 ,授 权内 容应明 确具体 。股 东大会 议事规则应 作为章 程 的附件 ,由董 事会拟 定, 股 东大会 批准。第六十 九条在 年度股东 大会上 ,董 事会、 监 事会应 当就 其过去一年的工作 向股东 大 会作出报 告。每 名 独立董事 也应作 出 述职报告 。第七 十条 董事 、监事 、高级 管理 人员在 股东大 会上 就股东 的质询和建 议作出 解 释和说明 。第七 十一条 会议 主持人 应当在 表决 前宣布 现场出 席会 议的股 东和 代理人 人数及 所持 有表决 权的股 份总 数 ,现场 出席会 议的 股东和 代理人人数 及所持 有 表决权的 股份总 数 以会议 登 记为准 。第七十 二条股 东大会应 有会议 记 录 ,由 董事会 秘书负 责。 会议 记录记载以 下内容 :(一 )会 议时间 、地点、 议程和 召 集人姓名 或名称 ；(二) 会 议主持人 以及出 席或列 席会 议的董 事、监 事、 经理和 其他高级管 理人员 姓 名；21(三) 出 席会议的 股东和 代理人 人数 、所持 有表决 权的 股份总 数及占公司 股份总 数 的比例；(四 )对 每一提 案的审议 经过、 发 言要点和 表决结 果 ；(五 )股 东的质 询意见或 建议以 及 相应的答 复或说 明 ；(六 )律 师及计 票人、监 票人姓 名 ；(七 )本 章程规 定应当载 入会议 记 录的其 他 内容。（八） 公司应 当根据实 际情况 ,在 章程中规 定股东 大 会会议记 录需要记载 的其他 内 容。第七 十三条 召集 人应当 保证会 议记 录内容 真实、 准确 和完整 。出席会议 的董事、 监事、 董事 会秘书 、 召集人或 其代表 、 会议主持 人应当在会 议记录 上 签名。 会 议记录 应当 与现场出 席股东 的 签名册及 代理 出席的 委托书 、网 络及其 他方式 表决 情况的 有效资 料一 并保存 ,保存期限不 少于 10 年 。第 七 十 四 条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行 ,直 至 形 成 最 终决 议。因 不可抗 力等 特殊原 因导致 股东 大会中 止或不 能作 出决议 的 ,应 采取必 要措施 尽快 恢复召 开股东 大会 或 直接 终止本 次股 东大会 ,并及 时公告 。同时, 召集 人应向 公司所 在地 中国证 监会派 出机 构及证 券交易所报 告。第六 节股东 大会的 表决和决 议第七十 五条股 东大会决 议分为 普 通决议和 特别决 议 。股东 大会作出普 通决议, 应当由出席 股东大 会的股 东 (包 括股 东代理人 )所持 表决权 的 1/2 以 上通过 。22股东 大会作出特 别决议, 应当由出席 股东大 会的股 东 (包 括股 东代理人 )所持 表决权 的 2/3 以 上通过 。第七十 六条下 列事项由 股东大 会 以普通决 议通过 :(一 )董 事会和 监事会的 工作报 告 ；(二 )董 事会拟 定的利润 分配方 案 和弥补亏 损方案 ；(三 )董 事会和 监事会成 员的任 免 及其报酬 和支付 方 法；(四 )公 司年度 预算方案 、决算 方 案；(五 )公 司年度 报告；(六) 除 法律、行 政法规 规定或 者本 章程规 定应当 以特 别决议 通过以外的 其他事 项 。第七十 七条下 列事项由 股东大 会 以特别决 议通过 :(一 )公 司增加 或者减少 注册资 本 ；(二 )公 司的分 立、合并 、解散 和 清算；(三 )本 章程的 修改；(四) 公 司在一年 内购买 、出售 重大 资产或 者担保 金额 超过公 司最近一期 经审计 总 资产 30%的；(五 )股 权激励 计划；(六 )法 律、 行 政法规或 本章程 规 定的 ,以及股 东大会 以普通决 议认定会对 公司产 生 重大影响 的、需 要 以特别决 议通过 的 其他事项 。第七 十八条股东( 包括股 东代理人) 以 其所代 表的有表决 权的 股份数额行 使表决 权, 每一股份 享有一 票 表决权。公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权 ,且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席23股东大会 有表决 权 的股份总 数。董事 会、独 立董 事和符 合相关 规定 条件的 股东可 以征 集股东 投票权。第 七 十 九 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ,关 联 股 东 不应 当参与 投票表 决 ,其 所代表 的有表 决权 的股份 数不计 入有 效表决 总数；股东 大会决 议 的公告应 当充分 披 露非关联 股东的 表 决情况。第八 十条公司 应在保 证股东 大会 合法、 有效的 前提 下 ,通过 各种 方 式 和 途 径 ,包 括 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 段 ,为股东参 加股东 大 会提供便 利。第 八 十 一 条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 ,非 经 股 东 大 会 以特 别决议 批准, 公 司将 不与董 事、经 理和 其它高 级管理 人员 以外的 人订立将公 司全部 或 者重要业 务的管 理 交予该人 负责的 合 同。第八 十