国药一致：信息披露事务管理制度

国 药 集 团 一 致 药 业 股 份 有 限 公 司信 息 披 露 事 务 管 理 制 度（经公司于 2013 年 10 月 14 日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过）第 一章 总 则第一条 为了加强国药集团一致药业股份有限公司股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露事务管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下 简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）以及中国 证监会上市公司信息披露管理办法（以下简称信息披露办法）和深圳证 券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）、银行间债券市场非金融企 业债务融资工具信息披露规则（以下简称信息披露规则）上市公司公平信 息披露指引、上市公司社会责任指引、上市公司内部控制指引等法律法 规和公司章程的规定，结合公司实际情况制定本管理制度。第二条 本管理制度所称“信息披露”是指上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则规定的应披露信息以及深圳证券交易所、中国银行间市场交易商协会或公司董事会认为对公司股票价格可能产生重大影响的信息， 在规定时间内、在规定的媒体上，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管 部门。第三条 本管理制度所称 “信息披露义务人” 包括公司控股股东、 实际控制人、公司控股子公司、公司参股公司、公司董事、监事、高级管理人员。第四条 信息披露义务人应当忠实、 勤勉履行职责， 保 证信息披露真实、 准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、上市公告书、募集说明书、定期报告和临时报告等。第六条 信息披露的基本原则：（一）公平原则。平等对待全体投资者，保障所有投资者享有同等的知情权，在同等条件下获取相同的信息，不进行选择性信息披露，不私下提前向特定对象单独披露、透露或泄漏。（二）真实原则。信息披露义务人披露的信息以客观事实或具有事实基础的判 断和意见为依据， 使用事实描述性语言， 做到文字准确， 不作虚假记载和不实陈述， 真实反映实际情况。（三）准确原则。信息披露义务人披露的信息应使用明确、贴切的语言和简明 扼要、通俗易懂的文字，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大 等性质的词句，不得存在误导性陈述。（四）完整原则。信息披露义务人披露信息时应确保应披露信息内容完整、文 件齐备，格式符合规定要求，没有重大遗漏。（五）充分原则。除披露法定信息外，公司主动披露投资者关心的其它相关信 息，不有意选择披露时点，强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。（六）及时原则。指自起算日起或触及本管理制度披露时点的两个交易日内将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所。第七条 信息披露应按照规定的要求和形式， 公司披露的信息也可以载于其他公共媒体及网站，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站，公司不以新闻发布会或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。涉及信息披露规则规定的依法披露信息的，公司及其他 信息披露义务人还应当通过中国银行间市场交易商协会认可的网站公布。第八条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者经深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件时，公司向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：（一）拟披露的信息未泄漏；（二）有关内幕人士已书面承诺保密；（三）公司股票交易未发生异常波动。 经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过 2 个月。第九条 公司提出暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满时，公司应及时披露。第十条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。 第十一条 对深圳证券交易所、 深 圳证监局的问询， 公司 在 2 个工作日内如实回 复，不以相关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行报告、公告和回复问询的义务。第十二条 公司股票被监管部门或者深圳证券交易所认定为异常交易的， 公司应 及时了解造成股价异常波动的影响因素并及时公告。第十三条 公司发现已披露的信息、媒体上报导或转载的有关公司的信息有错 误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。第十四条 有关信息披露文件应于披露前一日 16： 00 前报送深圳证券交易所,经 登记并准予披露后 将相关的电子文件报送到巨潮资讯网并予以确认，同时将深圳证 券交易所准予披露的信息披露公告文稿和相关文件报送深圳证监局，并备置于公司 住所供社会公众查阅。第十五条 经深圳证券交易所登记并准予披露的信息因特殊原因未能按照既定 日期披露的，应在既定披露日期上午 9:00 前向深圳证券交易所报告。第十六条 信息披露文本应采用中文文本，保证书面文件与电子文件一致；在 指定网站上披露的文件与提交深圳证券交易所的内容完全一致。第十七条 公司应根据信息披露工作的需要配备必需的通讯设备和计算机等办公设备，董事会秘书负责使用并管理，保证对外咨询电话和传真联系通畅。第 二章 应 披 露的 信 息第 一节 招 股 说 明书 、 公 司 债券 募 集 说 明书 与 上 市 公告书第十八条 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司在证券发行前公告招股说明书。第十九条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，存在对招股说明 书作出修改的情形时，经批准，公司作相应的补充公告。第二十条 公司申请证券上市交易，应公告上市公告书。第二十一条 “招股说明书” 、 “公 司债券募集说明书” 按 照中国证 监会的相关规定编制，“上市公告书”按照深圳证券交易所的规定编制，同时加盖公司公章。第二十二条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。第二十三条 本管理制度第十八条至第二十二条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。第二十四条 公司在非公开发行新股后，应依法披露发行情况报告书。第 二节 银 行 间 债券 市 场 债 务融 资 工 具 发行 文 件第二十五条 公司应通过中国银行间市场交易商协会认可的网站公布债务融资工具当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容：（一）债务融资工具发行公告行公告；（二）债务融资工具募集说明书；（三）信用评级报告和跟踪评级安排；（四）法律意见书；（五）企业最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。 首期发行债务融资工具 时，应至少于 发行日前 五个工作日公 布发行 文 件；后续发行时 ，应至少 于发行 日前三个工作日 公布发 行文件。公司最 迟应在 债权债务登记 日的次一工作日 ，通过 中国银行间市场 交易商 协会认可的网站 公告当 期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。第二十六条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；（二）变更事 项符合国 家法律法规和 政策规定 并经企业有权 决策机构 同意的说 明；（三）变更事项对企业偿债能力和偿付安排的影响；（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；（五）与变更 事项有关 且对投资者判 断债务融 资工具投资价 值和投资 风险有重 要影响的其它信息。第二十七条以下要求：公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；（二）更正经 审计财务 报告的，应同 时披露原 审计责任主体 就更正事 项出具的 相关说明及更正 后的财 务报告，并应聘 请会计 师事务所对更正 后的财 务报告进行审 计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；（三）变更前 期财务信 息对后续期间 财务信息 造成影响的， 应至少披 露受影响的最近一年变更 后的年 度财务报告（若 有）和 最近一期变更后 的季度 会计报表（若 有） 。第二十八条作日披露变更公告。 第二十九条公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。第三十条 公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。第 三节 定 期 报 告第三十一条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。第三十二条 年 度 报 告 内 容 应 符 合 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式准则第 2 号年度报告 的内容与格式及中国证监会、深圳证券交易所有关年度报告的通知要求。第三十三条 年度报告应当记载以下内容：（一） 公司基本情况；（二） 主要会计数据和财务指标；（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；（四） 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六） 董事会报告；（七） 管理层讨论与分析；（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；（九） 财务会计报告和审计报告全文；（十） 中国证监会规定的其他事项。第三十四条第三十五条年度报告在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制完成并披露。年度报告中的财务会计报告应经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。第三十六条 中期报告内容应符合公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号 中期报告的内容与格式 及中国证监会、 深圳证券交易所有关半年度报告 的通知要求。第三十七条 中期报告应当记载以下内容：（一） 公司基本情况；（二） 主要会计数据和财务指标；（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股 情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；（四） 管理层讨论与分析；（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；（六） 财务会计报告；（七） 中国证监会规定的其他事项。第三十八条 中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露。第三十九条 季度报告应当记载以下内容：（一） 公司基本情况；（二） 主要会计数据和财务指标；（三） 中国证监会规定的其他事项。第四十条 公司中期报告中的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应予审计：（一）拟在下半年进行利润分配，公积金转增股本或弥补亏损的；（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜；（三）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其它情形。第四十一条 季 度 报 告 内 容 应 符 合 公开 发 行 证 券 的 公 司 信 息披 露 内 容 与 格 式 准则第 13 号 季度报告内容与格式特别规定 及中国证监会、 深圳证券交易所有关季度报告的通知要求。第四十二条 季度报告在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月 结束后的 1 个月内编制完成并披露。（一）第一季度报告的披露时间不早于上一年度年度报告的披露时间。（二）公司季度报告中的财务报告可以不经审计，但公司拟在下一报告期申请 再融资事宜的需要进行审计。第四十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生达到 50以上幅度变动时，应按照上市公司信息披露工作指引第 1 号 业绩预告和业绩快报的披露格式及时发布业绩预告，公告时间最迟不晚于会计年度结束后的次年一月末。第四十四条 定 期 报 告 披 露 前 出 现 业绩 泄 露 ， 或 者 出 现 业 绩传 闻 且 公 司 股 票 出现异常波动的， 公司应按照 上市规则 第 6、 7 条及 上市公司信 息披露工作指引第 1 号业绩预告和业绩快报的规定及时披露本报告期相关财务数据。第四十五条 定 期 报 告 的 具 体 披 露 时间 应 与 深 圳 证 券 交 易 所预 约 ， 公 司 按 照 约定时间披露；如 有特殊 原因需要变更时 间时， 公司应至少提前 六个工 作日向深圳证券交易所提出书 面申请 ，说明理由并确 定新的 披露时间，经深 圳证券 交易所同意后方可变更，披露时间的变更最多不超过一次。第四十六条 公 司 在 深 交 所 披 露 定 期报 告 的 同 时 应 通 过 中 国银 行 间 市 场 交 易 商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。第 四节 公 司 内 部控 制 自 我 评价 报 告第四十七条 公 司 应 按 照 深 圳 证 券 交易 所 上 市 公 司 内 部 控制 指 引 的 格 式 和要求编制公司内部控制自我评价报告 。第四十八条 公 司 应 将 公 司 内 部 控制 自 我 评 价 报 告 和 注册 会 计 师 评 价 意 见与年度报告同时报送深圳证券交易所备案并对外披露。第四十九条 公司内部控制自我评价报告至少包括以下内容：（一）对照上市公司内部控制指引及有关规定，说明公司内部控制制度是 否建立健全和有效运行，是否存在缺陷；（二） 说明 上市公司 内部控制指引 重点关注的控制活动的自查和评估情况；（三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施。第五十条 公司聘请的会计师事务所对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。第 五节 公 司 社 会责 任 报告第五十一条 公 司 应 按 照 深 圳 证 券 交易 所 上 市 公 司 社 会 责任 指 引 的 格 式 和要求编制公司社会责任报告与年度报告同时披露。第五十二条 社会责任报告的内容至少包括：（一）关于职工保护、环境污染、商品质量、社区关系等方面的社会责任制度的建设和执行情况；（二）社会责任履行状况是否与上市公司社会责任指引存在差距及原因说 明；（三）改进措施和具体时间安排。第 六节 临 时 报 告第五十三条 公 司 发 生 下 列 重 大 事 件， 应 立 即 披 露 ， 说 明 事件 的 起 因 ， 目 前 的状态和可能产生的影响：（一）公司的名称、经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司重大投资和重大购置资产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重 要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额 赔偿责任；（五）公司发生超过净资产 10%以上的重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、1/3 以上监事或者正副总经理发生变动；董事长或者总经 理无法履行职责；（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司 的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程 序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣 告无效；（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措 施；（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、 股权激励方案形成相关决议；（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十五） 公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、 质押、 出售、 转 让或报废；（十六）公司发生可能影响偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况，主要 或者全部业务陷入停顿；（十七）对外提供重大担保；（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生 重大影响的额外收益；（十九）变更会计政策、会计估计；（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关 机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十一）计提大额资产减值准备；（二十二）主 要债务人 出现资不抵债 或者进入 破产程序，公 司对相应 债权未提 取足额坏账准备；（二十三）企业涉及需要说明的市场传闻；（二十四）企业一次免除他人债务超过一定金额，可能影响偿债能力的；（二十五）中 国证监会 、深圳证券交 易所或中 国银行间市场 交易商协 会规定的 其他情形。第五十四条 公 司 在 最 先 发 生 的 以 下任 一 时 点 ， 及 时 履 行 重大 事 件 的 信 息 披 露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。第五十五条 在 前 款 规 定 的 时 点 之 前出 现 下 列 情 形 之 一 的 ，及 时 披 露 相 关 事 项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事件难以保密；（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司股票出现异常交易情况。第五十六条 公司披露重大事件后，按照以下规定持续披露进展情况：（一）董事会、监事会或股东大会作出决议的，及时披露决议情况；（二） 与有关当事人签署意向书或协议时， 及时披露意向书或协议的主要内容； 上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，及时披 露变更、或者被解除、终止的情况和原因；（三）获得有关部门批准或被否决的，及时披露批准或否决情况；（四）出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；（五）涉及主要标的尚待交付或过户的，及时披露有关交付或过户事宜。超过 约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原 因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完 成交付或过户；（六）出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或 变化的，公司及时披露事件的进展或变化情况；（七）董事、 监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时 。第五十七条 公 司 控 股 子 公 司 发 生 本管 理 制 度 第 五 十 三 条 规定 的 重 大 事 件 ， 可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应履行信息披露义务。第五十八条 公 司 参 股 公 司 发 生 可 能对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品种 交 易 价 格 产 生 较大影响的事件的，公司应履行信息披露义务。第五十九条 涉 及 公 司 的 收 购 、 合 并、 分 立 、 发 行 股 份 、 回购 股 份 等 行 为 导 致公司股本总额、 股东、 实际控制人等发 生重大 变化的，信息披 露义务 人应依法履行报告义务，公司应履行公告义务，披露权益变动情况。第六十条 公司召开股东大会， 延期、 取消股东大会应按照 股东大会议事规则的规定，以公告方式向股东发出通知。第六十一条 临 时 报 告 的 披 露 标 准 应符 合 深 圳 证 券 交 易 所 发布 的 上 市 公 司 临时公告格式指引 、 公 开发行证券的公 司信息 披露编报规则 、 上市 公司信息披露工作指引及中 国银行 间市场交易商协 会发布 的银行间债券 市场非 金融企业债务融资工具信息披露规则的要求。第 三章 信 息 披 露事 务 管理第 一节 信 息 披 露职责第六十二条 公 司 董 事 会 负 责 信 息 披露 管 理 制 度 和 重 大 信 息内 部 报 告 制 度 的 制订工作，负责管 理公司 信息披露事务； 董事会 秘书办公室归口 管理信 息披露具体事务。第六十三条 公 司 董 事 长 、 总 经 理 、董 事 会 秘 书 对 公 司 临 时报 告 信 息 披 露 的 真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第六十四条 公 司 董 事 长 、 总 经 理 、财 务 负 责 人 对 公 司 财 务报 告 的 真 实 性 、 准确性、完整性、 及时性 、公平性承担主 要责任 ，公司 财务资金 部门负 责人承担直接责任。第六十五条 公 司 董 事 应 了 解 并 持 续关 注 公 司 生 产 经 营 情 况、 财 务 状 况 和 公 司已经发生的或者 可能发 生的重大事件及 其影响 ，主动调查、获 取信息 披露决策所需要的资料。第六十六条 公 司 定 期 报 告 中 财 务 会计 报 告 被 会 计 师 事 务 所出 具 非 标 准 审 计 意见的，董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第六十七条 公 司 的 董 事 、 监 事 、 高级 管 理 人 员 ， 对 “招 股说 明 书 ”、 “上 市 公告书”等 签署书面确认意见。第六十八条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级管 理 人 员 对 定 期 报 告 的真 实 性 、 准 确 性 、完整性签署书面 确认意 见，如对定期报 告内容 的真实性、准确 性、完 整性无法保证或者存在异议的，应陈述理由和发表意见。第六十九条 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务所 对 公 司 内 部 控 制 有 效性 表 示 异 议 的 ， 公司董事会、监事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明，内容至少包括：（一）异议事项的基本情况；（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；（四）消除该事项及其影响的可能性；（五）消除该事项及其影响的具体措施。第七十条 独立董事应对以下事项发表独立意见并与相关信息一并披露：（一）提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员；（二）公司董事、高级管理人员的薪酬方案；（三）总额高于 300 万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5以上 的关联交易、 借款或 其它非经营性资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款；（四）公司累计和当期对外担保情况；（五）公司关联方以资抵债方案；（六）公司做出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的；（七）公司发行新股的方案；（八）占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售方 案；（九）占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及资产损失 方案；（十）变更募集资金投资项目。第七十一条 公 司 监 事 会 需 对 外 公 开披 露 信 息 时 ， 应 将 拟 披露 信 息 的 相 关 资 料交由董事会秘书办理信息披露手续。第七十二条 公 司 监 事 会 对 公 司 董 事、 高 级 管 理 人 员 履 行 信息 披 露 职 责 的 行 为进行监督；应关 注公司 信息披露情况， 如发现 信息披露存在违 法违规 问题，应进行调查并提出处理建议。第七十三条 公 司 监 事 会 对 定 期 报 告提 出 书 面 审 核 意 见 ， 说明 董 事 会 的 编 制 和审核程序是否符 合法律 、行政法规和中 国证监 会、深圳证券交 易所的 规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。第七十四条 监事会对以下事项发表独立意见并与相关信息一并披露：（一） 会计师事务所对公司出具了有强调事项， 保留意见、 无法表 示意见或否 定意见的审计报告；（二） 公司做出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的 。第七十五条 公 司 董 事 会 秘 书 是 信 息披 露 管 理 工 作 的 直 接 责任 人 ， 负 责 组 织 和协调公司信息披 露事务 、汇集公司应予 披露的 信息；对上报的 内部重 大信息进行分析和判断，如按 规定需 要履行信息披露 义务的 ，应及时向董事 会报告 ，并按程序对外披露。公司规 划投资 管理部、财务资 金部等 对信息披露事务 管理部 门负有配合义务，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组等事项的临时报告能够及时披露。第七十六条 公 司 董 事 会 秘 书 应 出 席涉 及 信 息 披 露 的 有 关 会议 ， 主 动 了 解 公 司的财务和经营情况，认真查阅涉及信息披露事宜的所有文件。第七十七条 公 司 董 事 会 秘 书 负 责 与监 管 部 门 的 沟 通 ， 及 时报 备 相 关 信 息 披 露资料，认真组织对中国证监会、深圳证券交易所、深圳证监局问询事项的回复。第七十八条 公 司 董 事 会 秘 书 应 跟 踪公 司 及 控 股 股 东 承 诺 事项 的 落 实 情 况 ， 关注承诺事项履行 条件的 变化，及时向公 司董事 会报告事件动态 ，按规 定对外披露相关事实。第七十九条 公 司 应 为 董 事 会 秘 书 履行 职 责 提 供 便 利 条 件 ，当 公 司 董 事 会 秘 书需了解重大事项 的情况 和进展时，公司 控股子 公司、参股公司 、各职 能部门相关人员应予以积极配 合和协 助、及时、准确 、完整 地进行回复，并 根据要 求提供相关资料。第八十条 公司实行联络人制度，公司下属各子公司须指定一名熟悉企业情况的管理人员，作为 公司董 事会秘书办公室 的指定 联络人。各子公 司应对 联络人的工作提供方便。第八十一条 当 指 定 联 络 人 不 能 开 展工 作 或 有 其 它 情 况 不 能履 行 职 责 的 ， 该 子公司应及时向董事会秘书说明情况，并在二日内另行指定一名联络人。第八十二条 公 司 高 级 管 理 人 员 应 及时 向 董 事 会 报 告 有 关 公司 经 营 或 者 财 务 方面出现的重大事 件、答 复董事会对公司 定期报 告、临时报告和 其他事 项的询问、已披露的事件的进展或者变化情况及其它相关信息。第八十三条 公 司 证 券 事 务 代 表 在 代理 董 事 会 秘 书 履 行 其 职责 期 间 ， 对 信 息 披露工作负直接责任。第八十四条 公 司 董 事 会 秘 书 办 公 室应 持 续 关 注 媒 体 对 公 司的 报 道 并 主 动 求 证报道的真实情况 ，当公 司股票交易发生 异常波 动或者在媒体中 出现的 消息可能对公司股票交易产生 重大影 响时，应通过电 话、传 真等方式向相关 各方了 解真实情况并向董事会报告。第 二节 内 部 控 制及 报 告 制 度第八十五条 公司控股子公司、 参股公司应按照 信息披露办法 、 上市规则及信息披露规则的规定，履行信息报告义务。第八十六条 股 东 、 实 际 控 制 人 发 生以 下 事 件 时 ， 应 主 动 告知 公 司 董 事 会 ， 并配合公司履行信息披露义务：（一）持有公司 5%以上股份的股东，其持有股份的比例每增加或减少 5%时；（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组。第八十七条 公 司 的 股 东 、 实 际 控 制人 不 得 滥 用 其 股 东 权 利、 支 配 地 位 ， 不 得要求公司向其提供内幕信息。第八十八条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级管 理 人 员 非 经 董 事 会 书面 授 权 ， 不 得 对 外发布公司未披露信息。第八十九条 公 司 控 股 股 东 应 指 定 专门 部 门 和 人 员 负 责 与 实际 控 制 人 的 联 系 ，组织实际控制人、控股股东应披露信息文件的准备及与公司的协调。第九十条 公司各控股子公司、参股公司应指定一名重大信息报告责任人，公司各职能部门负责人为重大信息报告责任人。第九十一条 公 司 控 股 子 公 司 、 参 股公 司 、 各 职 能 部 门 的 信息 报 告 负 责 人 ， 应在应披露的信息发生的当日以书面文件形式报董事会秘书办公室。第九十二条 公 司 董 事 在 知 悉 公 司 的未 公 开 重 大 信 息 时 ， 应及 时 报 告 公 司 董 事会，同时知会董事会秘书。第九十三条 公司发生本管理制度第五十三条第 （一） 、 （二） 、 （三） 、 （六） 、 （十） 、（十二） 、 （十 五 ） 、 （十 六）款事项时， 生产经 营以及职能管理 部门应 及时向董事会秘书办公室提供相关资料。第九十四条 公 司 发 生 本 管 理 制 度第五 十 三 条 第 （ 三 ） 、 （ 四） 、 （ 五 ） 、 （ 十 七 ）（二十二） 款事项时财务资金部应及时向董事会秘书办公室提供相关资料。第九十五条 公 司 发 生 本 管 理 制 度 第五 十 三 条 第 （ 七 ） 、 （ 十一 ） 、 （ 十 三 ） 款 事项时，总 经理办公室应及时向董事会秘书报告。第九十六条 公 司 发 生 本 管 理 制 度 第五 十 三 条 （ 十 四 ） 款 事项 时 ， 控 股 股 东 指定的信息报告负责部门和有关人员应及时向董事会秘书办公室提供相关资料。第九十七条 公 司 内 部 控 制 自 我 评价 报 告 由 风 险 与 运 营管 理 部 负 责 编 制 ，职能部门（财务 资金部 、规划投资管理 部、人 力资源部、总经 理办公 室等）以及经营部门（采购、 销售、 配送、质量管理 等）负 责提供相关资料 子公司 的经其负责人签字或加盖公章 的向董 事会秘书汇报的 材料原 稿并对存在的差 距、原 因以及改进措施提出意见。第九十八条 公 司 社 会 责 任 报 告 由 总 经 理 办 公 室 负 责 编制 ， 其 他 职 能 部 门（财务资金部、 规划投 资管理部、人力 资源部 、工会等）以及 经营部 门（采购、销售、配送、质量 管理等 ）负责提供相关 资料并 对存在的差距、 原因以 及改进措施提出意见。第九十九条 相 关 部 门 对 是 否 涉 及 信息 披 露 事 项 存 在 疑 问 时， 应 及 时 向 董 事 会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所及中国银行间市场交易商协会咨询。第 四章 信 息 披露 的 程 序 和 媒 体第一百条 定期报告以及公司内部控制自我评价报告、公司社会责任报告的披露应严格执行下列程序：（一）公司总经理、财务总监、董事会秘书以书面文件形式或在公司 OA 系统对 编制定期报告、 公司内部控制自我评价报告进行分工， 明确责任和要求及上报时间。（二）各职能部门负责提供相关资料，按照规定格式和要求完成编制工作，各 部门负责人对所提供信息的真实性、准确性和完整性进行审查并签署意见。（三）董事会秘书办公室负责汇总定期报告，并落实有关信息；风险与运营管 理部负责编写汇总公司内部控制自我评价报告；总经理办公室负责编写汇总公司社 会责任报告。（四）董事会秘书负责定期报告、公司内部控制自我评价报告、公司社会责任 报告合规性审查；并负责将报告文本送达各董事、监事和高级管理人员审阅；（五）公司总经理办公会议对定期报告、公司内部控制自我评价报 告、公司社 会责任报告进行讨论审议， 高级管理人员签署书面确认意见后提交董事会会议审定；（六）董事长负责召集和主持董事会会议，审议定期报告、公司内部控制自我 评价报告、公司社会责任报告，董事签署书面确认意见，加盖董事会印章；（七）监事会负责审核董事会编制的定期报告，并签发审核意见，加盖监事会 印章；（八）董事会秘书负责组织定期报告的送审与披露事宜，董事会授权董事会秘 书可以依照深圳证券交易所的审核意见，对已经公司董事会和监事会审核通过的定 期报告进行合规性修订；（九）定期报告由董事长签发并加盖公司公章后，由董事会秘书负责在董事会 后两个工作日内报深圳证券交易所审核披露，并同时 通过中国银行间市场交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。（十）董事会秘书依照证券监管部门及交易商协会的要求，报备定期报告及其相关文件。第一百零一条 临时报告应严格履行下列程序：（一）信息披露义务人或公司控股子公司、参股公司、各部门信息报告责任人在知悉重大事件发生时，应当立即收集整理相关文件资料向董事长、总经理和董事 会秘书报告。（二）信息披露义务人或公司控股子公司、参股公司负责人、各部门信息报告 责任人对所提供信息的真实性、准确性和完整性进行审查并签署意见；（三）董事会秘书进行合规性审查；（四）总经理或财务总监确认；（五）董事长或法定代表人签发；（六）加盖董事会印章；（七）董事会秘书组织披露。第一百零二条 公司信息披露指定刊载报纸为 中国证监会指定的报纸； 指定的网站为巨潮网（www.cninfo.com.cn）及交易商协会认可的网站。第一百零三条 除报刊登载的内容外，公司在网上披露以下内容：（一）招股说明书、募集说明书、上市公告书全文；（二）定期报告全文；（三）注册会计师出具有关专项说明；（四）公司章程及内部控制制度；（五）审计报告、资产评估报告；（六）中国证监会、深圳证券交易所及中国银行间市场交易商协会规定或要求 的其他文件。第一百零四条 董 事 会 秘 书 办 公 室 应 在 会 计 年 度 结 束 之 日 起 六 个 月 内 将 年 度报告印刷或打印文本各两份，分别报送中国证监会和深圳证监局。第 五章 财 务 管理 和 会 计 核 算 的内 部 控 制 及监 督 机制第一百零五条 公司财务管理和会计核算的内部控制及监督机制适用公司 内部控制制度中财务管理制度篇章中的各项制度规定。第一百零六条 公司财务信息披露前， 应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。公司 董事会 及管理层应负责 检查监 督内部控制的建 立和执 行情况，保证相关控制规范的有效实施。第一百零七条 公司年度报告中的财务报告应当经具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所审计。第一百零八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的， 公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第 六章 信 息 披 露 的责 任 划分第一百零九条 在信息披露工作中， 公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人； 董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人， 按照本制度的规定履行职责，并承担责任。第一百一十条 高级管理人员的责任：（一）高级管理人员应当及时向董事会报告和向董事会秘书知会公司的重大信息，同时必须保证这些报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报 告及公司其他情况的问询，提供有关资料，并承担相应责任。第一百一十一条 股东的责任公司股东应当按照有关法律法规和本制度的相关规定，配合公司履行信息披露 义务。第一百一十二条 董事的责任：（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚 假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任；（二）未经董事会会议决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会发布、披露公司未经公开披露过的信息。第一百一十三条 监事的责任（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明 披露事项的相关附件交由董事会秘书先行办理具体的披露事务；（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完 整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任；（三）监事会以及监事个人不得代表公司披露未经公开披露的信息；（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前十天以书面文件形式通知 董事会。第 七章 保 密 措施 及 处罚第一百一十四条 信息披露义务人和因工作关系