太钢不锈：募集资金管理办法

山 西 太 钢 不 锈 钢 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 办法(本办 法经公司 2013 年 8 月 28 日召开 的五届三 十次董 事 会审议通 过 )第一章 总则第一条 为 了规范 山西太钢 不锈钢 股 份有限公 司 （ 以下 简称 “公司 ”）募集资金 的管理 和 运用，保 护投资 者 的权益， 依照 公 司法、 证券法、 中国证 监 会上市 公司监 管 指引第 2 号 上 市公司募 集资金管理和 使用的 监 管要求 、 深 圳证 券交易所 股票上 市 规则 及 深圳证券交 易所主 板 上市公司 规范运 作 指引等 法律法 规 的规定， 结合公司实际 情况， 制 定本办法 。第二条 本 办法所 称募集资 金是指： 公司通过 公开发 行 证券 （ 包括首次公开发 行股票 、 配股、增 发、发 行 可转换公 司债券 、 分离交易 的可转换公司 债券、 公 司债券、 权证等 ） 以及非公 开发行 证 券向投资 者募集并用于 特定用 途 的资金。第三条 公司 应当审 慎使用募 集资金 ， 保证募集 资金的 使 用与招股说明书或 募集说 明 书的承诺 相一致 ， 不得随意 改变募 集 资金的投 向。公司应当 真实、 准 确、完整 地披露 募 集资金的 实际使 用 情况，并在年度审 计的同 时 聘请会计 师事务 所 对募集资 金存放 与 使用情况 进行鉴证。第四 条 保荐机 构在持续 督导期 间 应当对公 司募集 资 金管理事 项1履行保荐 职责， 按 照证券 发行上 市 保荐业 务 管理办 法 及 深 圳证券交易所 主板上 市 公司规范 运作指 引 规定进 行公司 募 集资金管 理的持续督导 工作。第 二章 募集资金的存放第五 条 公司募 集资金应 当存放 于 董事会决 定开设 的 募集资金 专项账户（ 以下简 称 “专户” ）内集 中 管理，专 户不得 存 放非募集 资金或用作其 他用途 。公司存在 两次以 上 融资的， 应当独 立 设置募集 资金专 户 。同一投资项目所 需资金 应 当在同一 专户内 存 储，募集 资金专 户 数量原则 上不得超过募 集资金 投 资项目的 个数。第六条 公司 应当在 募集资金 到位后 一 个月内与 保荐机 构 、 存放募集资金的 商业银 行 （以下简 称 “商 业 银行”） 签订三 方 监管协议 （以下简称“ 协议” ） 。协议至少 应当包 括 以下内容 ：（一）公 司应当 将 募集资金 集中存 放 于专户；（二）募 集资金 专 户账号、 该专户 涉 及的募集 资金项 目 、存放金额；（三）公 司一次或 12 个月内 累计从 专户 中支取的 金额超过 5000万元或该 专户总 额 的 20%的 ，公司 及商 业银行应 当及时 通 知保荐机 构；（四）商 业银行 每 月向公司 出具银 行 对账单， 并抄送 保 荐机构；2（五）保 荐机构 可 以随时到 商业银 行 查询专户 资料；（六）保 荐机构 每 季度对公 司现场 调 查时应当 同时检 查 募集资金专户存储 情况；（七）保 荐机构 的 督导职责 、商 业 银 行的告知 、配合 职 责、保荐机构和商 业银行 对 公司募集 资金使 用 的监管方 式；（八）公 司、商 业 银行、保 荐机构 的 权利和义 务 及违 约 责任；（九）商 业银行 三 次未及时 向保荐 机 构出具银 行对账 单 或通知专户大额支 取情况 ， 以及存在 未配合 保 荐机构查 询与调 查 专户资料 情形的，公司 可终止 协 议，并注 销该募 集 资金专户 。公司应当 在上述 协 议签订后 及时报 深 圳证券交 易所备 案 并公告协议主要内 容。上述协议 在有效 期 届满前提 前终止 的 ，公司应 当自协 议 终止之日起一个月 内与相 关 当事人签 订新的 协 议，并及 时报深 圳 证券交易 所备案后公告 。保荐 机 构应当及 时在每 季 度现 场检 查结束 后 向深圳证 券交易所提交 检查报 告 。第三章 募集资 金 的使用第七条 公 司应当 按照发行 申请文 件 中承诺的 募集资 金 投资计划 使用募集资 金。出 现 严重影响 募集资 金 投资计划 正常进 行 的情形时 ，公司应当及 时公告 。3第八条 募 集资金 投资项目 不得为 持 有交易性 金融资 产 和可供出 售的金融资 产、借 予 他人、委 托理财 等 财务性投 资，不 得 直接或者 间接投资于以 买卖有 价 证券为主 要业务 的 公司。公司不得 将募集 资 金用于质 押、委 托 贷款或其 他变相 改 变募集资金用途的 投资。第九条 公 司应当 确保募集 资金使 用 的真实性 和公允 性 ， 防止募 集资金被控股 股东、 实 际控制人 等关联 人 占用或挪 用，并 采 取有效措 施避免关联人 利用募 集 资金投资 项目获 取 不正当利 益。第 十 条 公 司 应 当 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后 全 面 核 查 募 集 资 金 投 资项目的进 展情况 。募 集 资 金 投 资 项 目 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 与 最 近 一 次 披 露 的 募 集资金投资 计划当 年 预计使用 金额差 异 超过 30%的， 公司应 当调整募 集资金 投 资 计 划 ， 并 在 定 期 报 告 中 披 露 最 近 一 次 募 集 资 金 年 度 投 资 计 划 、目 前 实 际 投 资 进 度 、 调 整 后 预 计 分 年 度 投 资 计 划 以 及 投 资 计 划 变 化 的原因等。第十一 条 募集资 金投资项 目出现 下 列情形的 ， 公司 应 当对该项 目的可行性、 预计收 益 等重新进 行论证 ， 决定是否 继续实 施 该项目：（一）募 集资金 投 资项目涉 及的市 场 环境发生 重大变 化 的；（二）募 集资金 投 资项目搁 置时间 超 过一年的 ；（ 三 ） 超 过 最 近 一 次 募 集 资 金 投 资 计 划 的 完 成 期 限 且 募 集 资 金 投入金额未 达到相 关 计划金额 50%的 ；4（四）募 集资金 投 资项目出 现其他 异 常情形的 。公司应当 在最近 一 期定期报 告中披 露 项目的进 展情况 、 出现异常的原因以 及调整 后 的募集资 金投资 计 划（如有 ）。第十二条 公 司决定 终止原募 集资金 投 资项目的， 应 当尽 快、 科 学地选择新 的投资 项 目。第十三条 公司 以募集资 金置换 预 先已投入 募集资 金 投资项 目 的自筹资金 的，应 当 经公司董 事会审 议 通过、会 计师事 务 所出具鉴 证报告及独立 董事、 监 事会、保 荐机构 发 表明确同 意意见 并 履行信息 披露义务后方 可实施 。公司已在 发行申 请 文件披露 拟以募 集 资金置换 预先投 入 的自筹资金且预先 投入金 额 确定的， 应当在 置 换实施前 对外公 告 。第十四条 公司 可以用闲 置募集 资 金暂时用 于补充 流 动资金， 但应当符合下 列条件 ：（一）不 得变相 改 变募集资 金用途 ；（二）不 得影响 募 集资金投 资计划 的 正常进行 ；（三）单 次补充 流 动资金时 间不得 超 过六个月 ；（四）单 次补充 流 动资金金 额不得 超 过募集资 金金额的 50%；（五）已 归还前 次 用于暂时 补充流 动 资金的募 集资金 （ 如适用）（六）不 使用闲 置 募集资金 进行证 券 投资；（七）保 荐机构 、 独立董事 、监事 会 单独出具 明确同 意 的意见。第十五条 公 司用闲 置募集资 金补充 流 动资金的 ， 应当 经 公司董事5会审议通 过，并 在 二个交易 日内公 告 下列内容 ：（ 一 ） 本 次 募 集 资 金 的 基 本 情 况 ， 包 括 募 集 资 金 的 时 间 、 金 额 及投资计划 等；（二）募 集资金 使 用情况；（三）闲 置募集 资 金补充流 动资金 的 金额及期 限；（ 四 ） 闲 置 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 预 计 节 约 财 务 费 用 的 金 额 、 导致 流 动 资 金 不 足 的 原 因 、 是 否 存 在 变 相 改 变 募 集 资 金 用 途 的 行 为 和 保证不影响 募集资 金 项目正常 进行的 措 施；（五）独 立董事 、 监事会、 保荐机 构 出具的意 见；（六）深 交所要 求 的其他内 容。补 充 流 动 资 金 到 期 日 之 前 ， 公 司 应 将 该 部 分 资 金 归 还 至 募 集 资 金专户，并 在资金 全 部归还后 二个交 易 日内公告 。第四章 募集资 金 用途变更第十六条 公 司存在 下列情形 的，视 为 募集资金 用途变 更 ：（一）取 消原募 集 资金项目 ，实施 新 项目；（二）变 更募集 资 金投资项 目实施 主 体；（三）变 更募集 资 金投资项 目实施 方 式；（四）深 交所认 定 为募集资 金用途 变 更的其他 情形。第 十 七 条 公 司 应 当 在 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 通 过 变 更 募 集 资 金用途议案 后，方 可 变更募集 资金用 途 。6第 十 八 条 公 司 董 事 会 应 当 审 慎 地 进 行 拟 变 更 后 的 新 募 集 资 金 投资项目的 可行性 分 析， 确保 投资项 目 具有较好 的市场 前 景和盈利 能力 ，能够有效 防范投 资 风险，提 高募集 资 金使用效 益。公司变更 后的募 集 资金用途 原则上 应 当投资于 主营业 务 。第十九条 公 司拟变 更募集资 金用途 的 ， 应当在 提交董 事 会审议后二个交易 日内公 告 下列内容 ：（一）原 项目基 本 情况及变 更的具 体 原因；（ 二 ） 新 项 目 的 基 本 情 况 、 可 行 性 分 析 、 经 济 效 益 分 析 和 风 险 提示；（三）新 项目的 投 资计划；（四）新 项目已 经 取得或尚 待有关 部 门审批的 说明（ 如 适用）；（五） 独 立董事 、 监事会、 保荐机 构 对变更募 集资金 用 途的意见 ；（六）变 更募集 资 金用途尚 需提交 股 东大会审 议的说 明 ；（七）深 交所要 求 的其他内 容。第 二 十 条 公 司 拟 将 募 集 资 金 投 资 项 目 变 更 为 合 资 经 营 的 方 式 实施 的 ， 应 当 在 充 分 了 解 合 资 方 基 本 情 况 的 基 础 上 ， 慎 重 考 虑 合 资 的 必要性，并 且公司 应 当控股， 确保对 募 集资金投 资项目 的 有效控制 。第 二 十 一 条 公 司 变 更 募 集 资 金 用 途 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际 控制 人 资 产 （ 包 括 权 益 ） 的 ， 应 当 确 保 在 收 购 完 成 后 能 够 有 效 避 免 同 业竞争及减 少关联 交 易。公 司 应 当 披 露 与 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 进 行 交 易 的 原 因 、 关 联 交7易 的 定 价 政 策 及 定 价 依 据 、 关 联 交 易 对 公 司 的 影 响 以 及 相 关 问 题 的 解决措施。第 二 十 二 条 公 司 拟 对 外 转 让 或 置 换 最 近 三 年 内 募 集 资 金 投 资 项目 的 （ 募 集 资 金 投 资 项 目 对 外 转 让 或 置 换 作 为 重 大 资 产 重 组 方 案 组 成部 分 的 情 况 除 外 ） ， 应 当 在 董 事 会 审 议 通 过 后 二 个 交 易 日 内 公 告 下 列内容并提 交股东 大 会审议：（一）对 外转让 或 置换募集 资金投 资 项目的具 体原因 ；（二）已 使用募 集 资金投资 该项目 的 金额；（三）该 项目完 工 程度和实 现效益 ；（四） 换入 项目的 基本情况、 可行性 分析和风 险提示 （ 如适用 ） ；（五）转 让或置 换 的定价依 据及相 关 收益；（ 六 ） 独 立 董 事 、 监 事 会 、 保 荐 机 构 对 转 让 或 置 换 募 集 资 金 投 资项目的意 见；（七）深 交所要 求 的其他内 容。公 司 应 当 充 分 关 注 转 让 价 款 收 取 和 使 用 情 况 、 换 入 资 产 的 权 属 变更情况及 换入资 产 的持续运 行情况 。第二十三 条 上市公 司改变募 集资金 投 资项目实 施地点 的 ， 应当经董 事 会 审 议 通 过 ， 并 在 二 个 交 易 日 内 公 告 ， 说 明 改 变 情 况 、 原 因 、 对募集资金 投资项 目 实施造成 的影响 以 及保荐机 构出具 的 意见。第二十四 条 单个募 集资金投 资项目 完 成后， 公 司将该 项 目节余募集 资 金 （ 包 括 利 息 收 入 ） 用 于 其 他 募 集 资 金 投 资 项 目 的 ， 应 当 经 董 事8会审议通 过、保 荐 机构发表 明确同 意 的意见后 方可使 用 。节余募集 资金 （包 括利息收 入） 低于 50 万元人 民币或 低于 该项目募集资金 承诺投 资 额 1%的 ， 可以 豁免 履行前款 程序 ， 其 使用情况 应当在年度报 告中披 露 。公 司 将 该 项 目 节 余 募 集 资 金 （ 包 括 利 息 收 入 ） 用 于 非 募 集 资 金 投资 项 目 （ 包 括 补 充 流 动 资 金 ） 的 ， 应 当 按 照 第 十 七 条 、 第 十 九 条 履 行相应程序 及披露 义 务。第二十五 条 全部募 集资金投 资项目 完 成后， 节余募 集资 金 （包 括利息收入）占募集 资金净额 10%以上 的，上市公司使用 节余资金应当符合下列 条件：（一）独 立董事 、 监事会发 表意见 ；（二）保 荐机构 发 表明确同 意的意 见 ；（三）董 事会、 股 东大会审 议通过 。节余募集资金（包 括利息收入）低于 募集资金金 额 10%的，应当经董事会 审议通 过 、保荐机 构发表 明 确同意的 意见后 方 可使用。节余募集 资金（ 包 括利息收 入）低 于 300 万 元人民 币或 低于募集资金净额 1%的 ， 可 以豁免履 行前款 程 序， 其 使用情 况应 当在年度 报告中披露。第五章 募集资 金 的监督第二十 六条 公司 会计部门 应当对 募 集资金的 使用情 况 设立台账 ， 详9细记录募 集资金 的 支出情况 和募集 资 金项目的 投入情 况 。公 司 内 部 审 计 部 门 应 当 至 少 每 季 度 对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况检查一次 ，并及 时 向审计委 员会报 告 检查结果 。审计委员 会认为 公 司募集资 金管理 存 在违规情 形、重 大 风险或内部审计部 门没有 按 前款规定 提交检 查 结果报告 的，应 当 及时向董 事会报告。董 事会应 当 在收到报 告后二 个 交易日内 向深交 所 报告并公 告。第二十 七条 公司 当年存在 募集资 金 运用的， 董事会 应 当对年度 募集资金的存 放与使 用 情况出具 专项报 告 ，并聘请 会计师 事 务所对募 集资金存放与 使用情 况 出具鉴证 报告。会计师事 务所应 当 对董事会 的专项 报 告是否已 经按照 深圳证券交易所主 板上市 公 司规范运 作指引 及相关格 式指引 编 制以及是 否如实反映了 年度募 集 资金实际 存放、 使 用情况进 行合理 保 证，提出 鉴证结论。鉴证结论 为 “保 留 结论” 、 “否 定结 论” 或 “无法 提出 结论” 的 ，公司董事 会应当 就 鉴证报告 中会计 师 事务所提 出该结 论 的理由进 行分析、提出 整改措 施 并在年度 报告中 披 露。保荐 机构应 当 在鉴证报 告披露后的十 个交易 日 内对年度 募集资 金 的存放与 使用情 况 进行现场 核查并出具专 项核查 报 告，核查 报告应 当 认真分析 会计师 事 务所提出 上述鉴证结论 的原因 ， 并提出明 确的核 查 意见。公 司应当 在 收到核查 报告后二个交 易日内 向 深交所报 告并公 告 。10第二十 八条 公司 以发行证 券作为 支 付方式向 特定对 象 购买资产 的，应当确保 在新增 股 份上市前 办理完 毕 上述募集 资产的 所 有权转移 手续，公司 聘请的 律 师事务所 应当就 资 产转移手 续完成 情 况出具专 项法律意见书 。第二十九 条 公司以 发行证券 作为支 付 方式向特 定对象 购 买资产或募集资 金用于 收 购资产的 ，相关 当 事人应当 严格遵 守 和履行涉 及收购资产的 相关承 诺 ，包括实 现该项 资 产的盈利 预测以 及 资产购入 后公司的盈利 预测等 。第三十条 独立 董 事应当关 注募集 资 金实际使 用情况 与 公司信息披露情况 是否存 在 重大差异 。经二 分 之一以上 独立董 事 同意，独 立董事可以聘 请会计 师 事务所对 募集资 金 存放与使 用情况 出 具鉴证报 告。公司应当 积极配 合 ，并承担 必要的 费 用。第三十一 条 保 荐 机构在对 公司进 行 现场调查 时发现 公 司募集资金管理存 在重大 违 规情形或 重大风 险 的，应当 及时向 深 交所报告 。第六章 附则第三十 二条 本办 法由公司 董事会 负 责解释。第三十三 条 本办法 自董事会 通过之 日 起生效。山 西太钢 不锈钢 股份有限 公司董 事 会二 一三年 八 月二十八 日11