南风化工：募集资金管理办法

经公司第六届董事会第十二次会议审议通过南风化 工 集团 股 份有限 公 司募集资 金 管理 办 法（ 2013 年修 订 ）第一章 总 则第一条 为加强、规范南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司” ） 募集资金管理，提高募集资金的使用效率和效益，保护投资者利益，根据中华人民共 和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、 上市公 司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易 所股票上市规则 、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 及公司章程 的规定， 公司实际情况，制定本办法。第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券 （包括首次公开发行 股票、 配股、 增发、 发行可转换公司债券、 分离交易的可转换公司债券、 公司债券、 权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管 理 办法， 并确保该办法的有 效实施；应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好 的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的， 适用本办法。第五条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募 集说明书、重组报告书等文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的 同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。第六条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任，保荐机构和保荐代表人按照证券发行上市保荐制度暂行办法及本办法的相关规定履行 公司募集资金管理的持续督导工作。1第二章 募集资金专户存储第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专 户” ） ，募集资金存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用。 专户不得存放非 募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金 专项 账户。同一 投资项目所需资金应当在同一专户存储。第八条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银 行 （以下简称 “商业银 行” ） 签订三方监管协议 （以下简称 “协议” ） 。 协议至少包括 以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三） 公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元人民 币或该专户总额的 20%的，公司及商业银行及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（ 六 ） 保 荐 机 构 每 季 度 对 公 司 现 场 调 查 时 应 当 同 时 检 查 募 集 资 金 专 户 存 储 情 况；（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情 况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的， 公司可单方面终止协议， 并在终止协议后注销该专户；（八）保荐机构的督导职责、商业银行 的告知及配合职责、保荐机构和商业银 行对公司募集资金使用的监管方式；（九）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；（十）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。 保荐机构应当及时在每季度现场检查结束后向深圳证券交易所提交检查报告。2第三章 募集资金的使用第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务 。募集资金投资项目不得为持 有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不 得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的 投资。第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股 股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金 投资项目获取不正当利益。第十一条 公司对募集资金使用时，由使用部门（单位）出 具 申请，经总经理 和总会计师联签后方可调用。第十二条 公司应当按 照发行申请文件中 承诺 的募集资金投资计划使 用募集资 金。 使用募集资金超出计划进度时， 超出额度在计划额度 20%以内 （含 20%） 时， 由 总经理办公会议决定；超出额度在计划额度 20%以上时，由董事会批准。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。第 十 三 条况。公 司 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后 全 面 核 查 募 集 资 金 投 资 项 目 的 进 展 情募集资金投资项目年度实际使用募集资金与 前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中 披露前次 募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整 后预计分年度投资计划 以及投资计划变化的原因等。第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司对该项目的可行性、预计 收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中 披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关3计划金额 50%的；（四）募集资金投资项目其他出现异常情形的 。第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快 科 学、审慎地选择 新的投资项目。第十六条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到 账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、 会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履 行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入 金额确定的，应当在置换实施前对外公告。第十七条 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金， 但 应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金最长不得超过 12 个月；（四）闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营 使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公 司债券等的交易；（五）独立董事、监事会、保荐机构单独出具明确同意的意见。第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，经公司董事会审议通过， 并在 2 个交易日内公告以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额 、净额及投资计 划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不 足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金 投资项目 正常进行的措施；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；4（六）深圳证券交易所要求的其他内容。超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大 会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资 金全部归还后 2 个交易日内公告。第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管 理，其投资的产品须符合以下条 件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、 保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内 容：（一） 本次募集资金的 基本情况， 包括募集时 间、 募集资金金额、 募 集资金净 额 及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限， 是否存在变相改变募集资金用途的 行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第二十条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称 “超募资金 ”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，但每 12 个月内累计金额 不得超过超募资金总额的 30%。超募资金用于永久补充流动资金或归还银行借款的，应当经公司股东大会审议 批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构应当发表明确同意 意见并披露。 公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。5第二十一条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。第四章 募集资金用途变更公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：第二十二条（一） 取消原募集资金投资项目，实施新项目；（二） 变更募集资金投资项目实施主体；（三） 变更募集资金投资项目实施地点；（四） 变更募集资金投资项目实施方式；（五） 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。第二十三条 公司经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金 用途。公司变更后的募集资金用途原则上投资于主营业务。第 二 十 四 条 公 司 董 事 会 审 慎 地 进 行 拟 变 更 后 的 新 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第二十五条公告以下内容：公司拟变更募集资金用途的，在提交董事会审议后 2 个交易日内（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用） ；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金 用途的意见；（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的， 应当6在充分了解合资方基本情况的基础上， 慎重考虑合资的必要性， 并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。第二十七条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策 及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第二十八条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外） ， 应当在董事会审议通过后 2 个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用） ；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换 募集资金投资项目的意见；（七）转让或者置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）深圳证券交易所要求的其他内容。 公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的， 应当经董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告， 说明改变情况、 原因 、 对 募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。第三十条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括 利息收入） 用于其他募集资金投资项目的， 应当经董事会审议通过、 且经独立董事、 保荐机构、监事会发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时报 告深圳证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。7公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照本办法第二十二条、第二十四条履行相应程序及披露 义务。第三十一条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：（一）独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的意见；（二）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金 （包括利息收入） 低于募集资金金额 10%的， 应当经董事会审议通过，独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入） 低于 300 万元人民币或低于募集资金净额 1%的， 可以豁免履行前款 程序，其使用情况应当在年度报告中披露。第五章 募集资金管理与监督公司财务部对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金第三十二条的支出情况和募集资金投资项目的投入情况。公司内部审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及 时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形 、重大风险的，应当及时向董 事会报告。董事会在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告 内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第三十三条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具专项鉴证 报告。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关指引及格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会 应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年8度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使 用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提 出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个 交易日内向深圳证券交易所报告并公告。第三十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的 ， 应当确保在 新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。第三十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 公司应当积极配合， 并承担必要的费用。 第三十七条 任何人员未履行审批程序擅自使用募集资金、 改变募集资金用途或违反本办法规定使用募集资金（包括超募资金、闲置募集资金）的，公司视情节轻 重给予相关责任人相应的批评、警告、记过、解除职务等处分，情节严重的，公司 应上报上级监管部门予以查处。对于因此给公司造成的损失，相关人员应依法承担赔偿责任。第六章 信息披露第三十八条 公司应按照上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引及公司章程的有关规定，切实履行募集资金管理的信息 披露义务。第三十九条 公司应当 真实、准确、完整地披 露募集资金的实 际使用 情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告并披露。9募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情 况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。第七章 附 则第四十条 本办法所称“以上”、“之前”均含本数，“超过”、“低于”不含本数。第四十一条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和 公司章程 的规 定执行。 本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律 法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按后者的规 定执行，并应当及时修订本办法。第四十二条第四十三条本办法由公司董事会负责解释和修订。本办法经公司董事会审议通过后生效。南风化工集团股份有限公司董事会二 O 一三年十一月二十二日10