方大化工：对外投资管理制度

方大锦化化工科技股份有限公司 对外投资 管理制度方 大 锦 化 化 工 科 技 股 份 有 限 公 司对 外 投 资 管 理 制 度 （ 草 案 ）（201 3 年 9 月 26 日 公司 第五届 董事 会第 二十 八次 会议审 议通 过 ，尚需提 交 2013 年第 一次 临 时股东 大会 审议 批准 。 ）第 一章 总则第 一 条 为了加强 方大 锦化化 工 科技股 份有 限 公司 （以 下简称 “公 司 ”） 对外投资活动的管理， 规范对外投资行为， 防范对外投资风险， 保障对外投资安全， 提高投资经济效益， 实现公司资产的保值增值， 根据 公司法 、 深圳证券交易 所股票上市规则 （以下简称 “上市规则 ”） 等相关法律法规及 公司章程 的 规定， 结合公司实际情况，制定本制度。第 二 条 本 制 度 所 称 对 外 投 资 是 指 公 司 为 获 取 未 来 收 益 而 以 一 定 数 量 的 货币资金、 经评估后的实物资产、 股权以及专利权、 商标权、 土地使用权等无形资产作价出资， 进行各种形式的投资活动，包括但不限于：股权投资 、证券投资、 委托理财以及 法律、法规规定的其他形式的对外投资。第 三条 对外投资的原 则：（一）符合国家法律，法规的规定，符合国家的产业政策；（二） 符合公司的发展战略和规划要求， 有利合理配置企业资源 ， 创造良好 经济效益；（三）公司的投资必须注重风险，保证资金的安全运行。第 四条 本办法适用于 本公司及所属各级分、 子公司的对内、 对外投 资行为 。子公司， 是指纳入公司会计报表合并范围的子公司， 包括全资子公司和公司在该企业权益性资本占总资本 50%以上， 或拥有相对控制该企业多数表决权， 或对该 企业具有实际控制权的公司。第 二章 对 外 投 资 审批 权 限第 五 条 公司发生 的 对 外投资 ， 交易标 的（ 如 股权） （ 含承担 债务和 费用）所涉及的金额在 1000 万元人民币以下或者占公司最近一期经审计净资产的 3%以1方大锦化化工科技股份有限公司 对外投资 管理制度下的 对外投资事项，董事长有权决定该对外投资事项的实施。第 六条 公司发生的对 外投资超过第五条规定标准范围， 达到下列标准之一的， 应经董事会审议通过：（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 的合并报表总资产的 10% 以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数 据；（二） 交易标的 （如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计的合并报表营业收入的 10%以上， 且绝对金额超过 1000 万 元人民币；（三） 交易标的 （如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计 年度 经审计 的合 并报表 净利 润的 10%以 上， 且 绝对 金额超 过 100 万元人 民币；（四） 交易 标的 （ 如股 权 ） （ 含承 担债务 和费 用 ）单 次交 易的成 交金 额低于 公司最近一期经审计的合并报表净资产的 10%，且绝对金额超过 1000 万元人民 币；（五） 交易标的 （如股权） （含承担债务和费用） 涉及 12 个月内累计成交金 额低于 公司最近一期经审计的合并报表净资产 30%的对外投资；（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 的合并报表净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第 七 条 公 司 发 生 的 对 外 投 资 达 到 下 列 标 准 之 一 的 ， 应 经 董 事 会 审 议 通 过后， 提交股东大会审议：（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 的合并报表总资产的 50% 以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的 ， 以较高者作为计算数 据；（二） 交易标的 （如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计的合并报表营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 元人民币；（三） 交易标的 （如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一2方大锦化化工科技股份有限公司 对外投资 管理制度个会计年度经审计的合并报表净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元人民币；（四） 交易 标的 （ 如股 权 ） （ 含承 担债务 和费 用）单 次交 易的成 交金 额占公 司最近一期经审计的合并报表净资产的 10%以上，且绝对金额超过 5000 万元人 民币的对外投资；（五） 交易标的 （如股权） （含承担债务和费用） 涉及 12 个月内累计金额占 公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%以上的对外投资；（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 的合并报表净利润的 50%以上 ，且绝对金额超过 500 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第 八条 公司发生 “购 买或者出售资产” 投资， 不论投资标的是否相关， 如所 涉 及 的 资 产 总 额 或 者 成 交 金 额 在 连 续 十 二 个 月 内 经 累 计 计 算 超 过 公 司 最 近 一期经审计总资产 30%的， 应当经具有执行证券、 期货相关业务资格的会计师事务 所、 评估事务所出具相关报告后， 提交股东大会审议， 并经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。第 三章 对 外 投 资 执行 控 制第 九 条 公 司 总 经 理 为 对 外 投 资 实 施 的 主 要 责 任 人 ， 负 责 对 新 项 目 实 施 的人、 财、 物进行计划、 组织、 监控， 并应及时向董事长、 董事会汇报投资进展情况， 提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。第 十条 公司在确定对 外投资方案时， 应广泛听取有关部门及人员的意见及建议， 注重对外投资决策的关键指标， 如现金流量、 货币的时间价值、 投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上， 选择最优投资方案。第 十 一 条 公司股东大 会、 董事会审议通过或董事长决定对外投资项目实施方案后， 应当明确出资时间、 金额、 出资方式及责任人员等内容。 对外投资项目实施方案的变更， 必须经过公司原审批程序审查批准。第 十 二 条 对外投资项 目获得批准后， 由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划， 与被投资单位签订合同、 协议 ， 实施财产转移的具体操作活动。 在3方大锦化化工科技股份有限公司 对外投资 管理制度签订投资合同或协议之前， 不得支付投资款或办理投资资产的移交； 投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。第 十 三 条 公司使用实 物或无形资产进行对外投资的 ， 其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估， 其评估结果的确认必须作为公司审议本次对外投资的组成部分，经股东大会、董事会决议或董事长决定后方可对外出资。第 十 四 条 公司应当加 强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。第 十 五 条 公司对外投 资项目实 施后 ,应根据 需要指派 专人对 投资项 目进行跟踪管 理,及 时掌 握投 资项目 的 进展 情况和 投 资安全 状况 ,发现异 常 情况 ,应及时 向董事会报告, 并采取相应措施。第 十 六 条 公 司 财 务 部 应 当 加 强 对 外 投 资 收 益 的 控 制 ,对 外 投 资 获 取 的 利息、股利以及其他收益,均应纳入公司的会计核算体系,严禁设置账外账。第 四章 对 外 投 资 处置第 十 七 条 公司应当加 强对外投资项目资产处置环节的控制 ， 批准收 回、 转让、核销等处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。第 十 八 条 发生或出现 下列情况之一时，公司可以收回对外投资：（一）按照相关公司章程、投资协议规定，该投资项目（企业）经营期满 ；（二） 由于投资项目 （ 企业） 经营不善， 无法 偿还到期债务， 依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；（四）合同约定或本公司认定的其他情形。第 十 九 条 发生或出现 下列情况之一时，公司可以转让对外投资：（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有前景的；（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；（四）本公司认定的其他情形。第 二 十 条 投资转让应 严格按照 公司法 和 公司章程 有关转让 投资 规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规 定。第 二 十 一条 公司对外 投资项目终止时 ， 应按国家关于企业清算的有关规定4方大锦化化工科技股份有限公司 对外投资 管理制度对被投资单位的财产、 债权、 债务等进行全面的清查； 在清算过程中 ， 应注意是否有抽逃和转移资金、 私分和变相私分资产、 乱发奖金和补贴的行为； 清算结束 后， 应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。第 二 十 二条 公司核销 对外投资， 应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。第 二 十 三 条 公 司 财 务 部 应 当 认 真 审 核 与 对 外 投 资 资 产 处 置 有 关 的 审 批 文件、 会议记录、 资产回收清单等相关资料， 并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理 ，确保资产处置真实、合法。第 五章 跟 踪 与 监 督第 二 十 四条 公司财务 主管部门应对公司对外投资活动进行完整的会计记录， 进行详尽的会计核算。 对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。第 二 十 五条和提供会计资料。 第 二 十 六条被投资单 位应按要求定期向公司财务主管部门报送财务报表公司财务 部应对投资项目的效益、 资金等财务指标进行 持续跟踪，并对投资效果进行评价，发现异常情况及时逐级上报。第 二 十 七条 公司审监 法务部行使对外投资活动的监督检查权。 依据职权对投资项目进行全程监督， 对违规行为及时提出纠正意见， 对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。第 六章 信 息 披露第 二 十 八条 公司、 子 公司对外投资应严格按照 公司法 、 上市规则 等法律、 法规、 规则及 公司章程 有关规定， 履行信息披露义务。 相关内部信息报告义务人应当严格执行公司信息披露管理制度的规定，履行报告义务。第 二 十 九 条 董事会秘书应按照 相关法 律法规 、 上市 规则 、 公司 章程和本制度的规定， 对上报的投资事项进行分析和判断 ， 如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报， 提请公司董事会履行相应程序， 并按 照相关规定予以公开披露。5方大锦化化工科技股份有限公司 对外投资 管理制度第 七章 法 律 责任第 三 十 条 任何个人未 按公司规定程序擅自代表公司签订投资协议草案， 且在公司股东大会、 董事会或总经理办公会审议通过前已付诸实际并给公司造成实际损失的，相应责任人应承担赔偿责任。第 三 十 一条 对于因违 反法律法规或公司章程或本制度规定给公司造成投资损失的， 公司董事会视公司损失、 风险大小和情节轻重等情况， 决定给予相关责任人员相应的处分。第 三 十 二条 公司相关 责任人员怠于行使其职责， 给公司造成损失的， 视情节轻重给予经济处罚或处分。 违反国家相关刑事法律规定的， 应依法承担刑事责任。第 八章 附 则第 三 十 三 条 本制度所称 “以上 ”、 “以 下”含 本数， “超过” 、 “低于 ”不含本数。第 三 十 四条 本制度未 尽事宜， 按国家有关法律、 法规和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时 ，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第 三 十 五条第 三 十 六条本制度由 公司董事会负责解释。本制度自 公司股东大会审议通过之日起实施 ，修改时亦同。方大锦化化工科技股份有限公司董事会二一三年九月二十六日6