鲁泰Ａ：独立董事工作制度

鲁 泰 纺 织 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 工 作 制 度（ 2013 年 度 股 东大会 审 议 通 过）第 一章 总 则第 一 条 为进一步 完 善 鲁泰纺织 股份有 限公司 (以 下 简称“ 公司” )的治理结构， 促进公司的规范运作， 根据 中华人民共和国公司法 、 关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见以及公司章程等相关规定，制订本制度。第 二条 独立董事 是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及 公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第 三 条 公 司 章 程 关 于 董 事 的 规 定 适 用 于 独 立 董 事 ， 本 制 度 另 有 规 定 的 除外。第 二章 独 立 董 事 的任 职 条 件 和独 立 性第 四条 独立董事应当 具备下列基本条件：（一） 根据法律、 行政法规及其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本制度第五条规定的独立性；（三） 具备上市公司运作的基本知识 ， 熟悉相关法律、 行政法规、 规章及规 则；（四） 具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；（五）公司章程规定的其他条件。第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一） 在上 市 公 司或者 其附 属 企业 任职 的人员 及其直 系亲 属和主 要社 会关 系（直系亲属是指 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等） ；（二） 直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属；（三） 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四） 在上 市 公 司控股 股东 、 实际 控制 人及其 附属企 业任 职的人 员及 其直系亲属；（五） 为上 市 公 司及其 控股 股 东或 者其 各自附 属企业 提供 财务、 法律 、咨 询等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、 各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六） 在与 上 市 公司及 其控 股 股东 、实 际控制 人或者 其各 自的附 属企 业有 重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；（八）公司章程规定的其他人员；（九）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。第 三章 独 立 董 事 的提 名 、 选 举和 更 换第 六条 公司董事 会、 监事会、 单独或者 合并持有公司已发行股份 1以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第 七条 独立董事的提 名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、 职称、 详细的 工作经历、 全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在 选 举 独 立 董 事 的 股 东 大 会 召 开 前 ， 公 司 董 事 会 应 当 按 照 规 定 公 布 上 述 内容。第 八条 在选举独立董 事的股东大会召开前， 公司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所， 由深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核， 对深交所提出异议的被提名人， 可作为公司董事候选人， 但不作 为独立董事候选人。第 九条 独立董事由股 东大会选举和更换。在召开股东大会选举独立董事时， 公司董事会应对独立董事候选人是否 被 深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。第 十条 独立董事每届 任期与该公司其他董事任期相同， 任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第 十 一 条 独立董事连 续 3 次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及 公司法 中规定的不得担任董事的情形外 ， 独立董事任 期届满前不得无故被免职。 提前免职的， 公司应 将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第 十 二 条 独立董事在 任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告， 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 1/3 的 最低要求或独立董事中没有会计专业人士时， 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当在出现该等情形后二个月内完成补选。第 四章 独 立 董 事 的权 利 和 义 务第 十 三 条 独立董事除 应当具有公司法和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一） “重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元 或高于公司最 近经审 计净 资产 值的 0.5%的关联 交易 ） ，应由 公司独 立董 事认 可后 ,交公 司董事会讨论并做出决议； 独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告，作为其判断的依据。 ”（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述 提议 未被 采纳或 上述职 权 不 能正 常行 使 ，公司 应将 有关情 况予 以披露。第 十 四 条 独立董事除 履行上述 职责 外，还 应 当对以下 事项 向董事 会 或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四） 公司的股东 、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；（六） 需要披露的关联交易 、 对外担保 （不含对合并报表范围内子公司提供 担保） 、 委托理财、 对 外提供财务资助、 变更募集资金用途、 股票及其衍生品种 投资等重大事项；（七）重大资产重组方案、股权激励计划；（八）内部控制的自我评价报告（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（十） 有关法律、 行政法规、 部门规章、 规范性文件、 深圳证券交易所业务 规则及公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： 同意； 保留意见及其 理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项， 公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第 十 五 条 公司应当为 独立董事有效行使职权提供必要的条件。（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的， 可以要求补充。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时， 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。（二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件， 积极为独立董事履 行职责提供协助， 如介绍情况、 提供材料等。 独立董事发表的独立意见、 提案及 书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。（三） 独立董事行使职权时 ， 公司有关人员应当积极配合， 不得拒绝、 阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。 津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外， 独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。（六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度， 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第 十 六 条第 十 七 条独立董事对 公司及全体股东负有诚信和勤勉的义务。独立董事应 当按照相关法律、 法规 、 规范性文件和公司章 程的 要求， 认真履行职责， 维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。第 十 八 条 独立董事应 当独立履行职责， 不受 公司主要股东、 实际控 制人 或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。第 五章 附则第 十 九 条第 二 十 条 第 二 十 一条本制度自股 东大会批准之日起生效。本制度进行 修改时，亦由股东大会审议批准。 本制度与 公司法 及其他法律法规、 规范性文件和公司章程相悖时，应按照上述法律法规执行。第 二 十 二条 本制度由 董事会负责解释。鲁泰纺织股份有限公司董事会二一四年四月二十九日