永安林业：独立董事工作制度

福 建 省 永 安 林 业 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 工 作 制度（ 修 订 预 案 ， 待 股 东 大 会 审 批 ）（ 经 2014 年 5 月 16 日公司第七届董 事 会第四次会议审议通过 ）第 一章 总 则第 一 条 按 照 建 立 现 代 企 业 制 度 的 要 求 ， 为 了 进 一 步 完 善 公 司 治 理 结 构 ，维 护 公 司 整 体 利 益 ， 提 高 公 司 决 策 的 科 学 性 和 民 主 性 ， 根 据 中 华 人 民 共 和 国公 司 法 、 上 市 公 司 治 理 准 则 、 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 、 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 、 福 建 省 永 安 林 业 （ 集 团 ） 股 份有限公司章程的有关规定，制定本制度。第 二 条 独 立 董 事 是 指 不 在 公 司 担 任 除 董 事 外 的 其 他 职 务 ， 并 与 公 司 及 其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断关系的董事。第 三 条 公 司 董 事 会 成 员 中 应 当 至 少 有 三 分 之 一 人 员 为 独 立 董 事 ， 其 中 至少有一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。第 四 条 在 本 公 司 担 任 独 立 董 事 者 ， 最 多 只 能 在 五 家 上 市 公 司 （ 包 括 本 公司 ） 担 任 独 立 董 事 ， 并 确 保 有 足 够 的 时 间 和 精 力 有 效 地 履 行 本 公 司 独 立 董 事 的职责。第 五 条 独 立 董 事 出 现 不 符 合 独 立 性 条 件 或 其 他 不 适 宜 履 行 独 立 董 事 职 责的 情 形 ， 由 此 造 成 公 司 独 立 董 事 达 不 到 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的指导意见要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第 六 条 独 立 董 事 及 拟 担 任 独 立 董 事 的 人 士 应 当 按 照 中 国 证 监 会 的 要 求 ，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第 二章 独 立 董 事 的任 职 资 格 与条件第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：11、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；2、具有本关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见所要求的独立 性；3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则；4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；5、公司章程规定的其他条件。第八条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6、公司章程规定的其他人员；7、中国证监会认定的其他人员。第 三章 独 立 董 事 的聘任第九条 公司独立董事的聘任需按严格的甄选程序进行。1、 公 司 董 事 会 、 监 事 会 、 单 独 或 者 合 并 持 有 本 公 司 已 发 行 股 份 1%以 上 的 股东可以提出独立董事候选人。2、独立 董事 的提 名人在 提名前 应当 征得 被提名 人的同 意。 提名 人应当 充分了 解 被 提 名 人 职 业 、 学 历 、 职 称 、 详 细 的 工 作 经 历 、 全 部 兼 职 等 情 况 ， 并 对 其2担 任 独 立 董 事 的 资 格 和 独 立 性 发 表 意 见 ， 被 提 名 人 应 当 就 其 本 人 与 公 司 之 间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。本 公 司 董 事 会 在 选 举 独 立 董 事 的 股 东 大 会 召 开 前 ， 按 照 规 定 公 布 上 述 内容。3、在 发布召 开关 于选 举独立 董事的 股东 大会 通知时 ，公司 应当 将所 有独立 董 事 候 选 人 的 有 关 材 料 （ 包 括 但 不 限 于 提 名 人 声 明 、 候 选 人 声 明 、 独 立 董 事 履 历 表 ） 报 送 深 圳 证 券 交 易 所 备 案 。 同 时 抄 送 中 国 证 监 会 及 其 派 出 机 构 。 公 司 董 事 会 对 独 立 董 事 候 选 人 的 有 关 情 况 有 异 议 的 ， 应 当 同 时 报 送 董 事 会 的 书 面 意 见 。 独 立 董 事 任 职 资 格 和 独 立 性 由 深 圳 证 券 交 易 所 进 行 审 核 。 对 于 深 圳 证 券 交 易 所 提 出 异 议 的 独 立 董 事 候 选 人 ， 公 司 应 当 立 即 修 改 选 举 独 立 董 事 的 相 关 提 案 并 公 布 ， 不 得 将 其 提 交 股 东 大 会 选 举 为 独 立 董 事 ， 但 可 作 为 董 事 候 选 人 选 举 为 董 事 。 在 召 开 股 东 大 会 选 举 独 立 董 事 时 ， 公 司 董 事 会 应 当 对 独 立 董 事 候 选 人 是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。第 十 条 独 立 董 事 的 任 期 和 公 司 其 他 董 事 的 任 期 相 同 。 独 立 董 事 任 期 届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。第 四章 独 立 董 事 的职责第 十 一 条 独 立 董 事 对 公 司 及 全 体 股 东 负 有 诚 信 和 勤 勉 义 务 。 独 立 董 事 应当 按 照 相 关 法 律 、 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 ， 忠 实 履 行 职 务 ， 维 护 公 司 利益 ， 尤 其 要 关 注 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 不 受 损 害 。 独 立 董 事 应 当 独 立 履 行 职 责 ， 不 受 公 司 主 要 股 东 、 实 际 控 制 人 或 者 与 公 司 及 其 主 要 股 东 、 实 际 控 制 人 存在利害关系的单位或个人的影响。第十二条 独立董事除享有相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有下 列特别职权：1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；32、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。7、对董事会决议行使“否决权”。独立董事在行使上述第 5 项、第 7 项特别职权时，应当取得全体独立董事同意。其中，第 5 项中对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承 担。独立董事在行使上述除第 5 项、第 7 项以外 的特别职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第 十 三 条情况予以披露。 第 十 四 条如 上 述 提 议 未 被 采 纳 或 上 述 职 权 不 能 正 常 行 使 ， 公 司 应 将 有 关如 果 公 司 董 事 会 下 设 战 略 发 展 、 薪 酬 、 审 计 、 提 名 等 委 员 会时，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。第十五条 独立董事应当对本公司重大事项发表独立意见： 1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高达300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、有关法律、法规、规章及本章程规定的其他事项。第 十六条 独 立董 事应就 上述事 项发 表以 下几类 意见之 一： 同意 ；保留 意见 及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第 十 七 条 如 有 关 事 项 属 于 需 要 披 露 的 事 项 ， 公 司 应 将 独 立 董 事 的 意 见 予 以公 告 ， 独 立 董 事 出 现 意 见 分 歧 无 法 达 成 一 致 时 ， 公 司 应 将 各 独 立 董 事 的 意 见 分 别披露。4第 十 八 条 独 立 董 事 应 当 遵 守 本 章 有 关 董 事 义 务 的 全 部 规 定 ， 按 时 出 席 董事 会 会 议 ， 了 解 公 司 的 生 产 经 营 和 运 作 情 况 ， 主 动 调 查 、 获 取 做 出 决 策 所 需 要的 情 况 和 资 料 。 独 立 董 事 应 当 向 公 司 年 度 股 东 大 会 提 交 全 体 独 立 董 事 年 度 报 告 书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事每年到公司进行现场工作的时间，原则上 不得少于 10 天。第 五章 独 立 董 事 职权 的 行使第 十 九 条 公 司 独 立 董 事 享 有 和 其 他 董 事 同 等 的 知 情 权 。 凡 须 经 董 事 会 决策 的 事 项 ， 公 司 必 须 按 法 定 的 时 间 提 前 通 知 独 立 董 事 并 同 时 提 供 足 够 的 资 料 ，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独 立董事认为 资 料 不 充 分 或 论 证 不 明 确 时 ， 可 联 名 书 面 向 董 事 会 提 出 延 期 召 开 董 事 会 会 议 或 延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独 立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当至少保存 5 年。第 二 十 条 公 司 应 提 供 独 立 董 事 履 行 职 责 所 必 需 的 工 作 条 件 ， 公 司 董 事 会秘 书 应 积 极 为 独 立 董 事 履 行 职 责 提 供 协 助 ， 如 介 绍 情 况 、 提 供 材 料 等 。 独 立 董事 发 表 的 独 立 意 见 、 提 案 及 书 面 说 明 应 当 公 告 的 ， 董 事 会 秘 书 应 及 时 到 证 券 交 易所办理公告事宜。第 二 十 一 条 独 立 董 事 行 使 职 权 时 ， 公 司 有 关 人 员 应 当 予 以 积 极 充 分 的 配合和支持，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第 六章 独 立 董 事 职务 的 终止第 二十二 条 独立 董事职 务的终 止分 任期 届满、 解除职 务、 辞职 及死亡 等四种情况。第 二 十 三 条 独 立 董 事 连 续 三 次 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 ， 由 董 事 会 提 请股 东 大 会 予 以 撤 换 。 除 出 现 上 述 情 况 及 相 关 法 律 、 法 规 规 定 的 不 得 担 任 董 事 的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。5第 二 十 四 条 独 立 董 事 被 提 前 免 职 的 ， 公 司 应 将 其 作 为 特 别 披 露 事 项 予 以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。第 二 十 六 条 独 立 董 事 辞 职 导 致 独 立 董 事 成 员 或 董 事 会 成 员 低 于 法 定 或 公司 章 程 规 定 最 低 人 数 的 ， 在 改 选 的 独 立 董 事 就 任 前 ， 独 立 董 事 仍 应 当 按 照 法律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 ， 履 行 职 务 。 董 事 会 应 当 在 两 个 月 内 召 开 股 东 大 会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第 七章 独 立 董 事的经 费 及 津 贴第 二十七 条 独立 董事在 履行其 职权 中， 发生的 费用， 由公 司负 责承担 。具体费用包括：1、独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；2、独立董事参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用；3、其他经核定与独立董事为本公司行使其职权过程中发生的费用。 第 二十八 条 公司 给予独 立董事 适当 的津 贴，津 贴标准 由董 事会 制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。第 二 十 九 条 除 上 述 津 贴 外 ， 独 立 董 事 不 得 从 本 公 司 及 公 司 股 东 或 有 利 害 关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第 八章 责 任 保险第 三 十 条 公 司 可 以 建 立 必 要 的 独 立 董 事 责 任 保 险 制 度 ， 以 降 低 独 立 董 事正常履行职责可能引致的风险。第 三 十 一 条 经 股 东 大 会 批 准 ， 公 司 可 以 为 董 事 购 买 责 任 保 险 ， 但 董 事 因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。6第 九章 附 则第 三 十 二 条 本 制 度 所 称 “以 上 ”、 “以 下 ”， 都 含 本 数 ； “超 过 ”、“高于“，不含本数。第 三 十 三 条批准。第三十四条第 三 十 五 条本 制 度 须 修 改 时 ， 由 董 事 会 拟 定 修 改 方 案 ， 由 股 东 大 会 审 议本制度自股东大会决议通过之日起生效。本 制 度 未 作 规 定 或 与 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 、 上 市 公司 治 理 准 则 、 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 、 福 建 省 永 安 林 业 （ 集团 ） 股 份 有 限 公 司 章 程 等 有 关 法 律 、 法 规 、 规 章 相 悖 时 ， 应 按 以 上 法 律 、 法 规、规章执行。第三十六条 本制度的解释权归公司董事会。福建省永安林业（集团）股份有限公司2014 年 5 月 16 日7