雷伊B：内部控制制度

广 东 雷 伊 (集 团 )股 份 有 限 公 司内 部 控 制 制 度第 一章 总则第一条 根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 深圳证券交易所上市公司内部控制指引 以及 企业内部控制基本规范 、 企业内部 控制评价指引 、 企业内部控制配套指引等法律法规制定本制度。第二条 本制度是董事会、 监事会、 高级管理 人员及其他有关人员为提高公 司经营效益及效率， 保障公司资产安全， 确保信息披露真实、 准确、 完整和公平 而制定的业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。第三条 本制度是公司逐步完善公司治理结构， 确保董事会 、 监事会 和股东 会等组织 机构合法运作和科学决策， 建立有效的激励约束机制， 树立风险防范意 识， 培育良好的企业精神和内部控制文化， 创造全体职工充分了解并履行职责的 基础。第四条 本制度是为了明确界定各部门、 岗位的目标 、 职责和权限， 建立相 应的授权、 检查和逐级问责制度， 确保其在授权范围内履行职能。 通过设立完善 的控制架构， 并制定各层级之间的控制程序， 保证董事会及高级管理人员下达的 指令能够被严格执行。第五条 本制度适用于公司及其各控股子公司 (以下简称“子公司”)。 第六条 公司内部控制制度遵循以下原则： 1、全 面性 原则。 内部 控制应当贯 穿决策 、 执 行和监 督 过 程，覆 盖企 业及其所属单位的各种业务和事项。 2、重 要性 原则。 内部 控制应 当在 全面控 制的 基层上 ， 关 注重 要 业务 事项和高风险领域。3、制 衡性 原则 。 内部 控制 应 当在 治理结 构、 机构 设 置及 权责分 配、 业务流 程等方面形成互相制约、互相监督，同时兼顾运营效率。4、客 观性 原则 。 评价 工作 应 当准 确地揭 示经 营管理 的风 险状况 ，如 实反映 内部控制设计与运行有效性。5、适 应性 原则 。 内部 控制 应 当与 企业经 营规 模、业 务范 围、竞 争状 况和风1险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。6、成 本效 益原 则 。内 部 控制 应当 权衡实 施成 本与预 期效 益，以 适当 的成本 实现有效控制。第 二章 职 责 权限第七条 股东 （大） 会享有法律法规和企业章程规定的合法权利， 依法行使 企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。第八条 董事会对股东（大）会负责，依法行使企业的经营决策权。 第九条 监事会对股东 （大） 会负责， 监督企 业董事、 经理和其他高级管理人员依法履行职责。第十条 经理层组织实施股东 （大） 会、 董事 会决议事项， 主持企业的生产 经营管理工作。第 三章 控 股 子 公 司内 部 控 制 管理第十一条 控股子公司内部控制管理体系和内容1、建 立对 各控 股 子公 司的 控 制 度，明 确向 控股子 公司 委派董 事、 监事及 重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；2、 依据公 司 经 营 策略和 风险管 理政 策， 督导各 控股子 公司 建立 起相应 的经 营计划、风险管理程序；3、 各控股 子 公 司 建立重 大事项 报告 制度 和审议 程序， 及时 向公 司分管 负责 人报告重大业务事项、 重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易 价格产生重大影响的信息， 并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或 股东大会审议；4、 控股子 公 司 及 时向公 司董事 会秘 书报 送其董 事会决 议、 股东 大会决 议等 重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；5、 审计部 门 和 董 事会秘 书应 定 期取 得并 分析 各 控股 子 公司 的季 度（月 度） 报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、 向他人提供资金及提供担保报表等；6、建立对各控股子公司的绩效考核制度 ；7、公 司审 计部 门 负责 检查监 督控 股子公 司 内 部控制 制度 的实施 ，并 将实施2情况向总公司管理层及董事会汇报；8、控 股子 公司 同 时控 股其 他 公司 的，控 股子 公司 应 参照 本制度 ，建 立对其 下属子公司的控制管理制度。第 四章 关 联 交 易 内部 控 制 制 度第十二条 公司根据 深圳证券交易所股票上市规则 确定公司关联方名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时， 相关责任人应仔细查阅关联方名单， 审慎判断是否构成关联交易。 如果构成关联交易， 应在各自权限内履行审 批、报告义务。第十三条 公司按照 深圳证券交易所股票上市规则 及 公司章程 的规 定， 划分公司股东会、 董事会对关联交易事项的审批权限， 并按规定执行关联交 易事项的审议和回避程序。第十四条 公司在审议关联交易事项时应做到 ： 1、 详细了 解交 易 标的的真实状 况， 包 括 交易标 的运 营 现状 、盈 利能力 、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； 2、 详细了 解交 易 对方的 诚信纪 录 、 资信 状况 、 履约能 力等 情况 ，审慎 选择交易对手方；3、根据充分的定价依据确定交易价格；4、 遵循 深 圳 证 券交易 所股票 上市 规则 的 要 求以 及 公司 认为 有必要 时， 可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不能对所涉交易标的状况不清、 交易价格未确定、 交易对方情况不明朗 的关联交易事项进行审议并作出决定。第十 五条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议， 明确交易双方的权利 义务及法律责任。第十 六条 公司董事、 监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联 方挪用资金等侵占公司利益的问题。 公司独立董事、 监事至少应每季度查阅一次 公司与关联方之间的资金往来情况， 了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、 转移公司资金、 资产及其他资源的情况， 如发现异常情况应及时提请公司董3事会采取相应措施。第十 七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、 资产或其他资源而给公 司造成损失或可能造成损失的， 公司董事会应及时采取诉讼、 财产保全等保护性 措施避免或减少损失。第 五章 对 外 担 保 内部 控 制 制 度第十八条 公司按照 深圳证券交易所股票上市规则 及 公司章程 的规定， 划分公司股东会、 董事会对外担保事项的审批权限， 并按规定执行审议和回 避程序。第十九条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。 董事会应认真审议分析 被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估， 以作为 董事会或股东大会进行决策的依据。第 二十条 公司对外担保应尽可能要求对方提 供反担保， 谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。第 二 十 一 条 公 司 应 妥 善 管 理 担 保 合 同 及 相 关 原 始 资 料 ， 及 时 进 行 清 理 检查， 并定期与银行等相关机构进行核对， 保证存档资料的完整、 准确、 有效， 注意担保的时效期限。 在合同管理过程中， 一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。第 二十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况， 收集被担保人最近 一期的财务资料和审计报告， 定期分析其财务状况及偿债能力， 关注其生产经营、 资产负债、 对外担保以及分立合并、 法定代表人变化等情况， 建立相关财务档案， 定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、 分立等重大事项的， 有 关责任人应及时报告董事会。 董事会有义务采取有效措施， 将损失降低到最小程 度。第二十 三条 对外担保的债务到期后， 公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。4第二十 四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的， 应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。第二十 五条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。 公司控股子公 司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。第 六章 募 集 资 金 使用 内 部 控 制制度第二十六条 公司募集资金使用应遵循规范、 安全、 高效、 透明的原则， 遵守承诺，注重使用效益。第二十 七条 公司按制定的 募集资金管理制度 对募集资金在存储、 审批、 使用、变更、监督和责任追究等方面进行管理。第二十 八条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况， 确保投资项目按 公司承诺计划实施。 募集资金投入项目的实施部门应细化具体工作进度， 保证各 项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响， 导致项目不能按投资计划正常进行时， 公司 应按有关规定及时履行报告和公告义务。第二十 九条 公司审计部门监督募集资金使用情况并 按季度向董事会报告。 独立董事和监事会应监督募集资金使用情况， 定期就募集资金的使用情况进行检查。 独立董事认为必要时， 也可聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行 专项审核。第 三十条 公司应配合保荐人的督导工作， 主动向保荐人通报其募集资金的 使用情况， 授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要 的配合和资料。第 三十一条 如因市场发生变化， 确需变更募集资金用途或变更项目投资方 式的， 必须经公司董事会审议、 通知保荐机构及保荐代表人， 并依法提交股东会 审批。第 三十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的， 应尽快选择新的投资项 目。 公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、 必要性和投资效益作审慎分析。5第 七章 重 大 投 资 内部 控 制 制 度第三十三条 公司按照 深圳证券交易所股票上市规则 及 公司章程 的规定， 划分公司股东大会、 董事会对外投资事项的审批权限， 并按规定执行审议 和回避程序。公司委托理财事项应由公司董事会或股东会审议批准， 不得将委托理财审批 权授予公司董事个人或高级管理人员。第三十四条 公司由总裁办公室负责对重大投资项目的可行性、投资风险、 投资回报等事宜的分析， 监督重大投资项目的执行进展， 如发现投资项目出现异常情况，及时向总裁和董事会报告。第 三 十 五 条 董 事 会 指 派 董 事 会 办 公 室 有 关 人 员 定 期 了 解 重 大 投 资 项 目 的进展和投资收益 情况。 如出现未按计划投资、 未能实现项目预期收益、 投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。第三十六条 公司进行以股票 、 利率、 汇率和商品为基础的期货 、 期权、 权 证 等 衍 生 产 品 投 资 的 ， 必 须 聘 请 专 业 人 士 根 据 公 司 实 际 情 况 对 项 目 进 行 方 案 论 证，并出具书面的报告按投资权限报各级审批部门审批。公司应制定金融及衍生品交易的执行制度， 包括交易员的资质、 考核、 风险 隔离、 执行、 止损、 记录和报告等的政策和程序； 制定金融及衍生品交易的风险 报告制度，包括授权、执行、或有资产、隐含风险、对冲策略及其他交易细节； 制定金融及 衍生品交易风险管理制度， 包括机构设置、 职责、 记录和报告的政策 和程序。第三十七条 公司进行委托理财应选择资信状况、 财务状况良好， 无 不良诚 信 记 录 及 盈 利 能 力 强 的 合 格 专 业 理 财 机 构 作 为 受 托 方 ， 并 与 受 托 方 签 订 书 面 合 同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。委托理财期间， 由相关部门不定期了解委托理财的情况， 如发现异常及时向公司总裁和董事会汇报，并由公司采取积极措施。第 八章 信 息 披 露 内部 控 制 制 度第三十八条 公司按照 深圳证券交易所股票上市规则 、 公司章程 和 信息披露管理制度 等法律法规， 履行信息披露义务， 并按上述规则规定之内容和6程序公告。第三十九条 董事会秘 书为公司对外发布信息的主要联系人，公司各相关部 门应明确（包括公司控股子公司）重大信息报告责任人。第四十条 公司董事会秘书对各部门上报的内部重大信息进行分析和判断。 如按规定需要履行信息披露义务的， 董事会秘书及时向董事会报告， 提请董事会履行相应程序并对外披露。第 四 十 一 条 当 内 部 控 制 部 门 检 查 监 督 中 如 发 现 重 大 缺 陷 或 重 大 风 险 或 按照有关规定应披露的事项时， 应及时向董事会报告。 董事会及时向深圳证券交易所报告该事项。经 深圳证券交易所认定，董事会及时发布公告予以披露。 第四十二条 公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的， 由董事会办公室指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。第 九章 内 部 控制 评 价 内 容 及 方法第四十三条 内部控制评价工作主要围绕内部环境、风险评估、控制活动、 信息与沟通、内部监督等要素,对内部控制设计和运行情况进行全面评价。1、内部环境评价内容：治理结构、机构设臵 及权责分配、人力资源、企业 文化、社会责任等。2、风险评估评价内容：目标设定、风险信息收集、风险识别、风险分析、 风险应对等设计与运行情况。3、控制活动评价内容：各项业务处理程序的授权批准、职责分工、实物控 制、凭证与记录控制、独立检查程序等控制措施的设计与运行情况。4、信息与沟通评价内容：信息收集、处理和传递的及时性、反舞弊机制的 健全性、 财务报告的真实性、 信息系统的安全性以及利用信息系统实施内控的有 效性。5、内部监督评价内容：内部监督机制的有效性，重点关注监事会、审计委 员会、审计部等是否在内控设计和运行中的监督作用。第 四十四条 评价人员可综合运用个别访谈法、调查问卷法、专题讨 论法、穿行测试法、 实地查验法、 标杆法、 抽样法、 重新执行法和比较分析法等评价方7法, 充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据。第 四十五条 评价人员应当根据通过评估和测试获取与内部控制有效性相关 的证据, 并合理保证证据的充分性和适当性。证据的充分性是指获取证据的数量 应当能合理保证相关控制的有效;证据的适当性是指获取的证据应当与相关控制 的设计与运行有关,并能可靠地反映控制的实际运行状况。第四十六条 内控评价工作以工作底稿的形式记录评价工作的内容，包括评价要素、主要风险点、采取的控制措施、有关证据资料、认定结果等。第 十章 内 部 控制 缺 陷 认 定第四十七条 内部控制缺陷按其成因分为设计缺陷和运行缺陷。(一) 设计缺陷是指缺少为实现控制目标所必需的控制 ,或现存控制设计不适 当、即使正常运行也难以实现控制目标。(二) 运行缺陷是指现存设计完好的内部控制没有按设计意图运行 ,或执行者 没有获得必要授权或缺乏胜任能力以有效地实施控制。第四十八条 对内部控制评价过程中发现的问题 ,应当从定量和定性等方面 进行衡量, 判断是否构成内部控制缺陷。 存在下列情况之一 ,应当认定内部控制存在设计或运行缺陷:(一)(二)(三)(四)未实现规定的控制目标。未执行规定的控制活动。 突破规定的权限。 不能及时提供控制运行有效的相关证据。第四十九条 根据内部控制缺陷影响整体控制目标实现的严重程度 ,将内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。(一) 重大缺陷,是指一个或多个控制缺陷的组合,可能严重影响公司整体内 部控制的有效性, 进而导致公司无法及时防范或发现并纠正严重偏离整体控制目 标的情形。(二) 重要缺陷,是指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度低于重大缺陷,但仍有可能导致公司无法及时防范或发现并纠正偏离整体控制目标的情形,须引 起董事会、经理层充分关注。8(三) 一般缺陷,是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。第五十条 判断和认定内部控制缺陷是否构成重大缺陷、重要缺陷 ,还应当考 虑下列因素:(一)缺陷。(二)(三)影响整体控制目标实现的多个一般缺陷的组合是否构成重大缺陷、 重要针对同一细化控制目标所采取的不同控制活动之间的相互作用。针对同一细化控制目标是否存在其他补偿性控制活动。第五十一条 按照影响内部控制目标的具体表现形式 ,可以将内部控制缺陷分为财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷。(一) 财务报告内部控制缺陷是指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制 设计和运行缺陷。(二) 非财务报告内部控制缺陷是指不能合理保证除财务报告目标之外的其 他目标内部控制设计和运行缺陷。这些目标一般包括战略目标、资产安全目标、 经营目标、合规目标等。第五十二条 财务报告内部控制缺陷的认定标准 (一) 定性标准1. 有确凿证据表明公司在评价期末存在下列情形之一 ,应认定为重大缺陷:(1) 董事、监事和高级管理人员舞弊;(2) 已公布的财务报告存在重大错报,影响其真实性、完整性、公允性,公司 予以更正;(3) 注册会计师发现当期财务报告存在重大错报 ,而内部控制在运行过程中 未能发现该错报;(4) 公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。2. 有确凿证据表明公司在评价期末存在下列情形之一 ,应认定为重要缺陷:(1)(2)(3)(4)施;控制环境无效;公司制定的会计政策违反了企业会计准则 ; 公司应用的会计政策不符合公司会计核算制度 ; 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实9(5) 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷,不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。3. 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 (二) 定量标准定量标准以合并报表净资产作为衡量指标。 如 果该缺陷单独或连同其他缺陷 可能导 致的财 务报 告错 报金额 小于合 并报 表 净 资产的 5%,则认 定为 一 般缺陷 ;如 果超过合并报表净资产总的 5%但小于 10%认定 为重要缺陷;如果超过合并报表净 资产的 10%,则认定为重大缺陷。第五十三条 非财务报告内部控制缺陷的认定标准 (一) 定性标准1. 有确凿证据表明公司在评价期末存在下列情形之一,应认定为内部控制存在重大缺陷:(1)(2)(3)重大事项缺乏合法决策程序;缺乏决策程序或决策程序不规范,导致出现重大失误; 违犯国家法律、法规、规章或规范性文件 ,受到刑事处罚或责令停产停业、暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照行政处罚;(4)(5)2.内部控制重大缺陷未得到整改;重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。 有确凿证据表明公司在评价期末存在下列情形之一 ,应认定为内部控制存在重要缺陷:(1)(2)(3)决策程序存在但不够完善;决策程序不规范导致出现较大失误; 违犯国家法律、法规、规章或规范性文件 ,受到除责令停产停业、暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销以外的行政处罚;(4) 重要业务制度或系统存在重要缺陷 ;(5) 内部控制重要缺陷未得到整改。3. 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 (二) 定量标准定量标准以合并报表净资产作为衡量指标。 如 果该缺陷单独或连同其他缺陷10可能导 致的财 务报 告错 报金额 小于合 并报 表净 资产的 5%,则认 定为 一 般缺陷 ;如果超过合并报表净资产总的 5%但小于 10%认定 为重要缺陷;如果超过合并报表净 资产的 10%,则认定为重大缺陷。第 十 一 章 内 部 控 制的 检 查 和 披露第五十四条 公司审计部门， 直接对董事会负责 ， 定期检查公司内部控制缺 陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。第五十五条 公司审计部门对公司内部控制运行情况进行检查监督 ， 并将检 查中发现的内部控制缺陷和异常事项、 改进建议及解决进展情况等形成内部审计 报告，向董事会和监事通报。公司审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时， 应立即报告公司董事会并抄报监事会。公司董事会应提出切实可行的解决措施，必要时应及时报告 深圳证券交易所并公告。第五十 六条 公 司 董事会 应依据 公司 内部 审计报 告，对 公司 内部 控制情 况进行审议评估， 形成内部控制自我评价报告。 公司监事会和独立董事应对此报告发表意见。自我评价报告至少应包括以下内容： 1、说明公司内部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺陷；2、内部控制重点关注的控制活动的自查和评估情况；3、说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施（如适用） ；4、说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况（如适用） 。 第五十 七条 注册会计师在对公司进行年度审计时， 应参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。第 五 十 八 条 如 注 册 会 计 师 对 公 司 内 部 控 制 有 效 性 表 示 异 议 的 ， 公 司 董 事会、 监事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明， 专项说明至少应包括以下内容：1、异议事项的基本情况；2、该事项对公司内部控制有效性的影响程度；3、公司董事会、监事会对该事项的意见；114、消除该事项及其影响的可能性；5、消除该事项及其影响的具体措施。第 五十九条 公司内部控制制度的健全完备和有效执行情况， 作为对公司各 部门（ 含分支 机构 ） 、 控股子 公司的 绩效 考核 重要指 标之一 。公 司建 立起责 任追 究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。第 六 十 条 公 司 于 每 个 会 计 年 度 结 束 后 四 个 月 内 将 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告和注册会计师评价意见报送深圳证券交易所，并与公司年度报告同时对外披露。第 六十一条 公司审计部门的工作底稿、 审计报告及相关资料保存时间 为十年。第 十 二 章 附 则第 六 十 二 条 本 制 度 实 施 过 程 中 如 有 未 尽 事 宜 或 存 在 与 法 律 法 规 相 抵 触 之处，以相关法律法规规定为准。第 六 十 三 条 本 制 度 在 执 行 过 程 中 根 据 实 际 情 况 和 职 能 部 门 的 意 见 加 以 补充和修改，并根据实际情况逐步建立实施细则以完善具体措施。第六十四条第六十五条本制度自董事会审议通过后实施。董事会负责本制度的修订、执行和解释。广 东 雷 伊（ 集 团 ） 股份 有 限 公 司董 事会二 O 一 四 年 四月 二 十四日12