闽福发Ａ：大股东、实际控制人信息问询制度

神 州 学 人 集 团 股 份 有 限 公 司大 股 东 、 实 际 控 制 人 信 息 问 询 制度(2013 年 6 月 6 日经公司第七届董事会第十一次会议审议通过)第 一章 总 则第一条 为进一步完善神州学人集团股份有限公司 （以下简称 “公司” ） 法人 治理结构， 规范大股东、 实际控制人的行为， 确保信息披露的真实、 准确、 完整、 及时和公平， 根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市 公司治理准则 、 深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规、规范性文件， 结合公司章程等公司制度的有关规定，制定本制度。第二条 本制度所称“大股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）直接持有公司股本总额 50%以上的股东；（二） 持有股份的比例虽然不足 50%， 但依其 持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；（三）在公司股东名册中持股数量最多的股东；（四）中国证监会认定的其他情形。第三条 本制 度 所称实 际控制 人 是指虽 不直接 持有公 司 股份， 或者其 直接持 有的股份达不到大股东要求的比例， 但通过投资关系、 协议或者其他安排， 能够 实际支配公司行为的自然人或法人。第四条 本制度 适用于 公司大股 东、实 际控制 人及其关 联方的 行为和 信息披 露等相关工作。 本制度中对大股东、 实际控制人的所有规定， 均同样适用于其关联方。第二章 一 般 原则第五条 大股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务。第六条 大股东 、实际 控制人不 得利用 关联交 易、利润 分配、 资产重 组、对 外投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。第七条 大股东 、实际 控制人应 当履行 其作出 的公开声 明和各 项承诺 ，不得 擅自变更或解除。第八条 大股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。包括但1不限于下列情形：1.2.3.4.5.6.支出；7.8.9.要求公司有偿或无偿、直接或间接地拆借资金给其使用；要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款； 要求公司委托其进行投资活动； 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 要求公司代其偿还债务；要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； 中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。第九条 大股东 、实际 控制人应 当善意 使用其 控制权， 不得利 用其控 制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。第十条 大股东、 实际控制人应当保证公司资产完整、 人员独立、 财务独立、 机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。第十一条 大股 东、实 际控制人 与公司 之间进 行交易， 应当严 格遵守 公平性 原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。第十二条 大股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。 第十三条 大股 东、实 际控制人 应当严 格按照 有关规定 履行信 息披露 义务，并保证披露的信息真实、 准确、 完整， 不得有 虚假记载、 误导性陈述或者重大遗 漏。第十四条 大股 东、实 际控制人 应当积 极配合 公司履行 信息披 露 义务 ，并如 实书面回答相关问询。第十五条 大股东、 实际控制人不得以任何方式泄漏公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。第 三章 恪 守 承诺 和 善 意 行 使 控制权第十六条 大股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有 效施行， 对于存在较大履约风险的承诺事项， 大股东、 实际控制人应当提供履约 担保。 担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的， 大股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。2第十七条 大股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让 所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。第十八条 大股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式 影响公司人员独立：1. 通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；2. 通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人 员以及其他在公司任职的人员履行职责；3. 聘任公司高级管理人员在大股东、实际控制人或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；4.5.6.向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；要求公司人员无偿为其控制的企业或其指定个人提供服务； 有关法律、法规、规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。第十九条 大股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立：1.2.3.4.将公司资金纳入其控制的财务体系管理；通过借款、违规担保等方式占用公司资金； 要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；有关法律、法规、规范性文件规定的其他情形。第二十条 大股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不得通过以下方式影响公司业务独立：1.2.3.资产；4.与公司进行同业竞争；要求公司与其进行显失公平的关联交易； 无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他有关法律、法规、规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。第二十一条 大股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：1.2.3.4.与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；与公司共用原材料采购和产品销售系统； 与公司共用机构和人员；通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构3行使职权进行限制或施加其他不正当影响；5. 有关法律、法规、规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十二条 大股东、 实际控制人应当充分保护中小股东的投票权 、 提案权、董事提名权的权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。第二十三 条 大 股东、 实际控 制 人应当 确保与 公司进 行 公平的 交易， 不得通 过欺诈、 虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权 益。第二十四 条 大 股东、 实际控制 人不得 利用其 对公司的 控制地 位，牟 取属于 公司的商业机会。第二十五 条 大 股东、 实际控制 人提出 议案时 应当充分 考虑和 把握议 案对公司和中小股东利益的影响。第 四章 买 卖 公司 股 份 行 为 制 度第二十六 条 大 股东、 实际控制 人不得 利用他 人账户或 向他人 提供资 金的方 式来买卖公司股份。第二十七 条 大 股东、 实际控制 人应当 严格遵 守股份转 让的法 律规定 和作出 的各项承诺，保持公司股权结构的稳定。第二十八 条 大 股东、 实际控制 人买卖 公司股 份时，应 当严格 遵守公 平信息 披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。第二十九条 大股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格按照上市公 司收购管理办法 等相关规定履行审批程序和信息披露义务， 不得以任何方式规 避审批程序和信息披露义务。第三十条 大股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司大股东或实 际控制人发生变更的， 大股东、 实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的 利益。第三十一条 大股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调查：1.2.3.4.受让人受让股份意图；受让人的资产以及资产结构； 受让人的经营业务及其性质；受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会4侵害其他中小股东的利益；5. 对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。第三十二条 大股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股 东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。第 五章 信 息 披 露 管理第三十三条 大股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当 及时通知公司并配合其履行信息披露义务：1.2.3.对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的； 持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权；4. 自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态的；5. 对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 上述情形出现重大变化或进展的，大股东、实际控制人应当 及时通知公司，向深圳证券交易所报告并予以披露。第三十四 条 大 股东、 实际控制 人对涉 及公司 的未公 开 重大信 息应当 采取严 格的保密措施，一旦出现泄漏应当及时通知公司并督促公司及时公告。第三十五 条 大 股东、 实际控 制 人应当 保证信 息披露 的 公平性 ，对应 当披露 的重大信息， 应当在第一时间通知公司并通过公司对外披露， 依法披露前， 大股 东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。第三十六 条 公 司股价 出现异常 波动， 或公共 传媒上出 现与大 股东、 实 际控 制 人 有 关 的 、 对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 可 能 产 生 较 大 影 响 的 报 道 或 传 闻， 大股东、 实际控制 人应当立即及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公 司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。第三十七 条 大 股东、 实际控制 人应当 特别注 意筹划阶 段 重大 事项的 保密工作， 出现以下情形之一的， 大股东、 实际控制人应当立即通知公司， 并依法披露 相关筹划情况和既有事实：1.2.3.该事件难以保密；该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻； 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。5第三十八 条 公 司向大 股东、实 际控 制 人进行 问询时， 应当采 用书面 形式，大股东、 实际控制人应当积极配合， 并立即及时、 如实的书面回复， 保证相关信 息和资料的真实、准确和完整。第三十九 条 公 司应当 对书面问 询函及 大股东 、实际控 制人的 书面回 复及相关资料进行存档备案。第 六章 附则第四十条 本制 度未尽 事宜，按 国家有 关法律 、法规、 规范性 文件和 公司章程 的规定执行； 本制度如与国家日后颁布的法律、 法规、 规范性文件相抵触 时，本制度相关条款将相应修订。第四十一条第四十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。神州学人集团股份有限公司董 事 会 2013 年 6 月 6 日6