西安民生:重大事项信息通报管理办法

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重大事 项信 息通 报管 理办 法西安民 生 集团 股 份有限 公 司重大事 项 信息 通 报管理 办 法(二 一三 年十 二 月 二十 日八届 一次 董事 会 修 订)第一章 总 则第 一 条 为 规范 西 安民 生集 团 股 份有 限 公 司 (以 下简称 “公司 ”或 “本公 司”) 的 信息 披露 事务, 保证 公司 重大 事项 信息披 露的 及时 、准 确、 完整, 特制 定本 管理 办法 。第二条 公 司董 事会秘 书负 责建 立 本公 司重 大事 项汇 报制度 ,明 确界 定重 大事 项范畴 和重 大 事项判 定标 准, 确定 本公 司重大 事项 汇报 义务 人。第二章 重大事项第三条 对 公司 股票及 其衍 生品 种 交易 价格 可能 产生 较大影 响的 重大 事件 , 简 称“ 重大 信息” 或“重 大事 项” 。第四条 公 司重 大事项 包括 但不 限 于以 下情 形:董事 会 、 监事 会和 股东 大会决 议;应当 披 露 的交 易( 具体 标准见 第五 条) ;购买 或 者 出售 资产 ;对外 投 资 (含 委托 理财 、委托 贷款 等) ;提供 财 务 资助 ;提供 担 保 (不 适用 第五 条,提 供担 保事 项均 需汇 报);租入 或 者 租出 资产 ;委托 或 者 受托 管理 资产 和业务 ;赠与 或 者 受赠 资产 ;债权 、 债 务重 组;签订 许 可 使用 协议 ;转让 或 者 受让 研究 开发 项目;与日 常 经 营活 动相 关的 重大采 购、 销售 、工 程承 包、提 供劳 务、 建筑 工程 等合同 ; 12深 交 所 认定 的其 它交 易。关联 交 易 (具 体标 准见 第六条 ); 关联交 易是 指公 司或 其控 股子公 司与 公司 关联 人发 生的转 移资 源或 义务 的事 项,包 括:第四 条 规定 的交 易事 项;购买 原 材 料、 燃料 、动 力;销售 产 品 、商 品;提供 或 者 接受 劳务 ;委托 或 者 受托 销售 ;在关 联 人 财务 公司 存贷 款;与关 联 人 共同 投资 ;其他 通 过 约定 可能 引致 资源或 者义 务转 移的 事项 。重大 诉 讼 、仲 裁 涉案金 额 超 过 1000 万 元, 并且占 公司 最近 一期 经审 计净资 产绝 对值 10以上 的重 大 诉讼 、 仲裁事项 。变更 募 集 资金 投资 项目 ;业绩 预 告 、业 绩快 报和 盈利预 测利润 分 配 和资 本公 积金 转增股 本;1重大事 项信 息通 报管 理办 法股票 交 易 异常 波动 和传 闻澄清 ;权益 变 动 和收 购;股权 激 励 ;( 十 一 ) 其他情形( 具体 标 准适用 第五 条) ,包 括但 不限 于 以下 情形 :发生 重 大 安全 事故 ;发生 重 大 亏损 或者 遭受 重大损 失;发生 重 大 债务 或者 重大 债权到 期未 获清 偿;可能 依 法 承担 重大 违约 责任或 者大 额赔 偿责 任;计提 大 额 资产 减值 准备 ;公司 决 定 解散 或者 被有 权机关 依法 责令 关闭 ;公司 预 计 出现 股东 权益 为负值 ;主要 债 务 人出 现资 不抵 债或者 进入 破产 程序 ,公 司对相 应债 权未 提取 足额 坏账准 备;主要 资 产 被查 封、 扣押 、冻结 或者 被抵 押、 质押 ;主要 或 者 全部 业务 陷入 停顿;公司 因 涉 嫌违 法违 规被 有权机 关调 查, 或者 受到 重大行 政、 刑事 处罚 ;公司 法 定 代表 人或 者经 理无法 履行 职责 ,董 事、 监事、 高级 管理 人员 因涉 嫌违法 违纪 被 有 权机关 调查 或采 取强 制措 施,或 者受 到重 大行 政、 刑事处 罚;变更 公 司 名称 、 股 票简 称、 公 司章 程、 注 册资 本 、 注册 地址、 主要 办公 地 址和联 系电 话等 ;经营 方 针 和经 营范 围发 生重大 变化 ;变更 会 计 政策 或者 会计 估计;董事 会 就 公司 发行 新股 、可转 换公 司债 券或 者其 他再融 资方 案形 成相 关决 议;中国 证 监 会股 票发 行审 核委员 会、 并购 重组 委员 会,对 公司 新股 、可 转换 公司债 券等 再 融 资方案 、重 大资 产重 组方 案提出 审核 意见 ;公司 法 定 代表 人、 经理 、董事 (含 独立 董事 )或 者三分 之一 以上 的监 事提 出辞职 或者 发 生 变动;生产 经 营 情况 、外 部条 件或者 生产 环境 发生 重大 变化( 包括 产品 价格 、原 材料采 购价 格 和 方式发 生重 大变 化等 );订立 重 要 合同 ,可 能对 公司的 资产 、负 债、 权益 和经营 成果 产生 重大 影响 ; 21.新颁布的 法律 、行 政法 规、 部 门规 章、 政策 可能 对公 司 经营 产生 重大 影响 ;22.聘任或者 解聘 为公 司审 计的 会 计师 事务 所;23.法院裁定 禁止 公司 控股 股东 转 让其 所持 本公 司股 份;24.任 一股东所持公 司 5%以上的 股 份被质押、冻结 、司法 拍 卖、托管或者设 定信托或 被依法 限制表 决权 ;25.获得大额 政府 补贴 等额 外收 益 , 或者 发生 可能 对 公司资 产 、 负 债、 权益 或 经营成 果产 生重 大影响 的其 他事 项。第五条 应 当披 露的交 易是 指达 到 以下 标准 之一 的各 种交易 。交易 涉 及 的资 产总 额( 同时存 在账 面值 和评 估值 的,以 高者 为准 )占 公司 最近一 期经 审 计 总资产 10%以上 ;交易 的 成 交金 额 ( 包括 承担的 债务 和费 用) 占公 司最 近 一期 经审 计净 资产 的 10以 上, 且 绝对金 额超 过 1 000 万元 ;交易 产 生 的利 润占 公司 最近一 个会 计年 度经 审计 净利润 的 1 0 以上, 且绝 对金额 超过 100 万元;交易 标 的 (如 股权 )在 最近一 个会 计年 度相 关的 营业收 入占 公司 最近 一个 会计年 度经 审 计2重大事 项信 息通 报管 理办 法营业收 入的 10以 上, 且 绝对金 额超 过 1 000 万元 ;交易 标 的 (如 股权 )在 最近一 个会 计年 度相 关的 净利润 占公 司最 近一 个会 计年度 经审 计 净 利润的 10以 上, 且绝 对 金额超 过 1 00 万元 。与日 常 经 营活 动相 关的 重大采 购、 销售 、工 程承 包、提 供劳 务、 建筑 工程 等合同 金额 达 到 下列标 准之 一的 :合同 金 额 占公 司最 近一 期经审 计总 资产 的 50%以 上 ,且绝 对金 额超 过 5 亿元 ;合同 金 额 占公 司最 近一 个会计 年度 经审 计营 业收 入或营 业成 本的 50%以上, 且绝对 金额 超 过 5 亿元 ;合同 履 行 预计 产生 的净 利润总 额占 公司 最近 一个 会计年 度经 审计 净利 润的 50%以上 , 且 绝对 金额超 过 500 万 元 。上述 指 标 涉及 的数 据如 为负值 ,取 其绝 对值 计算 。 第六条 达 到下 列标准 之一 的关 联 交易 为重 大事 项。与关 联 自 然人 发生 的交 易金额 在 3 0 万 元以 上的 关联交 易;与关 联 法 人发 生的 交易 金额在 300 万元 以上 ,且 占 公司最 近一 期经 审计 净资 产绝对 值0.5 以上的 关联 交易 。第三章 重大事项汇报程 序 第七条 公 司重 大事项 汇报 义务 人 包括 :公司 总 裁 、副 总裁 、财 务总监 、董 事会 秘书 等高 级管理 人员 ;公司 总 部 各部 门、 各分 公司负 责人 或其 指定 人;公司 控 股 子公 司、 参股 公司负 责人 或其 指定 人;公司 控 股 股东 、实 际控 制人及 其持 股 5%以上 的股 东负责 人或 其指 定人 ;其他 重 大 事项 知情 人员 。第八条 重 大事 项汇报 义务 人应当 理清 本公 司或 本部 门可能 涉及 的重 大事 项, 填 写附 件 1 重 大 事项汇 总表 ,并 通过 电话 、邮件 、传 真等 形式 将可 能发生 或者 正在 发生 的重 大事项 及时 、准 确 、 完整地 汇报 给公 司董 事会 秘书。第九条 公 司董 事会秘 书在 知晓 相 关重 大事 项时 , 应 当第一 时间 报告 公司 董事 、 监 事 、 高 级管 理人员 ,并 按照 有关 规定 履行信 息披 露义 务。第十条 公 司董 事、 监 事、 董事会 秘书 、 其 他高 级管 理人员 及因 工作 关系 知悉 重大事 项的 人员 , 在公司 重大 信息 事项 未公 开披露 前负 有保 密义 务。第四章 监督管理第十一条 公 司 董 事会 秘书 应当督 促本 公司 总部 各部 门、 分公 司、 控股 子公 司 、 参 股公 司、 控 股股东 、 实 际控 制人 及其 持股 5%以 上的 股东 确定 重 大信息 汇报 义务 人, 并制 定重大 信息 汇报 义务 人联络 表( 可参 考附 件 2)。第十二条 公 司董 事会 秘书 应当不 定期 向重 大事 项汇 报义 务 人征 集重 大事 项 ( 可参考 附 件 3) , 以检查 重大 事项 汇报 义务 人的履 职情 况。第十三条 公 司各 重大 事项 汇报义 务人 均应 严格 遵守 本管理 办法 。 发生 重大 事项 而未能 及时 上 报的, 公司 将追 究相 关汇 报义务 人的 责任 ;已 给公 司造成 不良 影响 的, 公司 视情节 给予 相关 责 任 人通报 批评 、警 告、 严重 警告、 降级 、降 职、 扣除 绩效工 资等 处分 ,直 至追 究其法 律责 任。第五章 附则 第十四条 本 制度 由公 司董 事会负 责修 改和 解释 。 第十五条 本 制度 经董 事会 审议批 准后 实施 。3重大事 项信 息通 报管 理办 法附件 1:西安民生集团股份有限公司重大事项汇总表汇报单位: 汇报人: 附件 2:西安民生集团股份有限公司重大事项汇报义务人联络表注:单位类型包括本公司、控股子公司、股东等。附件 3:西安民生集团股份有限公司重大事项征集表征集人: 填报人: 4序号重大事 项 信息公 开 披 露 情况类型 发生时 间 重大事 项进 展序 号汇报人汇报人 所 在 单位 及职 务 联系方 式单位类 型 所在单 位 职务 办公电 话 手机 邮箱序号重大事 项 信息公 开 披 露 情况类型 发生时 间 重大事 项进 展
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