英力特：公司章程

宁 夏 英力 特 化 工股 份 有 限公司章 程二 一 二 年 十 二月第 1 页 共 58 页目 录第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 股东和股东大会第一节 股东第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东大会的召开第六节 股东大会的表决和决议第五章 董事会第一节 董事第二节 董事会第六章 总经理及其他高级管理人员第七章 监事会第一节 监事第二节 监事会第 2 页 共 58 页第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第二节 利润分配第三节 内部审计第四节 会计师事务所的聘任第九章 通知与公告第一节 通知第二节 公告第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附则第 3 页 共 58 页第一章 总则第 一 条 为 维 护 公 司 、 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ， 规 范公 司的 组 织和行 为 ， 根 据 中华 人 民共 和 国公司 法 （以 下 简称 公 司 法 ） 、 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 （ 以 下 简 称 证 券 法 ） 和其 他 有关 规 定， 制 订本章 程 。第 二 条 公 司 系 依 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 和 其 他有 关规 定 成立的 股 份有 限 公司（ 以 下简 称 “公 司 ”） 。公 司 经宁 夏 回族 自 治区 人 民 政府 宁 政函 199665 号 文 批准 ， 以 社 会 募 集 方 式 设 立 ； 在 宁 夏 回 族 自 治 区 工 商 行 政 管 理局注 册 登记， 取 得营 业 执照， 营 业执 照 号 6400001201316。第 三 条 公 司于 1996 年 10 月 16 日 经中 国 证券 监 督管理委 员会 批 准，首 次 向社 会 公众发 行 人民 币 普 通 股 2000 万 股，于 1996 年 11 月 20 日 在 深圳 证 券 交 易所 上 市。第 四 条份 有限 公 司公 司 注 册 名 称 ： 中 文 全 称 ： 宁 夏 英 力 特 化 工 股英 文 全称 ： NINGXIA YOUNGLIGHT CHEMICALS CO。 ，LTD第 五 条 公 司 住 所 ： 宁 夏 回 族 自 治 区 石 嘴 山 市 惠 农 区 钢电 路， 邮 政编码 为 ： 753202。第 六 条第 七 条 第 八 条公 司 注册 资 本为人 民 币 303,087,602 元 。公 司为 永 久存 续 的股份 有 限公 司 。 董 事长 为 公司 的 法定代 表 人。第 4 页 共 58 页第 九 条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ， 股 东 以 其 认 购 的股 份 为 限 对 公 司 承 担 责 任 ， 公 司 以 其 全 部 资 产 对 公 司 的 债 务承 担责 任 。第 十 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 ， 即 成 为 规 范 公 司 的组 织 与 行 为 、 公 司 与 股 东 、 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 ， 对 公 司 、 股 东 、 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 依 据 本 章 程 ， 股 东 可 以 起 诉 股 东 ， 股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ， 股 东 可 以 起 诉 公 司 ， 公 司 可 以 起 诉 股 东 、 董 事 、监 事、 总 经理和 其 他高 级 管理人 员 。第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副总 经理 、 董事会 秘 书、 财 务总监。第二章 经营宗旨和范围第 十 二 条 公司 的 经营 宗 旨 ： 秉 承 “诚 信 、 规范 、 高 效 、卓 越 ”的 企业精 神 ，科 学 管理， 稳 健经 营 ，持续 发 展， 努 力为 股东 创 造丰厚 回 报， 把 公司建 设 成为 集 电力、 化 工为 一 体 的 大型 企 业。第 十 三 条 经 依 法 登 记 ， 公 司 的 经 营 范 围 ： 电 石 及 其 系列 延 伸 产 品 的 生 产 和 销 售 ； 聚 氯 乙 烯 、 烧 碱 及 其 系 列 延 伸 产品 的 生 产 和 销 售 ； 特 种 树 脂 生 产 及 销 售 ； 电 力 、 热 力 的 生 产 及 销 售 ； 硅 系 列 延 伸 产 品 的 生 产 、 经 营 和 开 发 ； 活 性 炭 、 石第 5 页 共 58 页灰 的生 产 及销售 ； 机 械 设备 制 造 维 修 ； 对外 投 资 及 贸 易 ： 餐饮 、住 宿 服 务 *第三章 股 份第一节 股份发行第 十 四 条第 十 五 条公 司的 股 份采取 股 票的 形 式。公 司 股 份 的 发 行 ， 实 行 公 开 、 公 平 、 公 正 的原 则 ， 同 种 类 的 每 一 股 份 应 当 具 有 同 等 权 利 。 同 次 发 行 的 同种 类 股 票 ， 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ； 任 何 单 位 或 者 个 人所 认 购的股 份 ，每 股 应当支 付 相同 价 额。第 十 六 条第 十 七 条公司 发 行的 股 票，以 人 民币 标 明面值。公 司 发 行 的 股 份 ， 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限责 任公 司 深圳分 公 司集 中 存管。第 十 八 条发起人名称公司 发 起人 为 如下：出资方式 出资时间1996 年 8 月 13 日1996 年 8 月 13 日1996 年 8 月 13 日1996 年 8 月 13 日1996 年 8 月 13 日宁夏石嘴山民族化工（集团）公司宁夏五金矿产进出口公司 石嘴山矿务局 宁夏机械化工进出口公司宁夏机械设备进出口公司货币资金、实物资产货币资金 货币资金 货币资金货币资金第 十 九 条股 。公司 股 份总 数 为 303,087,602 股 ， 全 部 为 普通第 6 页 共 58 页第 二 十 条 公司 或 公司 的 子公 司 （ 包 括 公司 的 附 属 企 业 ）不 以 赠 与 、 垫 资 、 担 保 、 补 偿 或 贷 款 等 形 式 ， 对 购 买 或 者 拟购 买公 司 股份的 人 提供 任 何资助。第二节 股份增 减 和回购第 二 十 一 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ， 依 照 法 律 、法 规 的 规 定 ， 经 股 东 大 会 分 别 作 出 决 议 ， 可 以 采 用 下 列 方 式增 加资 本 ：（ 一）（ 二）（ 三）（ 四）（ 五）公 开发 行 股份；非 公开 发 行股份； 向现有 股 东派送 红 股； 以 公积 金 转增股 本 ；法 律 、 行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方式 。第 二 十 二 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。 公 司 减 少 注 册 资本 ， 应 当 按 照 公 司 法 以 及 其 他 有 关 规 定 和 本 章 程 规 定 的程 序办 理 。第 二 十 三 条 公 司 在 下 列 情 况 下 ， 可 以 依 照 法 律 、 行 政法 规、 部 门规章 和 本章 程 的规定 ， 收购 本 公司的 股 份：（ 一） 减 少公司 注 册资 本 ；（ 二） 与 持有本 公 司股 票 的其他 公 司合 并 ；（ 三） 将 股份奖 励 给本 公 司职工；第 7 页 共 58 页（ 四 ） 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持异 议， 要 求公司 收 购其 股 份的。 除 上述 情 形外， 公 司不进 行买卖 本 公司 股 份的活 动 。第 二 十 四 条之 一进 行 ：公 司 收 购 本 公 司 股 份 ， 可 以 选 择 下 列 方 式（ 一） 证 券交易 所 集中 竞 价交易 方 式；（ 二） 要 约方式；（ 三） 中 国证监 会 认可 的 其他方 式 。第 二 十 五 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 （ 一 ） 项 至 第（ 三 ） 项 的 原 因 收 购 本 公 司 股 份 的 ， 应 当 经 股 东 大 会 决 议 。公 司 依 照 第 二 十 三 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 ， 属 于 第 （ 一 ） 项 情形 的 ， 应当 自 收购 之 日起十 日 内注 销 ； 属于 第 （二 ） 项、 第 （四 ） 项情形 的 ，应 当 在六个 月 内转 让 或者注 销 。公 司依 照 第二十 三 条 第 （ 三 ） 项 规 定收 购 的本公 司 股 份 ， 将 不超 过 本公司 已 发行 股 份总额的 5%； 用于 收 购 的 资金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出 ； 所 收 购 的 股 份 应 当 一 年 内 转 让 给职 工。第三节 股份转让第 二 十 六 条第 二 十 七 条 的 。公 司 的股 份 可以依 法 转让。公 司 不 接 受 本 公 司 的 股 票 作 为 质 押 权 的 标第 8 页 共 58 页第 二 十 八 条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况 ， 在 任 职 期 间 每年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数的 25%。 上 述 人员 离 职后半 年 内， 不 得转让 其 所持 有 的本公 司 股份。第 二 十 九 条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 、 持 有 本公 司 股 份 5%以上 的 股东 ， 将 其持 有 的本 公 司股票 在 买入 后 六个 月 内 卖 出 ， 或 者 在 卖 出 后 六 个 月 内 又 买 入 ， 由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 ， 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。 但 是 ， 证 券 公司 因 包销购 入 售后 剩 余股票 而 持有 5%以 上股 份 的 ， 卖出 该 股票 不 受六个 月 时间 限 制。公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 ， 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 三 十 日 内 执 行 。 公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 ， 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 ， 负 有 责 任 的 董 事 依法 承担 连 带责任。第四章 股东和股东大会第一节 股东第 三 十 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东名 册 ， 股 东 名 册 是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 。 股 东第 9 页 共 58 页按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利 ， 承 担 义 务 ； 持 有 同 一 种 类股 份的 股 东，享 有 同等 权 利，承 担 同种 义 务。第 三 十 一 条 公 司 召 开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从事 其 他 需 要 确 认 股 东 身 份 的 行 为 时 ， 由 董 事 会 或 股 东 大 会 召集 人 确 定 股 权 登 记 日 ， 股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 股 东 为 享 有相 关 权益的 股 东。第 三 十 二 条 公 司 股东 享 有下 列 权利：（ 一 ） 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的利 益分 配 ；（ 二 ） 依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参加 股 东大会 ， 并行 使 相应的 表 决权；（ 三） 对 公司的 经 营进 行 监督， 提 出建 议 或者质 询 ；（ 四 ） 依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质押 其 所持有 的 股份；（ 五 ） 查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会 议 记 录 、 董 事 会 会 议 决 议 、 监 事 会 会 议 决 议 、 财 务 会 计 报 告；（ 六 ） 公 司 终 止 或 者 清 算 时 ， 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公司 剩 余财产 的 分配；（ 七 ） 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的股 东， 要 求公司 收 购其 股 份；第 10 页 共 58 页（ 八 ） 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他权 利。第 三 十 三 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取资 料 的 ， 应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持股 数 量 的 书 面 文 件 ， 公 司 经 核 实 股 东 身 份 后 按 照 股 东 的 要 求 予 以提 供 。第 三 十 四 条 公 司 股东 大 会 、 董 事 会决 议 内容违 反 法 律 、行 政法 规 的，股 东 有权 请 求人民 法 院认 定 无效。股 东大 会 、 董事 会 的会 议 召集程 序 、 表 决 方式违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 ， 或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的 ， 股 东 有 权 自决 议 作出之 日 起六 十 日内， 请 求人 民 法院撤 销 。第 三 十 五 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 连续 一 百 八 十 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ； 监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失的 ， 股东可 以 书面 请 求董事 会 向人 民 法院提 起 诉讼。监 事 会 、 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉讼 ， 或者自 收 到请 求 之 日 起 30 日 内 未提 起 诉 讼 ， 或 者 情 况 紧 急 、 不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ， 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直接 向人 民 法院提 起 诉讼。第 11 页 共 58 页他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 本 条 第 一款 规定 的 股东可 以 依照 前 两款的 规 定向 人 民法院 提 起诉 讼 。第 三 十 六 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、 行 政 法 规或 者 本 章 程 的 规 定 ， 损 害 股 东 利 益 的 ， 股 东 可 以 向 人 民 法 院提 起诉 讼 。第 三 十 七 条 公 司 股东 承 担下列 义 务：（ 一） 遵 守法律 、 行政 法 规和本 章 程；（ 二） 依 其所认 购 的股 份 和入股 方 式缴 纳 股金；（ 三） 除 法律、 法 规规 定 的情形 外 ，不 得 退股；（ 四 ） 不 得 滥用 股 东权 利 损害公 司 或者 其 他股东 的 利 益 ； 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ； 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ， 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 。 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ， 逃 避 债 务 ， 严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的 ，应 当 对公司 债 务承 担 连带责 任 。（ 五 ） 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义务 。第 三 十 八 条 持 有 公司 5%以 上有 表 决权 股 份的股东 ， 将其 持 有 的 股 份 进 行 质 押 的 ， 应 当 自 该 事 实 发 生 当 日 ， 向 公 司作 出书 面 报告。第 12 页 共 58 页第 三 十 九 条 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 不 得 利 用 其关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 。 违 反 规 定 的 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ，应 当承 担 赔偿责 任 。 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和公 司 社 会 公 众 股 股东 负 有 诚 信 义 务 。 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利 ， 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 、 资 产 重 组 、 对 外 投 资 、 资 金 占 用 、 借款 担 保等 方 式损 害 公司和 社 会公 众 股股东 的 合法 权 益， 不 得利 用 其控制 地 位损 害 公司和 社 会公 众 股股东 的 利益。公 司 不 得 无 偿 向 股 东 或 者 实 际 控 制 人 提 供 资 金 、 商 品 、 服 务 或 者 其 他 资 产 ； 不 得 以 明 显 不 公 平 的 条 件 向 股 东 或 者 实 际 控 制 人 提 供 资 金 、 商 品 、 服 务 或 者 其 他 资 产 ； 不 得 向 明 显 不 具 有 清 偿 能 力 的 股 东 或 者 实 际 控 制 人 提 供 资 金 、 商 品 、 服 务 或 者 其 他 资 产 ； 不 得 为 明 显 不 具 有 清 偿 能 力 的 股 东 或 者 实 际 控 制 人 提 供 担 保 ， 或 者 无 正 当 理 由 为 股 东 或 者 实 际 控 制 人 提 供 担 保 ； 不 得 无 正 当 理 由 放 弃 对 股 东 或 者 实 际 控 制 人 的 债 权 或 承 担 股 东 或 者 实 际 控 制 人 的 债 务 。 公 司 与 股 东 或 者 实 际 控 制 人 之 间 提 供 资 金 、 商 品 、 服 务 或 者 其 他 资 产 的 交 易 ， 应 严 格 按 照 本 章 程 有 关 关 联 交 易 的 决 策 制 度 履 行 董 事 会 、 股 东大 会审 议 程序， 关 联董 事 、关联 股 东应 当 回避表 决 。第 二节 股东大 会 的一般 规 定第 四 十 条职 权：股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构 ， 依 法 行 使 下 列第 13 页 共 58 页（ 一） 决 定公司 的 经营 方 针和投 资 计划；（ 二 ） 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 ， 决 定 有关 董 事、监 事 的报 酬 事项；（ 三） 审 议批准 董 事会 的 报告；（ 四） 审 议批准 监 事会 报 告；（ 五） 审 议批准 公 司 的 年 度财务 预 算方 案 、决算 方 案；（ 六） 审 议批准 公 司的 利 润分配 方 案和 弥 补亏损 方 案；（ 七） 对 公司增 加 或者 减 少注册 资 本作 出 决议；（ 八） 对 发行公 司 债券 作 出决议；（ 九 ） 对 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 、 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作出 决 议；（ 十） 修 改本章 程 ；（ 十一 ） 对公司 聘 用、 解 聘会计 师 事务 所 作出决 议 ；（ 十二 ） 审议批 准 第四 十 一条规 定 的担 保 事项；（ 十 三 ） 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最近 一 期经审 计 总 资 产 30%的 事 项；（ 十四 ） 审议批 准 变更 募 集资金 用 途事 项 ；（ 十五 ） 审议股 权 激励 计 划；（ 十 六 ） 审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当由 股 东大会 决 定的 其 他事项。上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其他 机构 和 个人代 为 行使。第 14 页 共 58 页第 四 十 一 条议 通过。公 司 下 列 对 外 担 保 行 为 ， 须 经 股 东 大 会 审（ 一 ） 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ， 达到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ；（ 二 ） 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ， 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总资 产 的 30%以 后提 供 的任何 担 保；（ 三） 为 资产负 债 率 超 过 70%的 担 保对 象 提供的 担 保；（ 四 ） 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10%的 担 保 ；（ 五） 对 股东、 实 际控 制 人 及 其 关 联方 提 供的担 保 。第 四 十 二 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大会 。 年 度 股 东 大 会 每 年 召 开 一 次 ， 应 当 于 上 一 会 计 年 度 结 束后 的六 个 月内举 行 。第 四 十 三 条 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 公 司 在 事 实 发 生 之 日起 两个 月 以内召 开 临时 股 东大会：（ 一） 董 事人数 不 足六 人 时；（ 二） 公 司未弥 补 的亏 损 达实收 股 本总 额 三分之 一 时；（ 三 ） 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 请 求 时 ；（ 四） 董 事会认 为 必要 时 ；（ 五） 监 事会提 议 召开 时 ；第 15 页 共 58 页（ 六 ） 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他情 形。第 四 十 四 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 ： 宁 夏 回 族自 治区 石 嘴山市 惠 农区 公 司住所 地 。股 东 大 会 将 设 臵 会 场 ， 以 现 场 会 议 形 式 召 开 。 公 司 还 将 提 供 网 络 方 式 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 。 股 东 通 过 上 述 方 式参 加 股东大 会 的， 视 为出席。以 网 络 形 式 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ， 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 投 资 者 网 络 服 务 身 份 认 证 业 务 实 施 细 则 的 规 定 ， 股 东 可以 采用 服 务密码 或 数字 证 书的方 式 进行 身 份认证。第 四 十 五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下问 题出 具 法律意 见 并公 告 ：（ 一 ） 会议 的 召 集 、 召 开程 序 是 否 符合 法 律 、 行 政 法规、 本 章程；（ 二 ） 出 席会议 人 员的 资 格 、 召 集 人资 格 是否合 法 有 效 ；（ 三） 会 议的表 决 程序 、 表决结 果 是否 合 法有效；（ 四） 应 本公司 要 求对 其 他有关 问 题出 具 的法律 意 见。第三节 股东 大 会的召集第 四 十 六 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东大 会 。 对 独 立 董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议 ， 董 事 会 应当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ， 在 收 到 提 议 后 十 日 内 提出 同 意或不 同 意召 开 临时股 东 大会 的 书面反 馈 意见。第 16 页 共 58 页董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 将 在 做 出 董 事 会 决 议后 的 五 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ； 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股东 大 会的， 将 说明 理 由并公 告 。第 四 十 七 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大会 ， 并 应 当以书 面 形式 向 董事会 提 出 。 董 事会应 当 根据 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ， 在 收 到 提 案 后 十 日 内 提 出 同 意 或 不 同意 召 开临时 股 东大 会 的书面 反 馈意 见 。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 将 在 做 出 董 事 会 决 议 后 的 五 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ， 通 知 中 对 原 提 议 的 变 更 ，应 征 得监事 会 的同 意 。董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 或 者 在 收 到 提 案 后 十 日 内 未 做 出 反 馈 的 ， 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股东 大会 会 议职责 ， 监事 会 可以自 行 召集 和 主持。第 四 十 八 条 单 独 或 者 合 计 持有 公 司 10%以 上股 份 的 股东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 并 应 当 以 书 面 形 式向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ， 在 收 到 请 求 后 十 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会的 书 面反馈 意 见。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 应 当 在 做 出 董 事 会 决 议 后 的 五 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ， 通 知 中 对 原 请 求 的变 更， 应 当征得 相 关股 东 的同意。第 17 页 共 58 页董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 或 者 在 收 到 请 求 后 十日 内 未 做 出 反 馈 的 ， 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 并 应 当 以 书 面 形 式 向监 事 会提出 请 求。监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 应 在 收 到 请 求 五 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ， 通 知 中 对 原 提 案 的 变 更 ， 应 当 征 得 相关 股 东的同 意 。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的 ， 视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ， 连 续 九 十 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持有 公司 10%以上 股 份的 股 东可以 自 行召 集 和主持。第 四 十 九 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ，须 书 面 通 知 董 事 会 ， 同 时 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 宁 夏 监管 局和 深 圳证券 交 易所 备 案。 在 股 东 大 会 决 议 公 告 前 ， 召集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于10%。 召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告时 ， 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 宁 夏 监 管 局 和 深 圳 证 券 交 易 所 提交 有 关证明 材 料。第 五 十 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 董事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予 配 合 。 董 事 会 应 当 提 供 股 权 登 记 日 的股 东名 册 。第 五 十 一 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 会 议所 必需 的 费用由 本 公司 承 担。第 18 页 共 58 页第四节 股东 大 会的提 案 与通知第 五 十 二 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 ，有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项 ， 并 且 符 合 法 律 、 行 政 法 规 和 本章 程的 有 关规定。第 五 十 三 条 公 司 召 开 股 东 大 会 ， 董 事 会 、 监 事 会 以 及单 独或 者 合计持 有 公司 3%以 上股 份 的股东 ， 有权 向 公司 提 出提 案。单 独或 者 合计持 有 公司 3%以 上股 份 的股东 ， 可以 在 股东 大 会 召 开 十 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 。 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 两 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知 ， 公 告 临 时 提 案 的内 容 。除 前 款 规 定 的 情 形 外 ， 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 ， 不得 修 改股 东 大会 通 知中已 列 明的 提 案或增 加 新的 提 案。股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 二 条 规 定的 提案 ， 股东大 会 不得 进 行表决 并 做出 决 议。第 五 十 四 条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 二 十 日 前 以公 告 方 式 通 知 各 股 东 ， 临 时 股 东 大 会 将 于 会 议 召 开 十 五 日 前以 公告 方 式通知 各 股东。 股 东大 会 起始期 限不包 括 会议召 开 当日。第 五 十 五 条 股 东 大会 的 通知包 括 以下 内 容：（ 一） 会 议的时 间 、地 点 和会议 期 限；（ 二） 提 交会议 审 议的 事 项和提 案 ；第 19 页 共 58 页（ 三 ） 以 明 显 的 文 字 说 明 ： 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大会 ， 并 可 以 书 面 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决 ， 该 股 东 代 理 人不 必 是公司 的 股东；（ 四 ） 有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 日 ， 股 权 登 记 日 与 会 议 日 期 之 间 的 间 隔 不 多 于 七 个 工 作 日 。 股 权 登 记 日 一 旦 确认 ， 不得变 更 ；（ 五 ） 股 东 大 会 采 用 网 络 方 式 召 开 的 ， 在 股 东 大 会 通 知 中 明确 载 明网络 方 式的 表 决时间 及 表决 程 序。（ 六） 会 务常设 联 系人 姓 名，电 话 号码。第 五 十 六 条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、 监 事 选 举 事 项 的 ，股 东 大 会 通 知 中 将 充 分 披 露 董 事 、 监 事 候 选 人 的 详 细 资 料 ，至 少包 括 以下内 容 ：（ 一） 教 育背景 、 工作 经 历、兼 职 等个 人 情况；（ 二 ） 与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在关 联 关系；（ 三） 披 露持有 本 公司 股 份数量；（ 四 ） 是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交易 所 惩戒。第 五 十 七 条 发 出 股 东 大 会 通 知 后 ， 无 正 当 理 由 ， 股 东大 会不 应 延期或 取 消 ， 股 东 大会 通 知中 列 明的提 案 不应 取 消。一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形 ， 召 集 人 应 当 在 原 定 召 开 日 前 至 少 两个 工 作日公 告 并说 明 原因。第 20 页 共 58 页第五节 股东 大 会的召开第 五 十 八 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措施 ， 保 证 股 东 大 会 的 正 常 秩 序 。 对 于 干 扰 股 东 大 会 、 寻 衅 滋事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为 ， 将 采 取 措 施 加 以 制 止 并 及 时 报 告有 关 部门查 处 。第 五 十 九 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理人 ， 均 有 权 出 席 股 东 大 会 。 并 依 照 有 关 法 律 、 法 规 及 本 章 程行 使表 决 权。股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会 ， 也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 和表 决 。第 六 十 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 ， 应 出 示 本 人 身 份证 或 其 他 能 够 表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 、 股 票 账 户 卡 ；委 托 代 理 他 人 出 席 会 议 的 ， 应 出 示 本 人 有 效 身 份 证 件 、 股 东 授 权委 托 书。法 人 股 东 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议 。 法 定 代 表 人 出 席 会 议 的 ， 应 出 示 本 人 身 份 证 、 能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 ； 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的 ， 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 、 法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人依 法出 具 的书面 授 权委 托 书。第 六 十 一 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权委 托书 应 当载明 下 列内 容 ：（ 一） 代 理人的 姓 名；第 21 页 共 58 页（ 二） 是 否具有 表 决权；（ 三 ） 分 别 对列 入 股东 大 会议程 的 每一 审 议事项 投 同 意 、 反 对或 弃 权票的 指 示；（ 四） 委 托书签 发 日期 和 有效期 限 ；（ 五 ） 委 托人签 名 （或 盖 章 ） 。 委 托 人为 法 人股东 的 ， 应 加 盖法 人 单位印 章 。第 六 十 二 条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 ，股 东代 理 人是否 可 以按 自 己的意 思 表决。第 六 十 三 条 代 理 投 票 授 权