经纬纺机：公司章程

经纬 纺 织机械股份 有 限公司（一间于中华人民共和国成立之股份有限公司）公 司 章 程(2013 年 8 月 15 日公司 2013 年第一次 临时股东 大会修 订 )目 录第一章第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 第十章总则 .1经营 宗旨和 范围 .3股份 和注册 资本 .4减资 和购回 股份 .6购买 公司股 份的财务 资助 .8股份 转让 .10股票 和股东 名册 .11股东 的权利 的义务 .15控股 股东对 其他股东 的义务 .17股东 大会 .18第十一章第十二章 第十三章 第十四章 第十五章 第十六章 第十七章 第十八章 第十九章 第二十章类 别股东 表决的特 别程序 .28董 事会 .31独 立非执 行董事 .36公 司董事 会秘书 .38总 经理 .38监 事会 .40公 司董事 、监事、 经理和 高 级管理人 员的资 格 和义务 .41财 务及会 计制度 .48利 润分配 .50会 计师事 务所的聘 任 .54第二十一 章第二十二 章 第二十三 章 第二十四 章 第二十五 章 第二十六 章 第二十七 章劳动管 理及职工 及工会 组 织 .57公司的 合并与分 立 .58解散和 清算 .59章程的 修订 .61通知 .62争议的 解决 .63解释 .64第一章 总则第一条 本公司 系依 照 中 华人民 共和国 公司法 （简 称 公 司法 ） 、 国务院关于 股份有 限 公司境外 募集股 份 及上市的 特别规 定 (简称 特别规定 ) 和中华人 民共和 国 （ “中国 ”） 其他有 关法 律、 行政 法规成 立的 股份有限 公司 。公司的成 立经国 家 经济体制 改革委 员 会体改 生 199595 号文批准 ， 以发起方式设 立， 于 1995 年 8 月 15 日在山 西省工商 行政管 理 局注册登 记， 取 得公司营业 执照， 营 业执照号 码为企 股 晋总副字第 001099 号； 2006 年 2 月 27 日在中华 人民共 和 国工商行 政管理 总 局变更注 册登记， 营业执照 号码变 更 为 企股国字 第 001016 号；2 007 年 4 月 9 日在北京 市工商 行 政管理局 变更注 册登记，营 业执照 号 码变更为 110000450005710。第 二 条 公司 的 发 起人 是 ： 中 国纺 织 机械 工 业 总 公司 （ 现已 改 组 及 更名为中国纺 织机械 （ 集团） 有限公 司 ） 公司的注 册中文 名 称： 经纬纺 织机 械股份有限 公司公 司 的注册英 文名称 ：LimitedJingwei Textile Machinery Company第 三 条 公 司 住所 : 中 华 人 民共 和 国北京 市 北 京经 济 技术开 发 区 永昌 中路 8 号, 邮政编号: 100176,电话: 86 10 67875566, 传真: 86 10 67875552第四条第五条 第 六 条公 司的 法 定代表人 是公司 的 董事长。公司为 永久 存续的股 份有限 公 司。 本 章 程 经 股东 特 别 决议 通过采纳 及 在 国家 经 济体制 改 革 委员 会批准之日 起生效 以 取代原来 在工商 行 政管理机 关登记 之 公司章程 。第 七 条 本 章 程主 要根 据 公 司法 、 国务院 证 券 委员 会 及国家 经 济 体制 改第 1 页共 65 页革委员会 在一九 九 四年八月 二十七 日 所发布并 载于证 委 发 （ 1994） 21 号文的到境外 上市公 司 章程必备 条款 (“必备条款” )和 中国 证监会海 外上市 部 和 国 家 体 改 委 生 产 体 制 司 在 一 九 九 五 年 四 月 三 日 所 发 布 并 载 于 证 监 海 函 19951 号文的 关于到香 港上市 公 司对公司 章程作 补 充修改的 意见的 函 的内容而 制定。 本 章程关涉 必备条 款 内容的修 改须按 第 二百一十 七条之 规 定 处理。第 八 条 自本 章 程 生效 之 日 起 ，本 章 程即 成 为 规 范公 司 的组 织 与 行 为、 公司与股 东之间 、 股东与股 东之间 权 利义务的 ，具有 法 律约束力 的文件 。第 九 条 本章 程 对 公司 及 其 股 东、 董 事、 监 事 、 经理 和 其他 高 级 管 理人 员 均 有 约 束 力 ； 前 述 人 士 均 可 以 依 据 本 章 程 提 出 与 公 司 事 宜 有 关 的 权 利 主 张。股东可以 依据本 章 程起诉公 司； 公 司 可以依据 本章程 起 诉股东； 股东可 以依据本 章程起 诉 股东； 股东 可以依 据本章程 起诉公 司 的董事、 监 事、 经 理 和其他高 级管理 人 员。前述所称 起诉， 包 括向法院 提起诉 讼 或向仲 裁 机构申请 仲裁。第 十 条 公司 的 全 部资 本 分 为 等额 股 份， 股 东 以 其所 持 股份 为 限 对 公司 承担责任 ，公司 以 其全部资 产对其 债 务承担责 任。在遵守有 关法律、 法规的 前 提下， 公 司有权筹 集资金 或 借款， 包括 但不 限于发行 债券， 公司 亦有权为 任何第 三 者提供担 保。 惟 公司 行使上述 权力时 ， 不应损害 或废除 任 何类别股 东的权 利 。公司建立 投资者 关 系管理工 作制度， 加强与 股 东特别 是 社会公众 股股东的沟通和 交流。第 2 页共 65 页第 十 一 条 公 司 是 独立 的 企 业 法人 。 公司 的 一 切 行为 均 须遵 守 中 国 的法律和法规 及须保 护 股东的合 法权益 。 公司受中 国法律 、 法规和其 他有关 政 府 规定管辖 和保护 。第 十 二 条 公 司 可 以向 其 他 有 限责 任 公司 、 股 份 有限 公 司投 资 ， 并 以该 出资额为 限对所 投 资的公司 承担责 任 。经国务院 授权的 公 司审批部 门批准 ， 公司可以 根据经 营 管理的需 要， 以 控股公司 运作。第十三条 公司不 得 成为任何 其它经 济 组织的无 限责任 股 东。第二章 经营宗旨和 范 围第十四条 公司的 经 营宗旨是： 利 用所有 对公司有 利的因 素， 运用境内 、外社会资 金， 发 展 纺织机械 工业， 开 拓国内、 国际市 场， 实行先进 科学管 理， 适 应 市 场需 要 ， 提高 生 产 效益 ， 以 期使 公 司 全体 股 东 获得 最 理 想的 经 济 利 益。第十五条 本公司 的 经营范围 以公司 登 记机关核 准的项 目 为准。 本公司的 经营范 围 包括： 开发、 生产 纺织机 械、 其它机 电产品 、 办公自动化设备 及其专用 配件和器 件 （ 涉及 特 殊 规定 的 产 品应 另 行 报批 ） ，开 发 计算 机 应用 软 件 ，在 国 内 外 销售本公 司生产 的 产品； 经营棉 花及 副产品 、 纺织 品 、 棉籽及短 绒； 开展 与 本公司产 品相关 的 技术、经 济信息 咨 询服务； 安装服 务 、物流业 务。第十六条 公司在 依 法修改 本 章程， 并 经 国家经济 体制改 革 委员会批 准及公司登 记机关 变 更登记后 ，可以 变 更其经营 范围。第 3 页共 65 页第三章 股份和注册 资 本第 十 七 条 公 司 在 任何 时 候 均 设臵 普 通股 ； 公 司 根据 其 需要 ， 经 国 务院授权的公 司审批 部 门批准， 可以设 臵 其他种类 的股份 。第十八条 公司发 行 的股票均 为有面 值 股票，每 股面值 人 民币一元 。 第 十 九 条 经 国 务 院证 券 主 管 机构 批 准， 公 司 可 以向 境 内投 资 人 和 境外投资人发 行股 票 。 前款所称 境外投 资 人是指认 购公司 发 行股份的 外国和 香港、 澳门 、 台湾地区的投 资人； 境 内投资人 是指认 购 公司发行 股份的 ， 除前述地 区以外 的 中 国境内的 投资人 。第 二 十 条 公司 向 境外 投 资 者 发行 以 人 民 币 认 购 的股 份 ，称 为 内 资 股 。 公司向境 外投资 者 发行以外 币认购 的 股份，称 为外资 股 。内资股在 境内上 市 的， 称为上 市内资 股 。 外资股 在境外 上市的， 称 为境 外上市外 资股。第 二 十 一 条 内 资 股经 董 事 会 及有 关 政 府 机 关 的 批准 后 ，可 在 中 国 境内 的证券交 易所上 市 ； 境外上市 外资股 应在香港 联交所 或 其他中国 境外的 证 券 交易所上 市。第 二 十 二 条 经 国 务院 授 权 的 公司 审 批 部 门 批 准 ，公 司 可发 行 的 普 通股 总数为 70,413 万股， 成立时 向发起 人 发行 22,000 万股， 占公司发 行的普 通 股总数的 31.24%，该部分股 份由中 国 纺织机械( 集 团) 有 限公司持 有。第二十三条 1996 年 2 月，经国 家体 改委体改 生（1 995）1 48 号文件 及 国务院证 券委员 会 证委发 （1 996） 2 号 文件批准 ， 公 司新 增发行 18,080 万股H 股股票，公司 股本 由 22,000 万股增加 至 40,080 万股；第 4 页共 65 页1996 年 11 月，经 国务院证 券委员 会 证委发（ 1996）2 号文、中 国证监会证监发 字（1 996）3 47 号文和证 监 发字（1 996）34 8 号文审批 并核准 ， 公 司新增发行 2,300 万股 A 股股票， 公 司股本由 40,080 万股增加至 42,380 万 股；2000 年 5 月，经中 国证监 会 证监公 司 字（ 2000）3 5 号文件批准， 公司公开增发 18,000 万股 A 股股票，公司 股本由 42,380 万股 增加至 60,380 万 股；2012 年 12 月， 经中 国证监会 证监许 可 20121118 号文件批 准， 公司 新增发行 10,033 万股 A 股股票， 公司 股本 由 60,380 万股增加 至 70,413 万股。 第 二 十 四 条 经 国 务院 证 券 主 管机 构 批 准 的 公 司 分别 发 行境 外 上 市 外资股及内资 股计 划 ， 公司董事 会可以 作 出分别 发 行的实 施 安排。 公司依照 前款规 定 分别发 行 境外上 市 外资股的 内资 股 的 计划， 可以 自国务院证券 委员会 批 准之日起 十五个 月 内分别实 施。第 二 十 五 条 公 司 在发 行 计 划 确定 的 股 份 总 数 内 ，分 别 发行 境 外 上 市外资股和内 资股的， 应当分别 一次募 足 ； 有特殊情 况不能 一次募足 的， 经国 务 院证券委 员会批 准 ，也可以 分次发 行 。第二十六条第二十七条 批准增加 资本。公司 的注册资 本为人 民 币 70,413 万元。公司 根据经营 和发展 的 需要， 可 以按照 本章 程的有关 规定公司增加 资本可 以 采取下述 方式：（一）（二）向非特 定 投资人募 集新股 ；向现有 股 东配售新 股；第 5 页共 65 页（三）（四）向现有 股 东派送新 股；法律、 行 政法规许 可的其 他 方式。公司增资 发行新 股 ， 按照本章 程的规 定批准后， 根据国 家有关法 律、 行政法规 规定的程 序办理。第 二 十 八 条 增 加 资本 后 ， 公 司须 向 公 司 登 记 机 关办 理 变更 登 记 ， 并作出公告。第 二 十 九 条 除 法 律、 行 政 法 规另 有 规 定 外 ， 公 司 股 份 可以 自 由 转 让， 并不附带 任何留 臵 权。第四章 减资和购回 股 份第三十条 根据本 章 程的规定 ，公司 可 以减少其 注册资 本 。第 三 十 一 条 公 司 减少 注 册 资 本时 ， 必 须 编 制 一 份资 产 负债 表 及 财 务清 单。公司应当 自作出 减 少注册资 本决议 之 日起十 日 内通知 债 权人， 并于 三十 日内在报 纸上至 少 公告三次。 债权人 自接到通 知书之 日 起三十日 内未接 到 通 知书的， 自 第一次 公告之日 起九十 日 内有权要 求公司 清 偿债务或 提供相 应 的 偿债担保 。公司减少 资本后 的 注册资本 ，不得 低 于法定 的 最低限 额 。第 三 十 二 条 公 司 在下 列 情 况 下， 可 以 经 本 章 程 规定 的 程序 通 过 ， 报国 家有关主 管机关 批 准，购回 其发行 在 外的股份 ：（一）为 减少公 司 资本而注 销股份 ；（二）与 持有公 司 股份的其 他公司 合 并；或（三）法 律及行 政 法规许可 的其他 情 况。第 6 页共 65 页第 三 十 三 条 公 司 经国 家 有 关 主管 机 构 批 准 购 回 股份 ， 可以 下 列 方 式之一进行：（一）向 全体股 东 按照相同 比例发 出 购回要 约 ；（二）在 证券交 易 所通过公 开交易 方 式购回；（三）在 证券交 易 所外以协 议方式 购 回。第 三 十 四 条 公 司 在证 券 交 易 所外 以 协 议 方 式 购 回股 份 时， 应 当 事 先经 股东大会 按本章 程 的规定批 准。 经 股 东大会以 同一方 式 事先批准 ， 公司 可 以 解除或改 变经前 述 方式已订 立的合 同 ，或者放 弃 其合 同 中的任何 权利。前 述 所 称 购 回 股 份 的 合 同 ， 包 括 （ 但 不 限 于 ） 同 意 承 担 购 回 股 份 义 务 或取得购 回股份 权 利的协议 。公司不得转 让购回 其股份的 合同或 者 该合同中 规定的 任 何权利。 第三 十 五 条 公 司 依法 购 回 股 份后 ， 应当 在 法 律 、行 政 法规 规 定 的 期限内， 注销 该部分 股 份并向原 公司登 记 机关申请 办理注 册 资本变更 登记。 被 注 销股份的 票面总 值 应当从公 司的注 册 资本中核 减。公司完成 减少资 本 和公司登 记机关 的 变更登记 后，应 当 作出公告 。 第三十六条 除非 公 司已经进 入清算 阶 段 ， 公司购 回其发 行 在外的股 份，应当遵守 下列规 定 ：（ 一 ） 公 司 以面 值价 格 购 回 股 份的 ， 其 款 项 应 当 从公 司的 可 分 配 利润 帐面余额 、 为购回 旧股而发 行的新 股 所得中减 除；（ 二 ） 公 司 以高 于面 值 价 格 购 回股 份的 ， 相 当 于 面 值的部 分 从 公 司的可 分 配 利润 帐 面 余额 、 为 购 回旧 股 而发 行 的 新股 所 得 中减 除 ； 高出 面 值 的 部份， 按照 下述办 法办理：第 7 页共 65 页（ i） 购 回 的 股 份 是以 面 值 价 格 发行 的 ， 从 公 司 的 可分 配利 润 帐 面 余额中减除；（i i） 购回的 股 份 是以高 于 面值的 价 格发行 的 ， 从公 司 可分配利 润帐面 余额、 为购 回旧股 而发行的 新股所 得 中减除； 但 从发行 新股所得 中减除 的 金 额 ， 不 得 超过 购回 的 旧 股发 行 时 公司 所 得 的溢 价 总 额， 也 不 得超 过 购 回 时 公 司 溢价 帐 户 （或 资 本 公积 金 帐 户） 上 的 金额 （ 包 括发 行 新 股的 溢 价 金 额） ；（三） 公 司为下 列 用途所支 付的款 项 ， 应当从 公 司可分 配利润中 支出 ：（i ）取得 购 回其股 份的购回 权；（i i）变更购回 其 股份的合 同；（i ii）解除 其在任 何购回合 同中的 任 何义务。（ 四 ） 被 注 销 股 份 的 票 面 总 值 根 据 有 关 规 定 从 公 司 的 注 册 资 本 中 减 除 后， 从可 分配的 利 润中减除 的用于 购 回股份面 值部份 的 金额， 应 当计入 公 司的溢价帐 户（或 资 本公积金 帐户） 中 。第五章 购买公司股 份 的 财务资助第 三 十 七 条 公 司 或者 其 子 公 司在 任 何 时 候 均 不 应当 以 任何 方 式 ， 对购买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 士 提 供 任 何 财 务 资 助 。 前 述 购 买 公 司 股 份 的 人 士，包括 因购买 公 司股份而 直接或 者 间接承担 义务的 人 。公司或者 其子公 司 在任何时 候均不 应 当以任 何 方式， 为 减少或解 除前述 义务人的 义务向 其 提供财务 资助。本条规定 不适用 于 本章第三 十九条 所 述的情 况 。第三十八条 本章 所称财务 资助， 包 括（但不 限于） 下 列方式：第 8 页共 65 页（一） 馈赠 ；（ 二 ） 担 保 （ 包 括由 保 证 人 承 担责 任 或 提 供 财 产 以保 证义 务 人 履 行义 务） 、 补偿 （ 但不包 括因公司 本身的 过 错所引起 的补偿 ） 、 解除或者 放弃权 利；（ 三 ） 提 供 贷 款 或者 订 立 由 公 司先 于 他 方 履 行 义 务的 合同 ， 以 及 该贷 款、合同 当事方 的 变更和该 贷款、 合 同中权利 的转让 等 ；（ 四 ） 公 司 在 无 力偿 还 债 务 、 没有 净 资 产 或 者 将 会导 致其 净 资 产 大幅 度减少的 情形下 ， 以任何其 它方式 提 供的财务 资助。本章所称 承担义 务 ， 包括义 务人因 订 立合同或 者作出 安 排 （不论 该合同 或 者 安 排 是 否 可 以 强 制 执 行 ， 也 不 论 是 由 其 个 人 或 者 与 任 何 其 他 人 共 同 承 担） ， 或者以 任何其 他方式改 变了其 财 务状况而 承担的 义 务。第三十九条 下列 行 为不视为 本章第 三 十七条禁 止的行 为 ：（ 一 ） 公 司 提 供 的有 关 财 务 资 助是 诚 实 地 为 了 公 司利 益， 并 且 该 项财 务资助的 主要目 的 不是为了 购买公 司 股份， 或者 该项财 务资助是 公司某 项 总计划中附 带的一 部 份；（二）（四）（ 五 ）公司 依法以 其财产作 为股利 进 行分配；依据 本章 程 减少注册 资本、 购 回股份及 调整 股 本 结构等； 公司 在 其 经营 范 围 内 ， 为其 正常 业 务 活 动 提供 贷款 （ 但 是 不应当导致公 司的净 资 产减少， 或者即 使 构成了减 少， 但 该 项财务资 助是从 公 司的可分配 利润中 支 付的） ；（ 六 ） 公 司 为 职 工股 份 计 划 提 供款 项 （ 但 是 不 应 当导 致公 司 的 净 资产减少， 或 者即使 构 成了减少 ， 但该 项 财务资助 是从公 司 的可分配 利润中 支 出 的） 。第 9 页共 65 页第六章 股份转让第四十条 公司的 股 份可以依 法转让 。第四十一条 公司 不 接受本公 司的股 票 作为质押 权的标 的 。第四十二条 发起 人 持有的本 公司股 份 ，自公司 成立之 日 起 1 年内不得 转让。 公 司公开 发 行股份前 已发行 的 股份， 自 公司股 票 在证券交 易所上 市 交 易之日起 1 年内 不 得转让。公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份及其变 动情况， 在任职期 间每年 转 让的股份 不得超 过 其所持有 本公司 股 份 总数的 25%；所持本 公司股份 自公司 股 票上市交 易之日起 1 年内不得转让 。 上述人员 离职后 半 年内，不 得转让 其 所持有的 本公司 股 份。第四十三条 公司 董 事 监事 高级管 理人员 持有本 公 司股份 5%以上 的股东， 将其持 有 的本公司 股票在 买 入后 6 个月内卖 出 ， 或者在 卖出后 6 个 月内又买 入， 由 此所 得收益归 本公司 所 有， 本公 司董事 会将 收回其所 得收益 。 但是， 证券公 司因包 销购入售 后剩余 股 票而持有 5%以上股 份的， 卖出该 股票 不受 6 个月时间 限 制。公司董事 会不按 照 前款规定 执行的 ， 股东有 权 要求董 事 会在 30 日内执 行。 公司 董事会 未 在上述期 限内执 行 的， 股东 有权为 了 公司的利 益以自 己 的 名义直接 向人民 法 院提起诉 讼。公司董事 会不按 照 第一款的 规定执 行 的 ， 负有 责 任的董 事依法承 担连带责任。第 10 页共 65 页第七章 股票和股东 名 册第 四 十 四 条 公 司 的股 票 采 用 记名 股 票形 式 ， 股 票 是证 明股 东 持 有 股份的凭证 。公 司 股 票 应 当载 明的 事 项 ， 除 公 司法 的 规 定 外， 还应 该 包 括 公司 股票上市 的证券 交 易所要求 载明的 其 他事项。第四十五条 股票 由 董事长签 署。 公司 股票上市 的证券 交 易所要求 公司 其他高级 管理人 员 签署的， 还 应当由 其他有关 高级管 理 人员签署 。 股票经 加 盖 公 司印 章 或 者以 印 刷 形式 加 盖 印章 后 生 效。 在 股 票上 加 盖 公司 印 章 ， 应当有董 事会的 授 权。 公司董 事长或 者其他高 级管理 人 员在股票 上的签 字 也 可以采取 印刷形 式 。第四十六条 公司 应 当设立股 东名册 ， 登记以下 事项：（一） 各股东的 姓名（ 或 名称） 、地址 （住 所 ） 、职 业或性 质；（二） 各股东所 持股份 的 类别及其 数量；（三）各 股东所 持 股份已付 或者应 付 的款项；（四）（五）（六）各股 东所持 股份的编 号；各股 东登记 为股东的 日期； 及 各股 东终止 为股东的 日期。股 东 名 册 为 证明 股东 持 有 公 司 股份 的充 分 证 据 ， 但 是有相 反 证 据 的除外。第 四 十 七 条 公 司 可以 依 据 国 务院 证 券 主 管 机 构 与境 外 证券 监 督 机 构达 成的谅解、 协议， 将境外上 市外资 股 股东名册 存放在 境 外， 并委托 境外代 理机构管理 。在香 港 上市的境 外上市 外 资股股东 名册正 本 的存放地 为香港 。第 11 页共 65 页公司应当 将境外 上 市外资股 股东名 册 的副本 ， 备臵于 公 司住所； 受委托的 境 外 代 理 机 构 应 当 随 时 保 证 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 的 正 、 副 本 的 一 致 性。境外上市 外资股 股 东名册的 正、副 本 的记载 不 一致时 ， 以正本为 准。 第四十八条 公司 应 当保存 完 整的股 东 名册。股东名册 包括下 列 部份：（ 一 ）册；（ 二 ） 东名册；（ 三 ）册。存 放 在公 司住 所 的 除 本款 第 （二 ） 、 （ 三 ）项 规 定以 外 的 股 东名存 放 在 境 外上 市 的 证 券 交易 所 在 地 的 公 司境 外上 市 外 资 股股董 事 会 为 公司 股 票 上 市 的需 要而 决 定 存 放 于其 他地 方 的 股 东名第 四 十 九 条 股 东 名册 的 各 部 份应 互 不 重 叠 ， 在 股东 名 册某 一 部 份 注册的股份的 转让 ， 在 该股份注 册存续 期 间不得 注 册到股 东 名册 的其 他部份 。 股东名册 各部份 的 更改或更 正， 应当 根据股 东 名册各 部 份存放地 的法律进行。第五十条（一） 所有 在香港 上市的境 外上市 外 资股的 转 让皆须 采 用一般或 普通格 式或任何 其他为 董 事会接受 的格式 的 书面转让 文据； 而 该文据可 以只用 人 手 签署。所 有转让 文 据应备臵 于公司 法 定地址或 由董事 会 不时指定 之地址 。（二） 所 有股本 已 缴清的在 香港上 市 的境外上 市外资 股 ， 皆可根 据本章程自由转 让； 但 除 非符合下 列所有 条 件， 否则 董事会 可 拒绝承认 任何转 让 文第 12 页共 65 页据，并无 需申 述 任 何理由：(i)向 公 司 支 付 港 币 二 元 五 角 的 费 用 ， 或 支 付 经 香 港 联 交 所 同 意 的 更 高的费用， 以登记 股份的转 让文据 和 其他与股 份所有 权 有关的或 会影响 股 份 所有权的 文件；(ii)转让文 据只涉 及在香港 上市的 境 外上市外 资股； ( iii)转让文据已 付应缴的 印花税 ； ( iv)应 提 供 有 关 的股 票 ， 以 及 其 他 董事 会 合 理要 求 的 证明 转 让 人 有 权转让股份 的证 据 ； (v )如 股 份 拟 转 让 予联 名 持 有 人 ， 则联名 持 有 人 之 数 目不得 超 过 四 位 ；及(vi)有关股 份没有 附带任何 公司的 留 臵权。（三） 任何 股份均 不得转让 予未成 年 人士或 精 神不健 全 或其他在 法律上 无能 力的人 士。第 五 十 一 条 股 东 大会 召 开 前 三十 日 内 或 者 公 司 决定 分 配股 利 的 基 准 日 前五日内 ，不得 进 行因股份 转让而 发 生的股东 名册的 变 更登记。第 五 十 二 条 公 司 召开 股 东 大 会、 分 配 股 利 、 清 算及 从 事其 他 需 要 确认 股权的行 为时， 应当 由董事会 决定某 一 日为股权 确定日 ， 股 权确定日 终止时 ， 在册股东 为公司 股 东。第五十三条 任何 人 对股东名 册上的 股 东有异议 而要求 将 其姓名 （名 称 ) 登记在股 东名册 上 ， 或者 要求将 其姓 名 （名 称 ） 从股 东 名册中删 除的 ， 均 可 以向有管 辖权的 法 院申请更 正股东 名 册。第 五 十 四 条 任 何 登记 在 股 东 名册 上 的 股 东 或 者 任何 要 求将 其 姓 名 （名第 13 页共 65 页称) 登记在股 东名册 上的人， 如 果其股 票 (即 原股票 )遗失, 可以向 公司申请就该股 份（即 有关股 份 ） 补发新 股票。 内资股股 东遗失 股 票，申请补发的 ， 依照 公 司法 的 规定处理 。 境外上市 外资股 股 东遗失股 票，申 请 补发的 ， 可以依 照 境外上市 外资股股东名册 正本 存 放 地的法律 、证券 交 易所规 则 或其他 有 关规定处 理。 到香港上 市公司 的 境外上市 外资股 股 东遗失 股 票申 请 补 发的， 其股 票的补发应当 符合 下 列 要求： 申请人应 当用公 司 指定的标 准格式 提 出申请并附上公 证 书或者 法 定声明文件。 公证 书 或 法定声明 文件的 内 容应当 包 括： ( i)申请人申请 的 理由，股 票遗失 的 情形及证 据； 以 及 ( ii)无其他 任何人 可就有关 股份要 求登记为股 东的声 明 。 公司决定 补发新 股 票之前， 没有收 到 申请人以外的任 何 人对该 股 份要求登记为 股东 的 声 明。 公司决定 向申请 人 补发新股 票， 应当 在董事会 指定的 报 刊上刊 登 准备补发新股票 的公 告 ； 公告期间为 90 日， 每 30 日至少 重复刊 登一次。 公司在刊 登补发 新 股票的公 告之前 ， 应当向其 挂牌上 市 的证券交 易所提交 一 份 拟 刊 登 的 公 告 副 本 ， 收 到 该 证 券 交 易 所 的 回 覆 ， 确 认 已 在 该 证 券 交 易 所 内 展 示 该 公 告 后 ， 即 可 刊 登 。 公 告 在 证 券 交 易 所 内 展 示 的 期 间为 90 日。如果补发 股票的 申 请未得到 有关股 份 的登记 在 册股东 的 同意， 公告 应当 将拟刊登 的公告 复 印件邮寄 给该股 东 。（五）本 条（三 ） 、 （四）项 所规定 的 公告、展 示的九 十 日期限届 满时，第 14 页共 65 页如公司未 收到任 何 人对补发 股票的 异 议， 即可以 根据申 请人的申 请补发 新 股票。（六） 公司 根据本 条款补发 新股票 时 ， 应当立即 注销原 股票， 并将 此注 销的补发 事项登 记 在股东名 册上。（七）公 司为注 销 原股票和 补发新 股 票的全 部 费用， 均 由申请人 负担。 在申请人 未提供 合 理的担保 之前， 公 司有权拒 绝采取 任 何行动。（八） 本条第 （ 三 ） 项有 关刊登 补发 新股票的 报刊 ， 应 当包括至 少香港 的中文和 英文报 章 各一份。第 五 十 五 条 公 司 根据 本 章 程 的规 定 补 发 新 股 票 后， 获 得前 述 股 票 的善 意 购 买 者或 者 其 后登 记 为 该股 份 的 所有 者 的 股东 （ 如 属善 意 购 买者 ） ， 其 姓 名（名称 ）均不 得 从股东名 册中删 除 。第 五 十 六 条 公 司 对于 任 何 由 于注 销 原 股 票 或 者 补发 新 股票 而 受 到 损害的人均无 赔偿义 务 ，除非该 当事人 能 证明公司 有欺诈 行 为。第八章 股东的权利 的 义 务第 五 十 七 条 公 司 股东 为 依 法 持有 公 司 股 份 并 且 其姓 名 （名 称 ） 登 记在股东名册 上的 人 士 。 股东按其 持有股 份 的种类 和 份额享 有 权利， 承 担义务；持有同一 种类股份的股东 ，享有 同 等权利及 承担同 种 义务。第 五 十 八 条 当 两 位或 以 上 的 人士 登 记 为 任 何 股 份之 联 名股 东 ， 他 们应 被视为有 关股份 的 共同共有 人，但 须 受限于以 下的条 款 ：（1 ）公司 不 必为超 过四名人 士登记 为 任何股份 的联名 股 东；（ 2） 任 何 股 份 的 所有 联 名 股 东 须个 别 地 及 共 同 地 承担 支付 有 关 股 份所第 15 页共 65 页应付的所 有金额 的 责任；（ 3） 如 联 名 股 东 其中 之 一 逝 世 ，只 有 联 名 股 东 中 的其 他尚 存 人 士 应被 公司视为 对有关 股 份拥有所 有权的 人 ， 但董事会 有权要 求提供其 认为恰 当 之 死亡证明 ；及（ 4） 就 任 何 股 份 之联 名 股 东 ， 只有 在 股 东 名 册 上 排名 首位 之 联 名 股东 有权接收 有关股 份 的股票， 或收取 公 司的通知 ， 或在 公 司股东大 会中出 席 或 行使表决 权， 或 领 取股利， 而任何 送 达上述人 士的通 知 应被视为 已送达 有 关 股份的所 有联名 股 东。第五十九条 公司 普 通股股东 享有下 列 权利：(1) 依照其 所持有 的股份份 额领取 股 利和其他 形式的 利 益分配； ( 2)参加或者委 派 股东代理 人参加 股 东大会， 并行使 表 决权； ( 3)对公司的业 务 经营活动 进行监 督 管理，提 出建议 或 者质询； ( 4)依照法律、行 政法规及 本章程 的 规定转让 股份； ( 5)依照本章程 规 定获得有 关信息 ， 包括： ( a)在缴付成本 费 用后有权 得到公 司 章程； ( b)在缴付了合 理 费用后有 权查阅 和 复印； ( i)所有各部份 股 东的名册 ； ( ii)公司董 事、监 事、经理 和其他 高 级管理人 员的个 人 资料，包 括： ( 甲)现在及 以前的 姓名、别 名；(乙) 主要地 址（住 所） ； (丙) 国籍；(丁) 专职及 其他兼 职的职业 、职务 ；第 16 页共 65 页(戊 )身份证 明文件 及其号码 ；(iii)公司股本 状 况； ( iv)自 上 一 会 计 年度 以 来 公 司 购 回 自己 每 一 类别 股 份 的票 面 总 值 、 数量、最高 价和 最 低 价，以及 公司为 此 支付的 全 部费用 的 报告； ( v)东大会的会 议 记录； ( 6)公司终止或 者 清算时， 按 其所持 有的股份 份额参 加公司剩余 财产的分配；(7) 法律、行 政 法规及本 章程所 赋 予的其他 权利。第六十条 公司普 通 股股东承 担下列 义 务：（一）遵 守本章 程 ；（二）依 其所认 购 股份和入 股方式 缴 纳股金；（三）法 律、行 政 法规及本 章程规 定 应当承 担 的其他 义 务。 股东除了在股份 的 认购时 所 同意的 条 件外， 不承 担其 后 追加任何 股本的责任。第九章 控股股东对 其 他 股东的义务第 六 十 一 条 公 司 控股 股 东 及 实际 控 制 人 对 公 司 和公 司 社会 公 众 股 股东负有诚信 义务。 控 股股东应 严格依 法 行使出资 人的权 利 ， 控股股 东不得 利 用 关联交易 、 利润 分 配、 资产 重组 、 对 外投资、 资金占 用 、 借款担 保等方 式 损 害公司和 社会公 众 股股东的 合法权 益 ， 不得利用 其控制 地位损害 公司和 社 会 公众股股 东的利 益 。除法律、 行 政法规 或公司股 份上