炼石有色：公司章程

陕西 炼 石有色资源股份 有 限公司制 度 名 称：章 程（2013 年 9 月 5 日陕西炼石有色资源股份有限公司2013 年第一次临时股东大会授权董事会修改）制 度 编 号：LSYS-GDH-001-（第 十九版） -20142014-04-17 发布 签发：张 政章程 LSYS-GDH-001-（第 十九版） -2014第一章 总 则第一条 陕 西炼 石有 色资 源股份 有限 公司 （以 下简 称 “公司” ） 、 公司 股东 和 债权人 的合 法 权 益 ， 规范 公 司的 组 织和 行 为 ， 根据 中华 人 民共 和 国 公 司法 （ 以下 简 称 公 司 法 ） 、中华 人民 共和 国证 券法 及其 他有 关规 定， 制订 本章程 。第二条 公 司系 依照 股 份有限 公司 规范 意见 和 其他有 关规 定成 立的 股份 有限公司 。 公司经 陕 西 省经 济体 制改 革委员 会陕 改发 1993105 号文 件批 准 ， 以 定向 募集 方式设 立 ；在陕西 省工 商行 政管 理局 注册登 记， 取得 营业 执照 。 经陕西省 经济体 制改 革委 员会陕改 发199637 号 文 批复，公 司 已依 照 公司 法进 行了规范 ，并 依法 履行 了重 新登记 手续 。第三条 公 司 于 1997 年 2 月 25 日经 中国 证券 监督 管 理委员 会批 准 ， 首 次向 社会 公众发行人民 币普 通 股 1129.25 万股。 全部 为境 内投 资人 以人民 币认 购的 内资 股， 于 1997 年 3 月25 日 在深 圳证 券交 易所 上 市。第四条 公 司注 册名 称： 中 文：陕 西炼 石有 色资 源股 份有限 公司英文 ：Sh aanxi Ligeance Mineral Resources CO.,LTD. 公 司住 所： 陕西 省咸阳 市西 咸新 区世 纪大 道 55 号邮政编 码： 712000公 司注 册资 本为 人民 币 55968.0049 万元 。 公 司为 永久 存续 的股份 有限 公司 。 董 事长为公 司法 定代表 人。公 司全 部资 产分 为等额 股份 ， 股 东以 其所 持股份 为限 对公 司承 担责 任， 公 司以第五条第六条第七条第八条 第九条其全部 资产 对公 司的 债务 承担责 任。第十条 本 公司 章程 自生 效之 日 起 ， 即 成为规 范公 司的组 织与 行为 、 公 司与 股东 、 股 东 与股东 之间 权利 义务 关系 的具有 法律 约束 力的 文件 ， 对公 司、 股东、 董事 、 监 事、 高 级管 理 人员具 有法 律约 束力 的文 件。 依 据本 章程 ， 股 东可 以起诉 股东 ， 股 东可 以起 诉公司 董事 、 监 事、 经 理和其 他高 级管 理 人员， 股东可 以起 诉公 司 ， 公司 可以起 诉股 东、 董 事、 监事 、 经 理和其他 高级 管理 人员 。第十一 条 本章 程所 称其 他高级 管理 人员 是指 董事 会秘书 、财 务负 责人 。第二章 经 营宗 旨和 范围公司 的经 营宗 旨：以 质量 夺取 市场 ，以 信誉求 发展 。 公司 经营 范围 是： 钼 、铼 及其 他有 色金 属矿产 的开 发、 贸易 ； 新 材料、 冶炼第十二 条第十三 条新技术 的研 发； 投资 。第十四 条 公司 经营 方式 ：开 发 、贸 易、 投资 。第三章 股 份第 1 页（共 46 页）章程 LSYS-GDH-001-（第 十九版） -2014第一节 股 份发 行公司 的股 份采 取股票 的形 式。 公司 发行 的所 有股份 均为 普通 股。公司 股份 的发 行，实 行公 开、 公平 、公 正的原 则， 同股 同权 ，同 股同利 。 公司 发行 的股 票，以 人民 币标 明面 值。 公司 的内 资股 ，在中 国证 券登 记结算有 限责任 公司 深圳 分公 司集 中托管 。经中 国证 券监 督管理 委员 会证 监许 可2 011第 2133 号 文批 准， 公 司实施 完第十五 条第十六 条 第十七 条 第十八 条 第十九 条第二十 条成了重 大资 产置 换及 发行 股份购 买资 产， 公司 已发 行的股 份总 数变 更为 48109.4588 万股 ；经中国 证券 监督 管理 委员 会证监 许可 2014第 197 号文批 准 ， 公 司实 施完 成了 非公开 发行 股票，公 司已 发行 的股 份总 数变更 为 55968.0049 万 股 。第二十 一条 公 司已 发行 的 55968.0049 万股 股份 全 部为普 通股第二十 二条 公 司或 公司 的子公 司 （ 包括 公司 的附 属企业 ） 不 以赠 与、 垫资 、 担保 、 补 偿或贷 款等 形式 ，对 购买 或者拟 购买 公司 股份 的人 提供任 何资 助。第二节 股 份增 减和 回购第二十 三条 公 司根 据经 营和发 展的 需要 ， 依 照法 律 、 法规 的规 定， 经股 东 大会分 别作 出决议 ，可 以采 用下 列方 式增加 资本 ：（ 一） 公开 发行 股份 ；（ 二） 非公 开发 行股 份（ 三） 向现 有股 东派 送红股 ；（ 四） 以公 积金 转增 股本；（五） 以法律 、行 政法 规规 定以 及中国 证监 会批 准的 其他 方式。第二十四 条 公 司可 以减 少注册资 本。 公司减 少注 册资本， 按照 公司 法 以及其 他 有关规 定和 本章 程规 定的 程序办 理。第二十五 条 公 司在 下列 情况下， 经本 章程规 定的 程序通过 ，并 报国家 有关 主管机 构 批准后 ，可 以购 回本 公司 的股票 ：（ 一） 减少 公司 注册 资本；（ 二） 与持 有本 公司 股票的 其 他 公司 合并 。（三） 将 股 份奖 励给 本公 司职工 ；（四） 股 东 因对 股东 大会 作出的 合并 、分 立决 议持 异议， 要求 公司 收购 其股 份的。 除 上述 情形 外， 公司 不进行 买 卖 本公 司股 票的 活动。第二十 六条 公 司购 回股 份，可 以下 列方 式之 一进 行：（一） 证 券 交易 所集 中竞 价交易 方式 ；（ 二） 要约 方式 ；（三） 中国证 监会 认可 的其 他方 式。第 2 页（共 46 页）章程 LSYS-GDH-001-（第 十九版） -2014第二十 七条 公司因 本章 程第二 十五条 第(一) 项至 第(三)项 的原 因收购 本公 司股份 的,应 当 经 股 东大 会 决议 。 公司 依 照 第 二十 五 条规 定 收购 本 公 司 股份 后 ,属于 第 (一 )项 情 形 的, 应当自 收购 之日 起 10 日 内 注销； 属于 第 (二 )项、 第( 四)项 情形 的 ,应 当 在 6 个 月内转 让或 者 注销。公 司依照 第二 十 五条 第(三)项 规定收 购的 本公 司股份, 将不超 过本公 司已 发行股份 总额 的 5%；用 于收 购的 资金 应 当从公 司的 税后 利润 中支 出；所 收购 的股 份应 当 1 年内转 让给 职工。第三节 股 份转 让第二十 八条 公 司的 股份 可以依 法转 让。第二十 九条 公 司不 接受 本公司 的股 票作 为质 押权 的标的 。第三十 条 董事 、 监 事 、 经理以 及其 他高 级管 理人 员在其 任职 期间 内， 应当 定期向 公司 申报其 所持 有的 本公 司股 份 （ 包括 因公 司派发 股份 股利 、 公 积金 转增股 本 、 行使可 转换 公司 债券的 转股 权、 购买 、 继 承等新 增加 的股 份） 及其 变动情 况； 在其 任职 期间 每年转 让的 股份 不得超 过 其 所持 有本 公司 股份总 数 的 25%； 所持 本公 司股份 自公 司股 票上 市交 易之日 起 1 年 内不得 转让 。上 述人 员离 职后六 个月 内不 得转 让其 所持有 的本 公司 的股 份。第三十 一条 公 司董 事、 监事、 高级 管理 人员、 持 有本公 司股 份 5%以 上的 股 东,将 其持 有的本 公司 股票 在买 入后 6 个月 内卖 出 ,或 者在 卖出 后 6 个 月内 又买 入 ,由 此所 得收益 归本 公 司 所 有 ,本 公司 董 事 会将 收回 其 所 得 收益 。 但 是 ,证 券公 司 因 包 销购 入 售 后剩 余股 票 而 持有 5%以上 股份 的 ,卖出 该股 票 不受 6 个月 时间 限制 。公司董 事 会 不按 照前 款规 定执行 的, 股东 有权 要求 董 事会 在 30 日内 执行 。 公 司 董事会 未 在上述 期限 内执 行的 ,股 东 有权为 了公 司的 利益 以自 己的名 义直 接向 人民 法院 提起诉 讼。公司董 事 会 不按 照第 一款 的规定 执行 的, 负有 责任 的 董事依 法承 担连 带责 任。第四章 股 东第一节 一 般规 定 公 司股 东为 依法持 有公 司股 份的 人。股 东名 册是 证明股 东持 有公 司股 份的 充分证 据。 公 司依 据证 券登记 机构 提供 的凭 证建 立股东 名册 。公 司召 开股 东大会 、 分 配股 利、 清 算及 从事其 他需 要确 认股 东身 份的行 为第三十 二条第三十 三条第三十 四条 第三十 五条时，由 董事会 或股东 大会 召集人 确定股 权登记 日,股 权登记 日收市 后登记 在册 的股东 为享有相关权 益的 股东 。第二节 股 东的 权利 和义 务第三十 六条 股 东作 为公 司的所 有者 ， 享 有法 律、 行 政法规 和本 章程 规定 的各 项合法 权第 3 页（共 46 页）章程 LSYS-GDH-001-（第 十九版） -2014利。第三十 七条 股 东按 其所 持有股 份的 种类 享有 权利 ， 承担 义务； 持有 同一 种类 股份的 股 东享有 同等 权利 ，承 担同 种义务 。第三十 八条 公 司股 东享 有下列 权利 ：（一） 依 照 其所 持有 的股 份份额 获得 股利 和其 他形 式的利 益分 配；（ 二） 依法 请求 、召 集、主 持 、 参加 或者 委派 股东代 理人 参加 股东 会议 ；（ 三） 依照 其所 持有 的股份 份 额 行使 表决 权；（ 四） 对公 司的 经营 行为进 行 监 督， 提出 建议 或者质 询；（ 五） 依照 法律 、行 政法规 及 公 司章 程的 规定 转让、 赠与 或质 押其 所持 有的股 份；（ 六 ） 查 阅公 司章 程 、 股东 名 册 、 公 司债 券存 根 、 股东大 会会 议记 录 、 董 事 会会议 决议 、 监事会 会议 决议 、财 务会 计报告 ；（ 七） 公司 终止 或者 清算时 ， 按 其所 持有 的股 份份额 参加 公司 剩余 财产 的分配 ；（ 八） 对股 东大 会作 出的公 司 合 并、 分立 决议 持异议 的股 东, 要求 公司 收 购其股 份；（九） 法律、 行政 法规 及公 司章 程所赋 予的 其他 权利 。第三十九 条 股 东提 出查 阅前条 所 述有 关信息 或者 索取资料 的， 应当向 公司 提供证 明 其持有公 司股 份的种 类以 及持股数 量的 书面文 件， 公司经核 实股 东身份 后按 照股东的 要求 予以提 供。第四十条 公司 股东 大会 、董事会 决议 内容违 反法 律、行 政 法规 的,股东 有权 请求人 民 法院认 定无 效。股 东大会 、董 事会的 会议召集 程序 、表决 方式 违反法 律 、行 政法规 或者 本章程, 或者决 议内容 违反 本章 程的 ,股 东 有权自 决议 作出 之日 起 60 日内, 请求 人民 法院 撤销 。第四十 一条 董 事、 高级 管理人 员执 行公 司职 务时 违反 法 律、 行政 法规 或者 本章程 的规 定, 给 公司 造成 损失 的,连 续 180 日 以上 单独 或合 并 持有公 司 1%以 上股 份的 股 东有权 书面 请 求监事 会向 人民 法院 提起 诉讼； 监事 会执 行公 司职 务时违 反法 律、 行政 法规 或者本 章程 的规 定, 给 公司 造成 损失 的,股 东可以 书面 请求 董事 会向 人民法 院提 起诉 讼。监事会、 董事 会收 到 前款 规定的 股 东书 面请求 后拒 绝提起诉 讼,或 者自收 到请 求之日 起 30 日 内未 提起 诉讼 ,或者 情况紧 急 、 不 立即 提起 诉 讼将会 使公 司利 益受 到难 以弥补 的损 害的 , 前款规 定的 股东 有权 为了 公司的 利益 以自 己的 名义 直接向 人民 法院 提起 诉讼 。他 人 侵 犯 公 司 合 法权 益 ,给公 司 造 成 损 失 的 ,本条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以依 照 前两 款 的 规定向 人民 法院 提起 诉讼 。第四十二 条 董 事、 高级 管理人员 违反 法律、 行政 法规或 者 本章 程的规 定,损 害股东 利 益的, 股东 可以 向人 民法 院 提起诉 讼。第四十 三条 公 司股 东承 担下列 义务 ：（ 一） 遵守 法律 、行 政法规 和 公 司章 程；（ 二） 依其 所认 购的 股份和 入 股 方式 缴纳 股金 ；第 4 页（共 46 页）章程 LSYS-GDH-001-（第 十九版） -2014（ 三） 除法 律、 法规 规定的 情 形 外， 不得 退股 ；（四） 不得 滥用 股东 权利 损害公 司或 者其 他股 东的 利益 ； 不得 滥用 公司 法人 独立地 位和 股东有 限责 任损 害公 司债 权人的 利益 ；公司股 东 滥 用股 东权 利给 公司或 者其 他股 东造 成损 失的, 应当 依法 承担 赔偿 责 任。公 司 股 东 滥 用 公 司法 人 独立 地 位 和 股 东 有 限责 任 ,逃 避 债 务 ,严 重 损 害 公司 债 权人 利 益 的, 应 当对 公司 债务 承担 连 带责任 。（ 五） 法律 、行 政法 规及公 司 章 程规 定应 当承 担的其 他义 务。第四十 四条 股 东持 有公 司已发 行的 股份 达到 百分 之五时 ， 应当 及时 向公 司作 出书面 报 告。第四十 五条 持 有公 司百 分之五 以上 有表 决权 股份 的股东 ， 发 生下 列情 形之 一时， 应当 在该事 实发 生当 日向 公司 作出书 面报 告。(一) 其持 有股 份增 减变 化 达百分 之五 以上 时； (二) 其持 有股 份进 行质 押 时；（三） 其 持 有股 份被 司法 冻结时 ；（四） 其 持 有股 份被 司法 拍卖时 ；（五） 其 持 有股 份托 管或 者设定 信托 时。第三节 控 股股 东及 实际 控制人第四十 六条 控 股股 东及 实际控 制人 对公 司和 公司 其他股 东负 有诚 信义 务。 控股股 东在 行使 表决 权时 ，不得 作出 有损 于公 司和 其他股 东合 法权 益的 决定 。 第四十 七条 控股股 东应 严格依 法行 使出 资人 的权 利， 控股 股东 及实 际控 制人 不得超 越法定程 序直 接或 者间 接干 预公司 的决 策及 依法 开展 的生产 经营 活动 ， 不得 利用 其特殊 地位 谋 取额外 的利 益， 不 得利 用 关联交 易、 利 润分 配、 资 产重组、 对外 投资、 资金 占用、 借 款担 保 等方式 损害 公司 和社 会公 众股股 东的 合法 权益 ， 不得 利用其 控制 地位 损害 公司 和社会 公众 股 股东的 利益 。控 股股 东或 实际 控制 人利用 其 控 制地 位， 对公 司和其 他股 东权 益造 成损 害时， 由董 事会 向其提 出赔 偿要 求， 并将 依法追 究其 责任 。第四十 八条 由 于董 事、 经理 未 能勤 勉尽 责， 未及 时 、 有效 制止 控股股 东或 实际控 制 人 侵占公 司资 产， 导致 损害 公司及 其他 股东 权益 时， 相关董 事、 经理 应当 依法 承担相 应责任 。第四十 九条 控 股股 东与 公司应 实行 人员 、 资 产、 财务 分 开， 机构 、 业 务独 立， 各 自独 立核算 、独 立承 担责 任和 风险。第五十 条 公司 人员 应独 立于控 股股 东 。 公司 的经 理人员 、 财务 负责人 、 营 销负责 人和 董事会 秘书 在控 股股 东单 位不得 担任 除董 事以 外的 其他职 务 。 控 股股 东高 级管 理人员 兼任 公 司董事 的， 应保 证有 足够 的时间 和精 力承 担上 市公 司的工 作。第五十 一条 控 股股 东投 入公司 的资 产应 独立 完整 、 权属 清晰。 控股 股东 以非 货币性 资第 5 页（共 46 页）章程 LSYS-GDH-001-（第 十九版） -2014产出资 的， 应办 理产 权变 更手续 ， 明 确界 定该 资产 的范围 。 公 司应 当对 该资 产独立 登记 、 建帐、核 算、 管理 。控 股股 东不得 占用 、支 配该 资产 或干预 公司 对该 资产 的经 营管理 。 第五十 二条 公 司应 按照 有关法 律 、 法 规的要 求建 立健 全 的财 务 、 会计 管理 制度 ， 独 立核算。 控股 股东 应尊 重公 司财务 的独 立性 ，不 得干 预公司 的财 务、 会计 活动 。第五十 三条 公 司的 董事 会、 监 事会 及其 他内 部机 构应独 立运 作。 控股 股东 及其职 能部 门与公 司及 其职 能部 门之 间没有 上下 级关 系 。 控 股股 东及其 下属 机构 不得 向公 司及其 下属 机 构下达 任何 有关 公司 经营 的计划 和指 令， 也不 得以 其他任 何形 式影 响其 经营 管理的 独立性 。第五十 四条 控 股股 东对 公司董 事 、 监 事候选 人的 提 名 ， 应 严格 遵循法 律 、 法规和 本章 程规定 的条 件和 程序 。 控 股股东 提名 的董 事、 监事 候选人 应当 具备 相关 专业 知识和 决策 、 监 督能力 。控股 股东不 得对 股东大 会人事 选举决 议和 董事会 人事聘 任决议 履行 任何批 准手续 ； 不得越 过股 东大 会、 董事 会任免 公司 的高 级管 理人 员。第五十 五条 控 股股 东不 应当从 事与 公司 构成 直接 或者间 接竞 争的 经营 业务 。第四节 关 联交 易第 五十 六条 公 司与 关联 人 之间 的关 联交 易应 签订书 面协 议 。 协 议的 签订 应当遵 循平 等 、 自愿、 等价、 有偿 的原 则 ， 协议 内容 应明 确、 具 体 。 公司 应将 该协 议的 订立 、 变更、 终止 及 履行情 况等 事项 按照 有关 规定予 以披 露。第 五 十 七 条 公 司 应采 取有 效 措 施 防 止 关 联人 以 垄 断 采 购 和 销 售 业 务渠 道 等方 式 干 预 公司的 经营 ， 损 害公 司利 益。 关 联交 易活 动应 遵循 商业原 则, 关联 交易 的价 格原则 上应 不偏 离市场 独立 第三 方的 价格 或收费 的标 准。 公司 应对 关联交 易的 定价 依据 予以 充分披 露。第五十 八条 公 司审 议关 联交易 事项 时 ， 应当 严格 遵守法 律 、 法 规、 规范 性 文件和 本章 程规定 的程 序。第五十 九条 下 列关 联交 易事项 由股 东大 会审 议批 准：（一 ） 单 项或 者在 连续 12 个月内 发生 的相 同标 的交 易的交 易金 额在 人民 币 3000 万 元以 上，且 占公 司最 近一 期经 审计净 资产 绝对 值百 分之 五以上 的关 联交 易；（二） 法 律 、法 规、 规范 性文件 规定 应当 由股 东大 会审议 批准 的关 联交 易；（三） 董事会 决定 提交 股东 大会 审议批 准的 关联 交 易 。第六十 条 股东 大会 审议 关联 交 易事 项时 ， 关 联股 东应当 放弃 对该 项议 案 （ 提案 ） 的 表 决权， 且其 持有 （代 表） 的股份 不计 入该 项表 决的 有效表 决票 总数 。第六十 一条 董 事会 审议 关联交 易事 项时 ， 除非 有关 联关 系 的董 事按 照本 章程 的要求 向 董事会 作了 披露 ， 并 且董 事会在 不将 其计 入法 定人 数， 该 董事 亦未 参加 表决 的会议 上批 准了 该事项 ，公 司有 权撤 销该 合同、 交易 或者 安排 ，但 在对方 是善 意第 三人 的情 况下除 外。第 六 十 二 条 董 事与 董 事会 会 议 决 议 事项 所 涉 及 的企 业 有 关 联 关系 的 ,不 得 对该 项 决 议 行使表 决权 ,也 不得 代理其 他董事 行使表 决权。 该董 事会会 议由过 半数的 无关 联关系 董事出席即可 举行 ,董 事会 会议所 作决议 须经无 关联关 系董 事过半 数通过 。出席 董事 会的无 关联董第 6 页（共 46 页）章程 LSYS-GDH-001-（第 十九版） -2014事人数 不 足 3 人 的, 应将 该 事项提 交股 东大 会审 议。第六十 三条 董 事会 审议 关联交 易事 项时 ， 应 当关 注交易 的必 要性 和公 允性 ， 应当 关注 是否可 能损 害非 关联 股东 的利益 ，必 要时 ，应 当聘 请专业 机构 出具 专项 报告 。第 六 十 四 条 公 司 应采 取有 效 措 施 防 止 股 东及 其 关联 方 以 各 种 形 式 占用 或 者转 移 公 司 的资金 、资 产及 其他 资源 。第六五 十条 董 事会 对于 关联交 易事 项， 除应 当依 照有关 法律 、 法 规和 规范 性文件 及时充分披 露外 ，还 应当 在年 度股东 大会 上就 执行 情况 作出报 告。第五章 股 东大 会第一节 一 般规 定第六十 六条 公 司股 东大 会由全 体股 东组 成。第六十 七条 股 东大 会是 公司的 权力 机构 ，依 法行 使下列 职权 ：（一） 决 定 公司 经营 方针 和投资 计划 ；（二） 选 举 和更 换董 事， 决定有 关董 事的 报酬 事项 ；（三） 选 举 和更 换独 立董 事，决 定独 立董 事的 津贴 ；（四） 选 举 和更 换由 股东 代表出 任的 监事 ，决 定有 关监事 的报 酬事 项；（五） 审 议 批准 董事 会的 报告；（六） 审 议 批准 监事 会的 报告；（七） 审 议 批准 公司 的年 度财务 预算 方案 、决 算方 案；（八） 审 议 批准 公司 的利 润分配 方案 和弥 补亏 损方 案；（九 ） 审 议批 准重 大 关联 交易 事 项 （重 大关联 交易 的定 义 与深 圳证 券交 易所 股 票上 市 规则 中的 定义 相同 ，下 同） ；（十） 对 公 司增 加或 者减 少注册 资本 作出 决议 ；（十一 ） 对 发行 公司 债券 作出决 议；（ 十二 ）对 公司 合并 、分立 、 解 散和 清算 等事 项作出 决议 ；（ 十三 ）修 改公 司章 程；（ 十四 ）对 公司 聘用 、解聘 会 计 师事 务所 作出 决议；（ 十五 ）审 议代 表公 司发行 在 外 有表 决权 股份 总数的 百分 之三 以上 的股 东的提 案；（十六 ） 审 议独 立董 事提 出的提 案；（十七 ） 审 议公 司监 事会 提出的 提案 ；（十八 ） 对 公司 募集 资金 投资项 目作 出决 议；（十九 ） 审 议批 准本 章程 规定的 对外 担保 事项 ；（二十 ） 审 议公 司一 年内 购买 、 出售 重大 资产 超过 公司最 近一 期经 审计 总资 产 30%的事 项；（二十 一 ） 审议 股权 激励 计划；第 7 页（共 46 页）章程 LSYS-GDH-001-（第 十九版） -2014（二十 二 ） 审议 法律 、法 规和本 章程 规定 应当 由股 东大会 决定 的其 他事 项。上述股 东 大 会的 职权 不得 通过授 权的 形式 由董 事会 或其他 机构 和个 人代 为行 使。 第六十 八条 公 司下 列对 外担保 行为 ,须 经股 东大 会 审议通 过： (一)本公 司及本 公司控股 子公司的 对 外 担保总 额, 达 到或超过 最近 一期经 审计 净资产 的50%以 后提 供的 任何 担保 ；(二)公司 的对外 担保 总额, 达到或 超 过最 近一期 经审 计总资产 的 3 0%以后 提供 的任何 担 保；(三)为 资 产 负债 率超 过 70%的担 保对 象提 供的 担保 ； (四)单 笔担 保额 超过 最近 一期经 审计 净资 产 10%的 担保； (五)对 股东 、实 际控 制人 及其关 联方 提供 的担 保。第六十 九条 股 东大 会应 当在法 律、 法规 规定 的范 围内行 使职 权， 不得 干涉 股东对 自身 权利的 处 分 。第七十 条 股东 大会 分为 年度 股 东大 会和 临时 股东 大会。 除非另 有说 明， 本章程所 称股 东 大会 包括 年度 股东 大会和 临时 股东 大会 。 第七十 一条 股 东可 以亲 自出席 股东 大会 ，也 可以 委托代 理人 代为 出席 和表 决。 股东代 理人 不必 是公 司的股东。 除非另 有说 明， 本章 以下 各条所 称股 东均 包括 股东 代理人 。第七十 二条 股 东出 席股 东大会 ，依 法享 有知 情权 、发言 权、 质询 权和 表决 权。 符 合本 章程 规定 条件 的股东 ，有 权依 照本 章程 规定的 程序 提交 股东 提案 。 第七十 三条 公 司召 开股 东大会 的地 点为 公司 住所 地。第七十 四条 股 东大 会除 设置会 场 、 以 现场会 议形 式召 开 外 ， 经 召集人 决定 ， 还 可以 提供网络 投票 形式 ，为 股东 参加股 东大 会提 供便 利条 件。第七十 五条第七十 六条 明。第七十 七条股 东通 过网 络方式 投票 表决 的， 视为 出席股 东大 会。股 东大 会采 用网络 投票 形式 时 ， 确 认股 东身份 的方 式在 会议 通知 公告中 列股 东大 会的 召集者 和主 持人 应认 真负 责的安 排股 东大 会审 议事 项， 应给 予每项议 案或 者提 案合 理的 讨论时 间。第七十 八条 公 司董 事会 、 独立董 事和 符合 有关 条件 的股东 可以 向公 司股 东征 集其在 股 东大会 上的 投票 权。投票权 征 集 应采 取无 偿的 方式进 行， 并应 向被 征集 人充分 披露 信息 。第七十 九条 公 司董 事会 应当聘 请律 师出 席股 东大 会，对 以下 问题 出具 意见 并公告 ：（一） 股东 大会 的召 集、 召开程 序是 否符 合法 律、 行政法 规的 规定 ，是 否符 合本章 程 ；（二） 出席 会议 人员 资格 、召集 人资 格是 否合 法有 效；（三） 股东 大会 的表 决程 序、表 决结 果是 否合 法有 效；（四） 应公司 要求 对其 他问 题出 具的法 律意 见。第 8 页（共 46 页）章程 LSYS-GDH-001-（第 十九版） -2014第八十 条 公司 召开 股东 大会 应 坚持 从简 原则 ， 不得 给予出 席会 议股 东额 外的 经济 利 益 。第八十 一条 股 东出 席股 东大会 应当 遵守 有关 法律 、 法规、 规范 性文 件及 公司 章程之 规 定，自 觉维 护会 议秩 序， 不得侵 犯其 他股 东的 合法 权益。第八十 二条 董 事会 负责 制定并 落实 股东 大会 安全 保卫措 施。第二节 年 度股 东大 会第八十 三条 年 度股 东大 会每年 召开 一次 ， 应于 上一 会计年 度完 结之 后的 六个 月之内 举 行。公 司在 上述 期限 内因 故不能 召 开 年度 股东 大会 ， 应该报 告证 券交 易所 ， 说明 原因并 公 告 。 第八十 四条 年 度股 东大 会会议 议程 应当 包括 下列 内容：（一） 审 议 批准 董事 会的 报告；（二） 审 议 批准 监事 会的 报告；（三） 审 议 批准 公司 年度 财务预 算方 案、 决算 方案 ；（四） 审 议 批准 公司 的利 润分配 方案 和弥 补亏 损方 案；（五） 对 公 司聘 用、 解聘 会计师 事务 所作 出决 议。第三节 临 时股 东大 会第八十 五条 临 时股 东大 会不定 期召 开， 有下 列情 形之一 的， 公司 自该 事实 发生之 日起 两个月 内召 开临 时股 东大 会：（ 一） 董事 人数 不足 五人时 ；（ 二） 公司 未弥 补的 亏损额 达 股 本总 额的 三分 之一时 ；（三 ） 单 独或 者合 并 持有 公司 有 表决 权股 份总 数百 分之 十 （ 不含 投票代 理权 ） 以 上的 股 东书面 请求 时；（ 四） 董事 会认 为必 要时；（五） 监 事 会提 议召 开时 ；（六） 本 章 程规 定的 其他 情形。 前述第 （三 ）项 持股股数 按股 东 提出 书面 要求 日计 算。第四节 股 东大 会的 召集第八十 六条 股 东大 会会 议由董 事会 依法 召集 。 董事 会 不能 履行 职责 或无 合理理 由而不召 开年 度股 东大会 时 ， 其 他 具 有资 格的 召集人 有权召集 年度 股东 大会 。第八十 七条 独 立董 事有 权向董 事会 提议 召开 临时 股东大 会 。 对 独立 董事 要求 召开临 时 股东大 会的 提议 ,董 事会 应 当根据 法律 、行 政法 规和 本章程 的规 定, 在收 到提 议 后 10 日 内提出同意 或不 同意 召开 临时 股东大 会的 书面 反馈 意见 。第 9 页（共 46 页）章程 LSYS-GDH-001-（第 十九版） -2014董 事会 同意 召开 临时 股东大 会 的 ,将 在作 出董 事 会决议 后的 5 日内 发出 召 开股东 大会 的通知； 董事 会不 同意 召开 临时股 东大 会的 ,将 说明 理 由并公 告。第八十八 条 监 事会 有权 向董事 会 提议 召开临 时股 东大会, 并应当 以书面 形式 向董事 会 提出。 董事 会应 当根 据法 律、 行 政法 规和 本章 程的 规定, 在收 到提 案后 10 日 内提出 同意 或不 同意召 开临 时股 东 大 会的 书面反 馈意 见。董事会 同 意 召开 临时 股东 大会的 ,将 在作 出董 事会 决 议后的 5 日内 发出 召开 股 东大会 的 通知, 通知 中对 原提 议的 变 更,应 征得 监事 会的 同意 。董 事会 不同 意召 开临 时股东 大 会 ,或 者在 收到 提 案后 10 日 内 未作 出反 馈的 ,视为 董事 会 不能履 行或 者不 履行 召集 股东大 会会 议职 责, 监事 会 可以自 行召 集和 主持 。第 八 十 九 条 单 独 或 者 合计 持 有 公 司 10%以 上 股 份的 股 东 有 权 向 董 事 会请 求召 开 临 时 股东大 会 ,并应 当以 书面形 式向董 事会提 出。董 事会 应当根 据法律 、行政 法规 和本章 程的规 定, 在 收到 请求 后 10 日内 提出同 意或 不同 意召 开临 时股东 大会 的书 面反 馈意 见。董事会 同 意 召开 临时 股东 大会的 ,应 当在 作出 董事 会 决议后 的 5 日 内发 出召 开 股东大 会 的通知 ,通 知中 对原 请求 的 变更, 应当 征得 相关 股东 的 同意。董事会 不 同 意召 开临 时股 东大会 ,或 者在 收到 请求 后 10 日 内未 作出 反馈 的, 单独或 者合 计持有公 司 10%以上 股份 的股东有 权向 监事会 提议 召开临时 股东 大会,并 应当 以书面形 式向 监事会 提出 请求 。监事会同 意召 开临 时 股东 大会的 ,应在收 到请 求 5 日内发 出 召开 股东大 会的 通知,通 知 中对原 提案 的变 更 ,应当 征 得相关 股东 的同 意。监 事 会 未 在 规 定 期限 内 发出 股 东 大 会 通 知 的 ,视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持股 东 大会 ,连 续 90 日 以上 单独 或者 合计 持 有公 司 10%以上 股份 的股 东可以 自行 召集 和主 持。第 九 十 条 监 事 会或 股 东决 定 自 行 召 集股 东 大 会 的 ,须 书 面 通 知 董事 会 ,同 时 向公 司 所 在地中 国证 监会 派出 机构 和证券 交易 所备 案。在股东 大 会 决议 公告 前, 召 集股东 持股 比例 不得 低 于 10%。 召集股东 应在 发出股 东大 会通知及 股 东 大会 决 议公 告时, 向 公司所 在地中 国证 监会派 出机构和 证券 交易 所提 交有 关证明 材料 。第九十一 条 对 于监 事会 或股东自 行召 集的股 东大 会,董 事 会和董 事会秘 书将 予配合 。 董事会 应当 提供 股权 登记 日的股 东名 册。第九十 二条 监 事会 或股 东自行 召集 的股 东大 会, 会 议所必 需的 费用 由本 公司 承担。第五节 股 东大 会的 通知第九十 三条 公 开召 开年 度股东 大会 ， 召集 人应 当在 会议 召 开二 十日 之前 以公 告方式 通 知公司 股东 ； 公 司召 开临 时股东 大会 ， 召 集人 应当 在会议 召开 十五 日之 前以 公告方 式通 知各 股东。 第一 次公 告刊 登日 为送达 日期 。计 算上 述会 议通 知起 始期限 时 ， 不应 当包 括会 议召开 当日 。第 10 页（ 共 46 页）章程 LSYS-GDH-001-（第 十九版） -2014第九十 四条 召 开股 东大 会的通 知包 括以 下内 容：（一） 会 议 的召 集人 、会 议时间 、地 点、 方式 和会 议期限 ；（二） 会 议 审议 的事 项；（三） 投 票 程序 （适 用于 网络方 式投 票）（四 ） 以 明显 的文 字 说明 ： 全 体股 东均 有权出 席股 东大会 ， 并可 以委托 代理 人出席 会 议 和参加 表决 ，该 股东 代理 人不必 是公 司的 股东 ；（五） 有 权 出席 股东 大会 股东的 股权 登记 日；（六） 投 票 代理 委托 书的 送达时 间和 地点 ；（七） 会 务 常设 联系 人姓 名、联 系方 式。（八） 会 议 登记 日期 、地 点、方 式。 公司召开 股东 大会确 定的 股权登记 日与 股东大 会会 议日期 之 间的 间隔应 当不 多于 7 个工作日 。股 权登 记日 一旦 确认, 不得 变更 。第九十 五条 股 东大 会通 知和补 充通 知中 应当 充分 、 完整披 露所 有提 案的 全部 具体内 容 。 拟讨论 的事项 需要独 立董 事发表 意见的, 发布 股东大 会通知 或补充 通知时 将同 时披露 独立董 事的意 见及 理由 。第九十六 条 股 东大 会采 用网络 或 其他 方式的, 应当 在股东大 会通 知中明 确载 明网络 或 其他方 式的表 决时间 及表 决程序 。股东 大会网 络或 其他方 式投票 的开始 时间, 不得早 于现场 股东大 会召 开前 一日 下午 3:00,并不 得迟 于现 场股 东 大会召 开当 日上 午 9:30,其结束 时间 不 得早于 现场 股东 大会 结束 当日下 午 3:00。第九十 七条 发出股 东大 会通知 后,无正 当理 由,股 东大会 不应延 期或取 消,股 东大会 通知中列 明的提 案不应 取消 。一旦 出现延 期或取 消的 情形,召 集人应 当在 原定召 开日前 至少 2 个工作 日公 告并 说明 原因 。第六节 股 东大 会提 案第九十八 条 公 司召 开股 东大会， 董事 会、监 事会 以