湖北金环：公司章程

湖 北 金环股份有限 公 司章程（2013 年 4 月 17 日经公司 2012 年年度股东大会审议通过）第一章 总则第一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为， 根据 中华 人 民 共 和 国公 司 法 (以 下 简 称 公 司 法 ) 、 中 华 人民 共 和 国 证券 法 （ 以 下简 称证券法 ）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称 “公 司”)。公司经湖北省体改委鄂改(1993)49 号关于成立湖北金环股份有限公司的批复 以募集方式设立，1993 年 6 月 8 日在襄阳县工商行政管理局注册登记，取得营业执照。1995 年 8 月， 公司按照 国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照 中华人民共 和国公司法进行规范的通知 （国发199517 号文）精神，进行规范，并在湖北省工 商行政管理局重新注册登记，营业执照号为 4200001000213。第三条 公司于 1996 年 9 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准， 首次向社会公众发行人民币普通股 1132.8 万股。公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为1132.8 万股，此外公司内部职工占用额度上市 167.2 万股，共计 1300 万股，于 1996年 10 月 16 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称: 湖北金环股份有限公司英文全称: HUBEI GOLDEN RING CO.,LTD.第五条 公司住所：湖北省襄阳市樊城区陈家湖邮政编码: 441133公司注册资本为人民币 21167.7316 万元。 公司为永久存续的股份有限公司。 董事长为公司法定代表人。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，第六条第七条 第八条 第九条公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程， 股东可以起诉股东， 股东可以起诉 公司的董事、 监事、 总 裁和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、 董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总裁、 董事会秘书、 财务负 责人。第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨： 充分发挥公司所拥有的设备、 技术、 人 才和市场优势，运用先进的管理方式和组织体系， 以粘胶纤维生产、 销售为基础， 向经营多元化、 科工第 1 页2013 年 修订湖北 金 环 股 份 有 限 公 司 章 程贸一体化的方向发展，使社会获得良好效益，股东获得丰厚回报。第十三条 经依法登记， 公司经营范围是： 粘胶纤维、 玻璃纸 （含食品包装用） 制 造销售 （有效期至 2013 年 5 月 19 日） ， 精制棉、 化纤浆粕生产与销售 （不含籽棉和皮棉等 棉 花 制 品 ） 、 绣花 线 （含 坯 布 ） 生 产 与销 售 ；纺 织 机 械 设 计 制造 ； 化纤 产 品 生 产技 术 咨 询 ； 对 实 业 投 资（ 不 含国 家 限 制 投 资 的行 业 ） ； 批 零 兼 营 通 信产 品 （不 含 无 线电 发 射 设 备 ） 、 黑 色 金 属、 建 筑材 料 、 针 纺 织 品、 纺 织原 料 ； 棉 短 绒 收购 ， 房屋 租 赁 ；货 物 进 出 口及技术进出口（不含国家限制或禁止企业经营的货物及技术） 。第三章 股份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行， 实行公开、 公平、 公正的原则， 同种类的每一股份应 当具有同等权利。同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条第十七条管。第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的股份， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存公司发起人为湖北化纤集团有限公司、 湖北化纤集团综合经营公司、 襄樊供电局电力实业总公司、 襄樊市第一棉纺织厂， 公司成立时认购的股份总数为 2784.98万股， 其中， 湖北化纤集团有限公司以经营性净资产 2454.98 万元折股投入， 其余三家发起人以 330 万元现金投入。第十九条 公司的股份总数为 21167.7316 万股,均为普通股。第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、 担保、 补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、 法规的规定， 经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：公开发行股份；非公开发行股份；向现有股东派送红股；以公积金转增股本；法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本， 按照 公司法 以及其 他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法律、 行政法 规、 部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份：第 2 页2013 年 修订湖北 金 环 股 份 有 限 公 司 章 程减少公司注册资本；与持有本公司股票的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：证券交易所集中竞价交易方式；要约方式；中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一 ） 项至第 （三） 项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第 （一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条 第 （三） 项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。第三节 股份转让第二十六条第二十七条 第二十八条公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职半年内， 不得转让其所 持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、 监事、 高级管理人员 、 持有本公司股份 5%以上的股东， 将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出 6 个月内又买入， 由此所得收 益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 但是， 证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董 事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和股东大会第一节 股东第 3 页2013 年 修订湖北 金 环 股 份 有 限 公 司 章 程第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务； 持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、 召集、 主持、 参加或者委派股东代表人参加股东大会， 并行使相应的 表决权；对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。第三十四条 股东对法律、 行政法规和本章程规定的公司重大事项享有 知情权和参 与权，公司应建立和保持有效渠道，如因特网、电话等，与股东有效沟通。第三十五条 公司股东大会、 董事会决议内容违反法律、 行政法规的， 股东有权请 求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律 、 行政法规或者本章程， 或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条 董事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规 定， 损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条 公司股东承担下列义务：遵守法律、行政法规和本章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；第 4 页2013 年 修订湖北 金 环 股 份 有 限 公 司 章 程除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务， 严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。第四十条 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东 应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用关联交易、 利润分配、 资产重组、 对 外投资、 资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中， 应严格限制占用公司资 金。 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、 保险 、 广告等期间费用， 也不得互相代为承担成本和其他支出；公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： (1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； (2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； (3)委托 控股股东及其他关联方进行投资活动； (4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；(5)代控股股东及其他关联方偿还债务；(6)中国证监会认定的其他方式。第二节 股东大会的一般规定第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本章程；(十一 ) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二 ) 审议批准第四十三条规定的担保事项；第 5 页2013 年 修订湖北 金 环 股 份 有 限 公 司 章 程(十三 )审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；(十四 )审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六） 审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第 四 十 三 条 股 东大 会分 为 年 度 股 东 大 会 和临时 股 东 大 会 。 年 度 股东大 会 每 年 召开 1 次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会：董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：湖北省襄阳 市。 股东大会将设臵会场， 以现场会议形式召开。 公司还将提供网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决结果是否合法有效；应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开 临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大第 6 页2013 年 修订湖北 金 环 股 份 有 限 公 司 章 程会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章 程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会， 同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将给予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所有必需的费用由本公司承 担。第四节 股东大会的提案与通知第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确的议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 四 条 公 司召 开股 东 大 会 ， 董 事 会 、监事 会 以 及 单 独 或 者 合并持 有 公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 公告 临时提案的内容。除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案， 股东大会不得进行 表决并作出决议。第 7 页2013 年 修订湖北 金 环 股 份 有 限 公 司 章 程第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十六条 股东会议的通知包括以下内容：会议的时间、地点和会议期限；提交会议审议的事项和提案；以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；有权出席股东大会股东的股权登记日；会务常设联系人姓名，电话号码。第五十七条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；披露持有本公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外， 每位董 事、 监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条发出股东大会通知后， 无正当理由， 股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的， 公司应当在规定时间内发出 股东大会补充通知， 披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、 持股 比例和新提案的内容。第五节 股东大会的召开第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩 序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会。 并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、 股票账户卡； 委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席 会议的， 应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出 席会议的， 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；第 8 页2013 年 修订湖北 金 环 股 份 有 限 公 司 章 程（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己 的意思表决。第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书 均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会 议 人 员 姓 名 （ 或单 位 名称 ） 、 身 份 证 号码 、 住所 地 址 、 持 有 或者 代 表有 表 决 权 的 股 份 数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第 六 十 六 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名 册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名 （或名称） 及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。第六十七条 股东大会召开时， 本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副 董事长 （公司有两位或两位以上副董事长的， 由半数以上董事共同推举的副董事长主持） 主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。监事会自行召集的股东大会， 由监事会召集人主持。 监事会 召集人不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时， 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开 会。第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、 登记、 提案的审议、 投票、 计票、 表决结果的宣布、 会议决议的形成、 会议 记录及其签署、 公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十条 在年度股东大会上， 董事会、 监事 会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十一条 董事、 监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。第 七 十 二 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。 会议记 录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；第 9 页2013 年 修订湖北 金 环 股 份 有 限 公 司 章 程（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、 经理和其他高级管理人员姓名；（三） 出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于 10 年。第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。 因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。 同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人） 所持表决 权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人） 所持表决 权的 2/3 以上通过。下 列 事 项 经 上 述 公 司股东 大 会 表 决 通 过 外 ,并经 参 加 表 决 的 社 会 公众股 股 东 所 持 表 决权的半数以上通过，方可实施或提出申请: 公 司 向 社 会 公 众 增发新 股 （ 含 发 行 境 外 上市外 资 股 或 其 他 股 份 性质的 权 证 ） 、 发 行可转换公司债券、 向原有股东配售股份 （但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺 全额现金认购的除外）;公司重大资产重组， 购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过 20% 的 ;股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。 公司发布涉及上述事项的股东大会通知后, 应当在股权登记日后三日内再次公告该等股东大会通知。公司公告涉及上述事项的股东大会决议时, 应当说明参加表决的社会流通股股东人 数、 所持股份总数、 占公司社会流通股股份的比例和表决结果， 并披露参加表决的前十 大社会流通股股东的持股和表决情况。公司召开涉及上述事项的股东大会时， 应在保证股东大会合法、 有效的前提下， 通 过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 扩大社会公众 股股东参与股东大会的比例。第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：第 10 页2013 年 修订湖北 金 环 股 份 有 限 公 司 章 程（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六） 除法律、 行政法 规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四） 公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的；（五）股权激励计划；（六） 法律、 行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条 股东 （包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东应退出会场并不参与投票 表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数， 股东大会作出议决时， 应由 在场的股东 （包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过； 若需作出特别决议时， 应由在场的股东 （包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过； 有关关联交易事 项审议结束后， 关联股东应进入会场， 参与其他事项的审议。 关联股东为公司董事长时， 董事会应授权副董事长或其他非关联关系的董事主持审议。 股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准， 公司 将不与董事、 总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 候选董事、监事( 职工代表监事除外)的提名， 由董事会按章程规定的董事 、 监事数额和各股东股份数分配名额； 各股东根据分配名额推荐候选董事、 监事； 董事会审查候 选名单，确认候选资格。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。第 11 页2013 年 修订湖北 金 环 股 份 有 限 公 司 章 程当 公 司 控 股 股 东 持 有有表 决 权 的 股 份 数 达 到公司 股 份 总 数 的 百 分 之三十 以 上 时 ,则股东大会在选举董事时应采用累积投票制，其操作细则如下：股东大会选举两名以上（含两名）董事采取累积投票制。股东大会选举董事时， 公司股东拥有的每一股份， 有与应选出董事人数相同的表 决票数， 即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数， 等于其所持有的股份数乘以待选 董事人数。股东大会在选举董事时， 对董事候选人逐个进行表决。 股东既可以将其拥有的表 决票集中投向一人， 也可以分散投向数人， 由所得选票代表表决票数较多者当选为董事。 但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。 依照董事候选人所得票数多少，确定最终董事人选。若出现两名以上董事候选人票数相同， 且按得票多少排序造成当选董事人数超过 应选董事人数的；或董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的股份半数时， 分别按以下情况处理：1、 若 所 有 董 事 候 选人得 票 数 均 相 同 ， 或 所有董 事 候 选 人 得 票 数 未达到 出 席 股 东 大 会股东所持有的股份半数时，应重新进行选举；2、 若 有 两 名 以 上 董事候 选 人 得 票 数 相 同 ，且按 得 票 多 少 排 序 造 成当选 董 事 人 数 超 过应选董事人数， 或排名最后的两名以上可当选董事候选人得票数未达到出席股东大会 股东所持有的股份半数时， 排名在前的合格董事候选人自动当选， 剩余董事候选人 再重 新进行选举。 上述选举按得票从多到少依次产生当选董事， 若经股东大会三轮选举仍无 法达到应选董事人数的，由下次股东大会补选；3、 如 经 过 股 东 大 会三轮 选 举 不 能 达 到 公 司章程 规 定 的 最 低 董 事 人数的 ， 原 任 董 事 不能离任，董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人， 前次股东大会产生的新当选董事仍然有效， 但其任期应推迟到新当选董事人数达到公司 章程规定的人数时方开始就任。公司股东大会在选举两名以上 （含两名） 的由股东代表出任的监事时， 也采用累积 投票制，其操作细则与选举董事时的操作细则一样。第八十四条 除累积投票制外， 股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项 有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。第八十五条 股东大会审议提案时， 不会对提案进行修改， 否则， 有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十六条 同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。 同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。第 八 十 八 条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前 ， 应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加 计 票 和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时， 应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、 监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。第 12 页2013 年 修订湖北 金 环 股 份 有 限 公 司 章 程第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前， 股东大会现场、 网络 及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十条 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、 反对或弃权。未填、 错填、 字迹无法 辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 。第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点 票。第九十二条 股东大会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、 每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十三条 提案未获通过， 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在 股东大会决议公告中作特别提示。第九十四条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的， 新任董事、 监事就任时间 从股东大会决议通过之日起计算。第九十五条 股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在 股