湖北宜化：公司章程

湖北宜 化 化工 股 份有限 公 司章程(此公司章程于 2012 年 8 月 17 日第四次临时股东大会审议通过 )目 录第一章 总则 .2第二章 经营宗旨和范围. . 2第三章 股份. . 3第一节 股份发行. . 3第二节 股份增减和回购. . 3第三节 股份转让. . 4第四章 股东和股东大会. . 4第一节 股东. . 4第二节 股东大会的一般规定. . 5第三节 股东大会的召集. . 6第四节 股东大会的提案与通知. . 7第五节 股东大会的召开. . 8第六节 股东大会的表决和决议. . 9第五章 董事会. . 11第一节 董事. . . 11第二节 董事会. . . 13第六章 总经理及其他高级管理人员. . 15第七章 监事会. . 16第一节 监事. . . 16第二节 监事会. . . 16第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .1 7第一节 财务会计制度. . . 17第二节 内部审计. . . 18第三节 会计师事务所的聘任. . . 18第九章 通知和公告. . 18第一节 通知. . . 18第二节 公告. . . 19第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算. . 19第一节 合并、分立、增资和减资. . . 19第二节 解散和清算. . . 19第十一章 修改章程. . 20第十二章 附则. . 21第一章 总则第一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为 ， 根据 中华人民共和国公司法 （以 下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照股份有限公司规范意见和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司 ”） 。 公司经湖北省体改委鄂改 （1 992） 42 号文批准， 以募集方式 设立； 在湖北省工商行政管理 局注册登记， 取得营业 执照，营业执照号为 4200001000398。第三条 公司于 1996 年 7 月 20 日经中国证券监督管理委员会证监发字（ 1996）1 18 号文和 证监发字（1 996） 1 19 号文 批准，首次向社会公 众发行人民币普通股 1635 万股 ，于 1996 年 8 月 15 日在深圳 证券交易所上市。第四条 公司注册名称：湖北宜化化工股份有限公司 Hubei Yihua Chemical Industry Co,.LTD第五条 公司住所：湖北省宜昌市猇亭大道 399 号，邮政编码 ：443007 第六条 公司注册资本为人民币 897,866,712 元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任 ， 公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、 股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨：充分利用和发挥其地理、经济优势，大力发展化肥和其 他化工产品，面向 市 场 ， 优化产品结构，拓宽经济渠道，努力提高公司的经济效益，并在中国法律、法规许可的范围内尽力使公司股东获 得最大的投资收益。第十三条 经依法登记， 公司的 经营范围： 化肥生产销售； 液氨、 甲醇、 甲醛、 氢氧化钠、 氢、 氯、 硫磺、 一 氧化碳与氢气混合物、甲酸、乙醛、盐酸生产；保险粉的生产销售；其他化工产品（不含化学危险品及国家限制 的化学品）生产销售，化工技术咨询；设备制造与安装；粉煤调剂串换；日用百货建筑材料销售；经营本企业自 产产品的出口业务和本企业所需的机械制造、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公 司经营或禁止进出口 的商品及技术除外；港口经营（在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营）；L NG 生产销售 。第三章 股份 第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条 公司成立时， 经批准发行的普通股总数为 4903.54 万股， 其中向发起人湖北宜昌化工厂发行2088.13 万股，占公司可发行普通股总数的 42.58。第十九条 公司股份总数为 897,866,712 股，公司的股本结构为 ：普通股 897,866,712 股，无其 他种类股。 第二十条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业 ） 不以 赠与、 垫资、 担保、 补偿或贷 款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采 用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本， 应当按照 公司法 以及其他有关规定和本章程规 定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 股 份 ：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司因本章程第二十三条 第 （一） 项至第 （三） 项的原因收购本公司股份的 ， 应当经股东大会决 议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第 （ 一） 项情形的， 应当自收购之 日起 10 日内注销 ； 属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的 资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、 监事、 高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的 本公司股票在买入 后 6 个月内卖出， 或者在卖出 后 6 个月内又买入， 由此所得 收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。公司董事会不 按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和股东大会 第一节 股东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证 据 。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时 ， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财 务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起 60 日 内，请求人民法院撤销。第三十五条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律 、 行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 连续 180 日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、 高级管理人 员违反法律 、 行政法规或者本章程的规定 ， 损害股东利益的， 股东可以向人民 法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公司 5%以上有 表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份 达到本公司已发行股份 的 5时， 应当在该事实发生之 日起 3 日内， 向中国证监会和 证券交易所作出书面报告， 书面通知本公司，并予公 告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。任何股东持有或者通过协议、 其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的 5后， 其所持 本公司已发行股份比例每增加或者减少 5， 应当依照前款规定进行报告和公告。 在报告期限内和作出报告、公告 后 2 个工作日内，不得再行买 卖本公司的股票。第三十九条 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益 。 违反规定的， 给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项 ；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何 担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保 ；（三）为资产负债率超过 70%的 担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次， 应 当于上一会计年度 结束后的 6 个月内举行。第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个 月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条 本公司一般在公司住所地召开股东大会，具体召开地点在股东大会会议通知中确定。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议 ， 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反 馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意 召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出 。 董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内 未作出反馈的 ， 视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会 ， 同时向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节 股东大会的提案与通知第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项 ， 并且符合法律、 行政法规 和本章程的有关规定。第五十三条 公司召开股东大会， 董事会、 监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的 股东， 有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以 在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三） 以明显的文字说明： 全 体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决 ， 该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不 应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 说明原因。第五节 股东大会的召开第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的， 应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 大会。第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓 名 （或单位名称） 、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理 人员应当列席会议。第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持 。 监事会主席不能履行职务或不履行职务 时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时， 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半 数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立 董事也应作出述职报告。第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当 由出席股东大会的股东 （包括 股东代理人 ） 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东 大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以 上通过。第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六） 法律、 行政法规或本章 程规定的， 以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的 、 需要以特 别决议通过的其他事项。第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 。 董事会、 独立 董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联关系股东的回避和表决程序: 股东大会进入讨论表决关联事项议程时，关联关系股东予以离场，待该事 项经其他股东讨论表决并对结果予以统计后，关联关系股东方可进入股东大会会场，继续进行会议其他议程。第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平 台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其 它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据股东大会的决议，可以实行累积投票制。董事、监事候选人的提名，可由上届董事会和监事会在充分考 虑各股东提名的基础是分别提出，职工监事由工会提名，职代会选举产生；连续 180 日以 上单独或者合并持有公 司有表决权股份总数的 1以上的股东可以提名董事、监事候选人，提交股东大会参加选举。董事、监事提名的方式和程序为：（一） 在本章程规定的人数范 围内， 按照拟选任的人数， 由 前任董事会提出选任董事的建议名单 ， 经董事会 决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出 任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交 股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。（二） 连续 180 日以上单独或 者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东 可以向公司董事 会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。（三） 公司董事会、 监事会 、 持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独 立董事候选人，但 提名的人数必须符合前述规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大 会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（四）董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能 在本次股东大会上进行表决。第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时， 应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票 、 监票， 并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前， 股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、 监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一