渤海租赁：关于成员公司内部重大信息上报制度

渤海 租 赁股份有限公司关于 成 员公司内部重大 信 息上报制度（经 2014 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第九次会议审议通过）第一章 总则第 一条 为 规范 渤海 租赁股 份有 限公司 （以下 简称 “公司 ”）的重大信息 内部报 告 工作， 保证 公司内 部重大信 息的快 速 传递、 归集 和有效管理 ， 明确 公司 成员公司 的信息 收 集与管理 以及信 息 披露职责 范围和保密 责任， 及 时、 准确、 全面、 完整地披 露信息， 维护投资 者的合法权益 ， 根据 中 华人民共 和国公 司 法 、 中 华人民 共和 国证券法 、 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 、 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 、深圳证 券交易 所 主板上市 公司规 范 运作指引 等有 关法 律法规及 本公司章 程的 要 求，结合 公司实 际 ，制定本 制度。第二条 本制度 所 称重大信 息是指 公 司在经营 生产活 动 中发生或将要发 生会影 响 社会公众 投资者 投 资取向， 或对公 司股 票及衍生 品种的交易 价格已 经 或可能产 生较大 影 响的尚未 公开的 信 息。第三条 本制度 所 称 “成员 公司” 包 括控股子 公司、 参 股公司及分公司。 控 股子公 司 是指本公 司为其 第 一大股东， 或者按 照 股权比例 、公司章程 或经营 协 议，本公 司能够 控 制其董事 会组成 的 公司。第三章 一般规定第四条 公司董 事 会是公司 重大信 息 的管理机 构。第五条 公司信 息 内部报告 工作的 负 责人为董 事会秘 书。 经董事会授权， 董事会 秘书 负责公司 重大信 息 的 管理及 对外信 息 披露的具 体协调工作 。第六条 成员公 司 负责人为 重大信 息 内部报告 第一责 任 人， 负有敦促本公 司内部 信 息收集、 整理的 义务 以及向公 司董事 会 秘书报告 其职权范围 内所知 悉 重大信息 的义务 。成员公司 负责人 可 指定熟悉 相关业 务 和法规的 人员担 任 重大信息内部报 告的沟 通 联络人， 负责定 期 报告及重 大信息 的 上报工作 。第七条 成员公 司 负责人的 职责包 括 ：（一）负 责并敦 促 相 关 工 作人 员 做好对 重 大 信息 的 收集、 整 理；（二）组 织编写 重 大信息内 部报告 ， 并提交报 告；（三）对 报告的 真 实性、准 确性和 完 整性进行 审核；（四） 及 时学习 和了 解法律、 法规、 规 章 对重大信 息的有 关 规定；（五）负 责做好 与 公司重大 信息内 部 报告有关 的保密 工 作第八条 公司董 事、 监事以及 因工作 关 系而接触 到公司 应 披露信息的知情 人，在 该 信息尚未 披露前 ， 负有保密 义务。第 九 条 成 员 公 司 应 及 时 地 向 公 司 董 事 会 秘 书 办 公 司 报 送 其 董事会决议、 股东大 会决议等 重要文 件 ， 通报可能 对公司 股票及其 衍生品种交易 价格产 生 重大影响 的事项 。第十条 当出 现、 发生 或即将 发生 可能对公 司股票 及 其衍生品 种的交易价 格产生 较 大影响的 情形或 事 件时， 负 有报告 义务 的联络人 应在获悉第 一时间 内 将相关信 息向公 司 董事会秘 书报告 ， 当 董事会秘 书需要了解 重大事 项 的情况和 进展时 ， 成 员公司相 关部门 及 人员应予 以积极配合 和协助， 及时、 准确 、 完整 地进行回 复， 并根 据要求提 供相关资料。第 十 一 条 公 司 董 事 会 秘 书 应 对 上 报 的 内 部 重 大 信 息 进 行 分 析和判断。 如 按规定 需要发行 履行信 息 披露义务 的， 董事 会秘书应 及时向董事会 报告， 提 请董事会 履行相 应 程序并对 外披露 。第十二条 成 员公司披 露信息 应 当真实、 准 确、 完 整、 及时， 不得有虚假 记载、 误 导性陈述 或者重 大 遗漏。第十三条 成员公 司的董事 、 监事 、 高 级管理人 员应 当 忠 实、 勤勉地履行 职责， 保 证披露信 息的真 实 、准确、 完整、 及 时。第十四条 因工作 关系了解 到相关 信 息的人员 ， 在 该信息 尚未公开披露之 前， 负 有 保密义务 。 在内 幕 信息依法 披露前 ， 任何知情 人不得公开或 者泄露 该 信息，不 得利用 信 息进行内 幕交易 。第三章 重大信息的范围第十五条 信息 披 露文件主 要包括 定 期报告和 临时报 告 等。第十六条 定 期报告1、 成 员公司 应当 上报 的定期 报告包 括年 度报告 、半年 度报 告和季度报告 。2、成员 公司定 期报告应 当在每 个 会计年度 结束之 日 起 8 日内将经营报告 上报公 司 董秘室。3、 成员 公司总 经理或负 责人应 当 对定期报 告签署 书 面确认意 见。4、 成 员公司 预计 经营 业绩发 生亏损 或者 发生大 幅变动 的， 应当及时上报 董事会 秘 书办公室 。第十七条 临 时报告临时报告 是指除 定期 报 告 以外 的 报告， 包 括 但不 限 于下列 事 项：（一）会议 事 项1、 成 员公司 召开 董事 会会议 ，应当 在会 议结束 后两个 工作 日内将董事会 决议上 报 公司董事 会秘书 办 公室。2、 成 员公司 召开 监事 会会议 ，应当 在会 议结束 后两个 工作 日内将监事会 决议上 报 公司董事 会秘书 办 公室。3、 成 员公司 发布 召开 股东会 议的通 知、 补充通 知，应 当同 时将股东会议 的通知 、 补充通知 上报公 司 董事会秘 书办公 室 。4、 成 员公司 发布 延期 或取消 召开股 东会 议的通 知，应 当同 时将延期或取 消召开 股 东会议的 通知上 报 公司董事 会秘书 办 公室。5、 成 员公司 召开 股东 会会议 ，应当 在会 议结束 后两个 工作 日内将股东会 决议上 报 公司董事 会秘书 办 公室。（二）应上 报 的交易成员公司发 生达到 下列标准 之一的 交 易事项：1、 交 易涉及 的资 产总 额占公 司最近 一期 经审计 总资产 的 10%以上； 该交易 涉及的 资产总额 同时存 在 帐面值和 评估值 的 ， 以较高者 作为计算数 据；2、 交 易标的 （如 股权 ）在最 近一个 会计 年度相 关的营 业收 入占公司最近 一个会 计 年度经审 计主营 业 务收入的 10%以上， 且绝对金 额超过 1000 万元；3、 交易标 的 (如 股权 )在最近 一个 会计年 度相关 的净 利润占 公司最近一个 会计年 度 经审计净 利润 10以上，且 绝对金 额 超过 100 万元；4、 交易 的成交 金额（ 含承 担债务 和费用 ）占 公司最 近一期 经审计净资产的 10， 且绝对金 额超过 1000 万元；5、 交易产生 的利润 占公司最 近一个 会 计年度经 审计净 利 润的 10以上，且 绝对金 额 超过 100 万元。上述指标 计算中 涉 及的数据 如为负 值 ， 取其绝对 值计算。 公司发生的交易 涉及 “提 供财务资 助” 、 “提 供担保” 和 “委托 理财” 等事 项时， 应当以 发生额 作为计算 标准。 公 司在十二 个月内 发 生的交易 标的相关的同 类交易， 应当按照 累计计 算 的原则适 用本项 规 定。 已按照 在十 二 个 月 内 发 生 的 交 易 标 的 相 关 的 同 类 交 易 计 算 的 原 则 履 行 相 关 义务的，不 再纳入 相 关的累计 计算范 围 。本项所称 “交易 ”包括（但 不限于 ） ：1、 购 买或出 售资 产（ 不含 购买 原材 料、 燃料 和动 力， 以及 出 售产品、 商 品等与 日 常经营相 关的资 产 ， 但资产 置换中 涉 及购买、 出售此类资产 的，仍 包 含在内 ） ；2、对外投资 （含委 托理财、 委托贷 款 、对子公 司投资 等） ；3、提供财务 资助；4、提供担保 ；5、租入或租 出资产 ；6、签订管理 方面的 合同（含 委托经 营 、受托经 营等 ） ；7、赠与或受 赠资产 ；8、债权或债 务重组 ；9、研究与开 发项目 的转移；10、签订 许可协 议 ；11、证券 监管部 门 或公司认 定的其 他 交易。(三) 应上报 的 关联交易成员公司发 生 达到下列 标准之 一 的关联交 易事项 ：1、与关 联自然 人发生的 交易金 额 在 30 万元以 上的关 联交易；2、与关 联法人 发生的交 易金额 在 300 万元以 上，且 占上市公 司最近一期 经审计 净 资产绝对值 0.5以 上的关联 交易。本项所称 “关联 交易 ”除了本 条第 （ 二） 项所指的 交易事 项 之外，还包括：1、购买原材 料、燃 料、动力 ；2、销售产品 、商品 ；3、提供或接 受劳务 ；4、委托或受 托销售 ；5、与关联双 方共同 投资；6、其他通过 约定可 能造成资 源或义 务 转移的事 项。交易数额 的计算 原 则与本条 第（二 ） 项的规定 相同。（四）重大 诉 讼和仲裁 事项成 员 公 司 发 生 的 涉 及 金 额 占 公 司 最 近 一 个 经 审 计 净 资 产 绝 对 值的 10以上 ， 且绝 对金额超过 1000 万元的， 或 可能对 公 司股票及 其衍生品种 交易价 格 产生较大 影响的 重 大诉讼、 仲裁事 项 。（五）变更 募 集资金 投资 项 目及基 建 技 改项 目 的立项 、 变 更等 ；（六）业绩 预 告以及利 润与业 绩 预告出现 较大差 异 ；（七）利润 分 配和资本 公积金 转 增股本事 项；（八）为减 少 注册资本 而进行 的 回购股份 ；（九）收购 及 相关股份 权益变 动 事项；（十）面临 重 大风险的 事项：1、发生 重大亏 损或者遭 受重大 损 失；2、 发 生重大 债务 、未 清偿到 期重大 债务 或重大 债权到 期未 获清偿；3、可能 依法承 担的重大 违约责 任 或大额赔 偿责任 ；4、计提 大额资 产减值准 备；5、决定 解散或 者被有权 机关依 法 责令关闭 ；6、预计 出现资 不抵债（ 一般指 净 资产为负 值） ；7、 主 要债务 人出 现资 不抵债 或进入 破产 程序， 公司对 相应 债权未提取足 额坏帐 准 备；8、主要 资产被 查封、扣 押、冻 结 或被抵押 、质押 ；9、主要 或全部 业务陷于 停顿；10、 因涉嫌违 法 违规被有 权机关 调 查或受到 重大行 政、 刑事处罚 ；11、 董事、 监 事、 高级 管理人 员 因涉嫌违 法违规 被 有权机关 调查或采取强 制措施 而 无法履行 职责， 或 者因身体、 工作安 排等其他 原因无法正常 履行职 责 达到或预 计达到 3 个月以上 的；12、公司认 定 的其他重 大风险 情 况。上述事项涉 及 具体金额 的， 应 当比 照使用本 条第 （ 二） 项的规定 。（十一）公 司 出现的其 他重大 事 项：1、 变 更公司 名称 、公 司章程 、注册 资本 、注册 地址、 办公 地址和联系电 话等；2、经营 方针和 经营范围 发生重 大 变化；3、变更 会计政 策、会计 估计；4、董事 会通过 发行新股 或其他 再 融资方案 ；5、 持有 公司 5%以上股份 的股东 或 实际控制 人持股 情 况或控制 公司的情况 发生或 拟 发生较大 变化；6、 董 事长、 经理 、董 事、或 三分之 一以 上的监 事提出 辞职 或发生变动；7、 生 产经营 情况 、外 部条件 或生产 环境 发生重 大变化 （包 括产品价格、 原材料 采 购、销售 方式发 生 重大变化 等） ；8、 订 立重要 合同 ，可 能对公 司的资 产、 负债、 权益和 经营 成果产生重大 影响；9、 新 颁布的 法律 、行 政法规 、部门 规章 、政策 可能对 公司 经营产生重大 影响；10、法院裁 定 禁止控股 股东转 让 其所持股 份；11、 任一股 东所 持公 司 5%以上 股份 被质 押、冻 结、司 法拍 卖、托管、设 定信托 或 者被依法 限制表 决 权；12、 获得大 额政 府补贴等 额外收 益 或者发生 可能对 上 市公司的 资产、负债 、权益 或 经营成果 产生重 大 影响的其 他事项 。（十二） 按照 法律、 法规 及其他 有关规定 上报公 司 治理的有 关信息，包括 但不限 于 ：1、董事 会、监 事会的人 员及构 成 ；2、董事 会、监 事会的工 作及评 价 ；3、改进 公司治 理的具体 计划和 措 施。（十三） 公 司 认定的其 他情形 。第四章 重大信 息 报告程 序 与管理第十八条 成员 公 司发生前 章所列 重 要事项时 ， 应提 供的 材料包括但不限 于如下 内 容：（一） 重 大信息 内 部报告， 包括发 生 重要事项 的原因 、 各方基本情况、重 要事项 内 容、对公 司经营 的 影响等；（二）重 要事项 所 涉及的协 议书或 意 向书（如 适用 ） ；（三）重 要事项 所 涉及的政 府批文 或 法律文书 （如适 用） ；（四）中 介机构 关 于重要事 项所出 具 的意见书 （如适 用） 。第十九条 公司 实 行重大信 息实时 报 告制度， 内部信 息报 报告 形式。包括 （但不 限 于） ：（一）书 面形式 ；（二）电 话形式 ；（三）电 子邮件 形 式；（四）口 头形式 ；（五）会 议形式 。成员公司 应将重 大 信息及时 报告董 事 会秘书， 董事会 秘书 认为有必要时， 成员公 司 应在 2个工作 日内提 交进一步 的相关 文 件，包括合同、政府 批文、 法 院裁定或 判决等 。第二十条 重大 信 息内部报 告的传 递 程序：（一） 明确 重要事 项的具体 业务经 办 人员， 于确 定事项 发生或拟发生当日 向董事 会 秘书报告 并确定 相 关联系人 ；（二） 实 时组织 编 写重大信 息内部 报 告， 准备 相关材 料 ， 并对报告和材料 的真实 性 、准确性 和完整 性 进行审核 ；（三） 将 重大信 息内 部报告及 相关资 料 提交董事 会秘书 进 行审核 、评估；（四） 董 事会秘 书将 确定需要 履行信 息 披露义务 的重大 信 息内部报告及相 关资料 提 交董事长 审定， 对确 定需要提 交董事 会 审批的重 要事项，提 交董事 会 会议审批 。第二十一 条 成员公 司及其他 知情人 员 在信息披 露前， 应 当将该信息的知 情者控 制 在最小范 围内， 不 得泄漏内 幕信息， 不行内幕 交易或配合他 人操纵 股 票交易价 格。第二十二 条 未经 公司董事 长或董 事 会授权， 成员公 司和 其他 信息知情人 不得代 表 公司对外 进行信 息 披露； 对 因瞒报 、 漏报、 误 报导致重大事 项未及 时 上报或报 告失实 的， 公司将追 究成员 公 司负责人 的责任，已 造成不 良 影响的， 承担相 应 的责任。第二十三 条 董事 会秘书办 公室建 立 重大信息 内部报 告 档案， 作为对成员 公司重 大 信息内部 报告考 核 的依据， 其考核 意见 作为成员 公司负责人 年度考 评 的重要指 标和依 据 。第五 章 附则第二十四 条 本制 度所称 “第 一时间” 是指报告 人获知 拟 报告信息的当天 （不超 过 当日的 2 4 时） 。第二十五 条 本制 度未尽事 宜， 按 照 有关法律 、 法规 、 规范性文件和本公 司章程、 公司信息 披露管 理 制度等相 关规定 执 行； 本制度 如与日后颁 布的法 律 、 法规、 规范性 文件 或经合法 程序修 改 后的公司 章程相抵触 时， 按 有关 法律、 法 规、 规范 性 文件和公 司章程 的 规定执行 。第二十六 条 本制 度由公司 董事会 负 责解释。第二十七 条 本制 度经公司 董事会 负 责审议批 准后生 效， 其修改时亦同