海信科龙：公司章程

海 信科龙 电 器股 份 有限 公 司章程海信 科 龙电器股份有限 公 司章 程（经 2013 年 6 月 26 日股东周年大会审议通过）第 一章 总 则第 1.1条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织与行为 ，根据 中华人民共和国公司法 (以下简称 “公 司法 ”)、 国务院关 于 股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定 (以下简称 “特别规 定 ”)、 到境外上市公 司章程必备条款 (以下简称 “必备条款 ”)、上市公司章程指引 （以下简称“ 章程指引 ”）及中华人民共和 国其他有关法律、法规，特制定本章程。第 1.2条注册中文名称： 海信科龙电器股份有限公司公司英文名称： HISENSE KELON ELECTRICAL HOLDINGSCOMPANY LIMITED公司住所： 中国广东省佛山市顺德区容桂街道容港路 8 号528303(0757) 28362570(0757) 28361055邮政编码 ：电传话真第 1.3条公司的法定代表人是公司董事长。第 1.4条公司经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会批准， 由广东省顺德市容奇镇经济发展总公司 (以下简称 “发起人” ) 作为唯一发起人于一九九二年十二月十六日以定向募集方式设立。一 九九六年五月三日，经广东省经济体制改革委员会和广东省证券委员 会及广东省对外经济贸易合作委员会批准 ，公司依法吸收合并广东容 声冰箱有限公司。一九九六年六月二十六日国务院证券委员会批准公 司的 H 股发行申请，同日，国家经济体制改革委员会批准公司转为境 外募集公司。一九九九年五月二十八日，中国证券监督管理委员会批准公司的 A 股发行申请。第 1.5条公司的组织形式为股份有限公司，为独立法人，受中华人民共和国法1海 信科龙 电 器股 份 有限 公 司章程律、法规及其他有关规定的管辖和保护。公司经中国对外贸易经济合作部的批准后， 为外商投资股份有限公司。 公司依法办理变更登记后， 其营业执照号码为 440000400014751。第 1.6条除非本章程另有规定，公司的股东，包括第 3.4 条所述的内资股和外资股的股东，享有同等权利，承担同等义务。第 1.7条公司全部资产分为等额股份，公司股东以其持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 1.8条公司是永久存续的股份有限公司。第 1.9条公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。第 1.10条除非公司法或有关法律、法规另有规定 ，根据必备条款要求列入本章程的条款不得修改或废除。第 1.11条本章程由公司股东大会的特别决议通过， 经国家有关部门批准后生效，并完全取代公司原来在工商行政管理机关登记之章程。自本章程生效 之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股 东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。本章程对公司及其 股东、董事、监事、经理和其高级管理人员均有约束力。前述人员均 可依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可依据本章程起 诉公司；公司可依据本章程起诉股东；股东也可以依据本章程起诉其 他股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高 级管理人员。本条所称之起诉 ，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。第 1.12条公司可向其他有限责任公司、股份有限公司投资 ，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。经国务院授权的公司审批部门批准 ，公司可以依据经营管理的需要，按照公司法有关控股公司的规定运作。2海 信科龙 电 器股 份 有限 公 司章程第 1.13条在遵守中国法律行政法规的前提下， 公司有融资或借款权 ， 包括(但不限于)发行公司债券、抵押或质押其财产的权利。第 1.14条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人 及副总经理。第 二章 经 营 宗 旨和 经 营 范 围第 2.1 条 公司的经营宗旨是：利用境内外社会资金发展冰箱、空调等 家用电器的生产，理顺企业产 权关系，形成多元化，明细化的产权结构，增强企业活力和竞争力， 开拓国内国际两个市场，提高经济效益，为全体股东谋取最大的投资收益。第 2.2 条 公司的经营范围：开发、制造电冰箱等家用电器，产品内、外销售和提供售后服务，运 输自营产品。 公司的经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准。公司根据 市场情况的变化、公司自身业务需要 ，经审批机关批准，可适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构。第 三章 股 份和 注 册 资 本第 3.1条公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通 股，包括内资股和外资股股份。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以 设置其他种类的股份。第 3.2条公司的股份采取股票的形式 。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。公司股份的发行， 实行公开 、 公平、 公正的原则， 同股同权， 同股同利。第 3.3条经国务院证券主管机构批准 ，公司可以向境内投资人和境外投资人发3海 信科龙 电 器股 份 有限 公 司章程行股票。境内投资人是指认购公司发行股份的中华人民共和国除香港、澳门、台湾地区以外的境内投资人。境外投资人是指认购公司发行股份的外 国和香港、澳门、台湾地区的投资人。第 3.4条公司向境内投资人发行的以人民 币认购的股份，称为内资股。内资股经董事会及有关政府机关的批准可在中国境内的证券交易所上市。公 司向境外投资人发行的以外币认购的股份 ，称为外资股。外资股在境 外上市的， 称为境外上 市外资股(包括但不限于 H 股) 。 H 股指在香 港联交所上市的境外上市外资股 ， 并以港币认购及交易。公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中托管。第 3.5条公司发行的普通股总数为 1,354,054,750 股，其中:境外上市外资股459,589,808 股,占总股本的 33.94%；境内上市内资股 894,464,942 股，占总股本的 66.06%。第 3.6条经国务院证券主管机关批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排；公司按上述规定分别 发行境外上市外资股和内资股的计划 ，可自国务院证券管理部门批准 之日起 15 个月内分别实施。第 3.7条公司在发行计划确定的股份总数中 ，分别发行境外上市外资股和内资股的，应分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的 ；经国务院证券 委员会批准，也可以分次发行。第 3.8条公司根据经营和发展的需要 ，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，公司增加资本可以采取下述方式：（1）公开发行股份；（2）非公开发行股份；（3）向现有股东派送红股；（4）以公积金转增资本；4海 信科龙 电 器股 份 有限 公 司章程（5）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。公司增资发行新股，按照本章程的规定获得批准后，根据国家有关法 律、行政法规规定的程序办理。第 3.9条除法律、行政法规另有规定外 ，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。第 3.10条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第 3.11条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内， 定期向公司申报其所持有的本公司股份 及其变动情况；其在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第 3.12条持有公司百分之五以上有表决权的股份的 内资股股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以 内又买入的，由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上的有表决权股份的 内资股 法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第四章 减 资 和 购回 股 份第 4.1条根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。第 4.2条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在报纸上至少公告三次，接到通知书的债权人自接到通知书之 日起三十日内， 未接到通知书的债权人自第一次公告之日起九十日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本 ，不得低于法定的最低限额。5海 信科龙 电 器股 份 有限 公 司章程第 4.3条公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第 4.4条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程规定收购本公司发行在外的股份：（1）（2）（3）（4）为减少公司资本而注销股份；与持有本公司股票的其他公司合并； 将股份奖励给本公司职工；股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 ， 要 求公司收购其股份的。（5） 法律、行政法规许可的其他情况。第 4.5条公司回购股份，可以下列方式之一进行：（1）（2）（3）（4）要约方式；证券交易集中竞价方式； 协议方式；监管机构认可的其他方式。第 4.6条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时 ，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准 ，公司可以解除 或者改变经前述方式已订立的合同 ，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同 中规定的任何权利。第 4.7条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内 ，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。第 4.8条除非公司已进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：(1) 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除 ； 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分应当从公(2)6海 信科龙 电 器股 份 有限 公 司章程司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分， 按照下述办法办理：(a) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除； 购回的股份是以高于面值的价格发行的 ，从公司的可分 配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除 ； 但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧 股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价 帐户 (或资本公积金帐户)上的金额(包括发行新股的溢价金额)。(b)(3) 公司为下列用途所支付的款项， 应当从公司可分配利润中支出：(a)(b)(c)取得购回其股份的购回权；变更购回其股份的合同； 解除其在购回合同中的义务。(4) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额 ， 应当计入公司的溢价帐户 (或资本公积金帐户)中。第 五章 购 买公 司 股 份 的 财 务资助第 5.1条除本章程第 5.3 条规定的情形外，公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义 务的人。公司或者其子公司在任何时候 均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。第 5.2条本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式：(1)(2)馈赠；担保 (包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行 义务)、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿 )、 解 除或者放弃权利；提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同 ，以及该贷(3)7海 信科龙 电 器股 份 有限 公 司章程款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度 减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。(4)本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作 出安排 (不论该合同或者安排是否可以强制执行 ，也不论是由其个人或者与任何其他人 共同承担 )，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。第 5.3条本章不禁止以下的行为：(1) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益 ，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助 是公司某项总计划中附带的一部分； 公司依法以其财产作为股利进行分配； 以股份的形式分配股利； 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等 ； 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款 （但是不 应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财 务资助是从公司的可分配利润中支出的） ； 公司为职工持股计划提供款项 (但是不应当导致公司的净资产 减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。(2)(3)(4)(5)(6)第 六章 股 票和 股 东 名 册第 6.1条股 票 是 公 司 签 发 的 证 明 股 东 所 持 股 份 的 凭 证 。 公 司 得 根 据 股 票发行及上市地有关政府及机构的规定发行簿记券式或实物券式或国务 院证券管理部门规定的其他形式股票。第 6.2条公司股票采用记名式或无记名式。公司股票应当载明的事项 ，除公司法规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易 所要求载明的 其他事项。第 6.3条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公8海 信科龙 电 器股 份 有限 公 司章程司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章 ， 应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上 的签字也可以采取印刷形式。第 6.4条公司在香港备有证券专用章 ， 用于鉴证 H 股 票。 公司发行的 H 股股票须经董事会授权，由董事长亲自签署或印刷签署 ，经加盖公司证券 专用章后生效。公司须妥善保管公司证券专用章 ，在未经董事会授权 前不得擅自动用。第 6.5条公司应当设立股东名册，登记以下事项：(1)(2)(3)(4)(5)(6)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；各股东所持股份的类别及其数量； 各股东所持股份已付或者应付的款项； 各股东所持股份的编号； 各股东登记为股东的日期；各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。第 6.6条公司应与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权 结构。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第 6.7条公司可以依据国务院证券主管部门与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构 管理。在香港上市的 H 股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所 ；受委托的境外代理机构应随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致 性。 境外上市外资股股东名册正、 副本的记载不一致时 ， 以正本为准。第 6.8条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：9海 信科龙 电 器股 份 有限 公 司章程(1)(2)存放在公司住所的，除本条(2)、(3)项规定以外的股东名册；存 放 在 境 外 上 市 的 证 券 交 易 所 所 在 地 的 公 司 境 外 上 市 外 资 股 股 东名册；董 事 会 为 公 司 股 票 上 市 的 需 要 而 决 定 存 放 在 其 他 地 方 的 股 东 名册。(3)第 6.9条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，当根据股东名册各部分存放地的法律进行。第 6.10条所有股本已缴清的在香港上市的 H 股， 皆可依 据本章程自由转让， 但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据 ，并无需 申述任何理由：(1) 向公司支付港币二元五角的费用， 或支付香港联交所同意的更高的费用， 以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会 影响股份所有权的文件；转让文据只涉及在香港上市的 H 股； 转让文据已付应缴的印花税； 应当提供有关的股票， 以及董事会所合理要求的证明转让人有权 转让股份的证据；如 股 份 拟 转 让 与 联 名 持 有 人 ， 则 联 名 持 有 人 之 数 目 不 得 超 过 四 位；有关股份没有附带任何公司的留置权。(2)(3)(4)(5)(6)第 6.11条股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内 ，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。第 6.12条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在 册股东为公司股东。第 6.13条任 何 人 对 股 东 名 册 持 有 异 议 而 要 求 将 其 姓 名 (名 称 )登 记 在 股 东 名 册上，或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的，均可以向有管辖10海 信科龙 电 器股 份 有限 公 司章程权的法院申请更正股东名册。第 6.14条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向公司申请 就该股份(即“有关股份”)补发新股票。内资股股东遗失记名式股票 ，可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。依照公示催告程序 ，人民法院宣 告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处 理。H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：(1) 申 请 人 应 当 用 公 司 指 定 的 标 准 格 式 提 出 申 请 并 附 上 公 证 书 或 者法定声明文件。 公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人 申请的理由、 股票遗失 的情形及证据， 以及无 其他任何人可就有 关股份要求登记为股东的声明。 公司决定补发新股票之前， 没有收到申请人以外的任何人对该股 份要求登记为股东的声明。 公司决定向申请人补发新股票， 应当在董事会指定的报刊上刊登 准备补发新股票的公告； 公告期间为 90 日， 至少每 30 日重复刊 登一次。指定的报刊应是香港的中文和英文报刊。 公司在刊登准备补发新股票的公告之前， 应当向其挂牌上市的证 券交易所提交一份拟刊登的公告副本， 并在收到该证券交易所的 回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登该公告，公司在证券交易所内展示的期间为 90 日。(2)(3)(4)如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意 ， 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 本条(3)、(4)项所规定的公告、展示的 90 日 期限届满，如公司 未收到任何人对补发股票的异议， 即可以根据申请人的申请补发新股票。(5)11海 信科龙 电 器股 份 有限 公 司章程(6) 公司根据本条规定补发新股票时， 应当立即注 销原股票， 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。(7) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担， 在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。第 6.15条公司根据本章程的规定补发新股票后 ，获得前述新股票的善意购买者或 者 其 后 登 记 为 该 股 份 的 所 有 者 的 股 东 (如 属 善 意 购 买 者 )， 其 姓 名 (名称)均不得从股东名册中删除。第 6.16条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。第 6.17条公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让，赠与、继承和抵押。第 七章 股 东的 权 利 和 义务第 7.1条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名 (名称)被登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务，持有同一种类 股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。第 7.2条公司普通股股东享有下列权利 ：(1)(2)(3)(4)(5)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配 ；参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； 依照法律、行政法规及本章程的规定转让股份； 依照本章程的规定获得有关信息，包括：(a) 在缴付成本费用后得到本章程；(b) 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (I) 所有各部分股东的名册；(II) 公 司 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 个 人 资 料，包括本款所述人士的以下资料 ：现在及以前的姓名、别名；12海 信科龙 电 器股 份 有限 公 司章程主要地址(住所)；国籍； 专职及其他全部兼职的职业、职务 ； 身份证明文件及其号码。 公司股本状况；自 上 一 会 计 年 度 以 来 公 司 购 回 自 己 每 一 类 别 股 份 的 票 面 总 值 、 数 量 、 最 高 价 和 最 低 价 、 以 及 公 司 为 此 支 付 的全部费用的报告；股东会议的会议记录。(III)(IV)(V)(6) 公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(7) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。第 7.3条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。第 7.4条股东大会、 董事会的决议违反法律、 行政法规， 侵犯股东合法权益的，股东有权向有司法管辖权的法院提起要求停止该违法行为和侵害行为 的诉讼。 董事、 监事、 经理执行 职务时违反法律、 行政法规或者 本 章程的规定， 给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。第 7.5条公司普通股股东承担下列义务：(1)(2)(3)遵守本章程；依其所认购股份和入股方式缴纳股金；持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。(4)股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 任何直接或间接持有公司股东权益的人士，公司不得以该等人士未向公司披露其权益为理由，行使任何权力以冻结或其他方式损害其所持13海 信科龙 电 器股 份 有限 公 司章程股份附有的权利。第 7.6条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得行使其表决权作出 以下有损于全体或者部分股东的利益的决定 ：(1) 免 除 董 事 、 监 事 应 当 真 诚 地 以 公 司 最 大 利 益 为 出 发 点 行 事 的 责任；批 准 董 事 、 监 事 (为 自 己 或 者 他 人 利 益 )以 任 何 形 式 剥 夺 公 司 财 产，包括(但不限于)任何对公司有利的机会；批 准 董 事 、 监 事 (为 自 己 或 者 他 人 利 益 )剥 夺 其 他 股 东 的 个 人 权 益， 包括(但不限于)任何分配权、 表决权， 但 不包括根据本章程 提交股东大会通过的公司改组。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚信义务。 控股股东应 严格依法行使出资人的权利， 控股股东不 得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。(2)(3)(4)第 7.7条除本章程第 7.6 条规定外，控股股东亦应遵循以下行为规范：(1) 控股股东应保证公司人员、 资产、 财务的独立 性， 不得干预公司的财务、 会计活动， 控 股股东及其下属的其他单位不应从事与上 市公司相同或相近的业务， 控股股东应采取有效措施避免同业竞 争； 控股股东应支持公司深化劳动、 人事、 分配制 度改革， 转换经营 管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、 能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度 ；控股股东对公司及其他股东负有诚信义务， 应严格依法行使出资 人的权利， 不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法 权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益；控 股 股 东 不 得 对 股 东 大 会 人 事 选 举 决 议 和 董 事 会 人 事 聘 任 决 议 履行任何批准手续， 不 得越过股东大会、 董事 会任免公司的高级 管理人员； 上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出 ， 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动， 损(2)(3)(4)(5)14海 信科龙 电 器股 份 有限 公 司章程害公司及其他股东的权益。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东 或 实际控制人占用。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严 重责任的董事予以罢免的程序。 发生公司控股股东或实际控制人以包括但不限于占用上市公司资金方 式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院 申请对控股股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份 进行司法冻结。凡控股股东或实际控制人不能对所侵占公司资产恢复 原状或现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定 及程序，通过变现控股股东或实际控制人所持公 司股份偿还所侵占公司资产。第 7.8条第 7.9条本章程第 7.6 条、第 7.7 条及第 7.8 条所称控股股东是指具备以下条件之一的人：（1）持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；（2） 持有股份的比例虽然不足百分之五十， 但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。第 7.10条根据公司股份上市的证券交易所的上市规则的规定所确定的关联人与公司之间发生的关联交易应遵循以下原则：(1) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议 ， 协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体 ， 公司应将该协议的订立、 变更、 终止及履行情 况等事项按照有关 规定予以及时、充分的披露；公 司 应 采 取 有 效 措 施 防 止 关 联 人 以 垄 断 采 购 和 销 售 业 务 渠 道 等 方式干预公司的经营， 损害公司利益， 关联交 易应遵循商业原则， 原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准 ， 公司应对 关联交易的定价依据予以充分披露；公 司 应 采 取 有 效 措 施 防 止 关 联 人 以 各 种 形 式 占 用 或 转 移 公 司 的资金、资产及其他资源，并不得为关联人提供担保。(2)(3)第 八章 股 东大会15海 信科龙 电 器股 份 有限 公 司章程第 8.1条股东大会是公司的权力机构 ，依法行使职权。第 8.2条股东大会行使下列职权：(1)(2)决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事、 股东代表监事， 决定有关董事、 监事的报酬事 项； 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 ； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；(3)(4)(5)(6)(7)(8)(9)(10) 对公司发行债券作出决议；(11) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议 ；(12) 修改本章程；(13) 审议代表公司有表决权的股份百分之三或以上的股东的提案 ；(14) 审议批准达到以下标准之一的对外投资、 重大 商业合同签订、 委 托理财和资产收购出售等行为：(a) 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 合 并 报 表 总资产的 50以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值 和评估值的，以较高者作为计算数据； 交易标的 （如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收 入 占 公 司 最 近 一个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 报 表 主 营 业 务 收 入的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元； 交易标的 （如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审计 的 合 并 报 表 净 利 润 的 50 以 上，且绝对金额超过 500 万元； 交易的成交金额 （含承担债务和费用） 占 上市公司最近一期 经 审 计 的 合 并 报 表 净 资 产 的 50 以 上 ， 且 绝对 金 额 超 过 5000 万元；交 易 产 生 的 利 润 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合并报表净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元；(b)(c)(d)(e)16海 信科龙 电 器股 份 有限 公 司章程(f) 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；(g) 法律、 法规规定应由股东大会审议或股东大会认为需要审议 的其他对外投资和资产处置行为。(15) 审议批准以下衍生品投资行为：(a) 套 期 保 值 类 衍 生 品 投 资 业 务 金 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 合并报表净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；(b) 非套期保值类衍生品投资。(16) 审议批准达到以下标准之一的关联交易行为：(a) 公 司 与 关 联 人 发 生 的 交 易 （ 公 司 获 赠 现 金 资 产 和 提 供 担 保 除外） 金额在 3000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上的关联交易；(b) 公司为关联人提供担保的。授 权 董 事 会 根 据 相 关 法 律 法 规 及 监 管 机 构 的 要 求 修 订 相 关 议 事 规则和工作制度，修订应遵循以下原则：(17)(a)(b)(c)符合法律法规和公司章程的规定；不得削弱和取消股东大会相关权利的行使；及 不得损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合 法权益；(18) 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 作 出 决 议 的 其 他事项。对于未达到本条第(15)项规定标准的衍生品投资行为， 由董事会决定。对于固定资产的处置，仍适用本章程第 10.16 条的规定。第 8.3条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（2） 公司的对外担保 总额， 达到或超过最近 一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第 8.4条非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。17海 信科龙 电 器股 份 有限 公 司章程第 8.5条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次 ，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的， 董事会应当在两个月内召开临时股东大会 ：(1) 董事人数不足 公司法 规定的人数， 或者少 于本章程要求的数额的三分之二时； 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；持 有 公 司 发 行 在 外 的 有 表 决 权 的 股 份 百 分 之 十 或 以 上 的 股 东 以 书面形式要求召开临时股东大会时；董事会认为必要时；监事会提出召开时。(2)(3)(4)(5)第 8.6条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有权向公司提出新的提案。第 8.7条股东大会应当对具体的提案作出决议。股东大会提案应当符合下列条件：(1) 内容与法律、 法规和章 程的规定不相抵触， 并 且属于公司经营范围和股东大会职责范围；有明确议题和具体决议事项； 以书面形式提交或送达董事会。(2)(3)第 8.8条董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程第 8.7条的规定对股东大会提案进行审查。第 8.9条公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面 通知或以电子通讯形式（包括但不限于于公司网站及香港联交所网站刊登公告） ， 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东 ，拟出 席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。第 8.10条董事会、 监事会以及单 独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 ， 有 权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 1618海 信科龙 电 器股 份 有限 公 司章程日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人 应当在 规定时间内 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增 加新的提案。第一大股东提出新的分 配提案时，应当在年度 股东大会召开的前十 六天提交董事会并由董事 会公告，不足十 六天的 ，第一大股东不得在本 次年度股东大会提出新的分配提案。股东大会年会采用网络 投票方式的，提案人提 出的临时提案应当至少提前十六天递交董事会 并由董事会公告。提案 人在会议现场提出临时 提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。股东大会召开前修改提 案或股东大会年会增加 提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会 补充通知，披露修改后 的提案内容或者要求增 加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的 内容。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 8.11条公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复 ，计算拟出席会议的股东所代表的有表决 权的股份数。拟出席会 议的股东所代表的有表 决权的股份数达到公司 有表决权的股份总数二 分之一以上的 ，公司可 以召开股东大会； 达不到的， 公司应当在五日内将会议拟审议的事项、 开会日期和地点以公告 形式再次通知股东 ，经 公告通知，公司可以召开股东大会。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。第 8.12条股东会议的通知应当符合下列要求 ：(1) 以书面形式或电子通讯形式 （包括但不限于于公司网站及香港联交所网站刊登公告）作出； 指定会议的地点、日期和时间；召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的， 应当在股(2)(3)19海 信科龙 电 器股 份 有限 公 司章程东大会的通知中明确载明网络投票的开始时间、 结束时间、 投票程序以及审议事项。 说明会议将讨论的事项；向 股 东 提 供 为 使 股 东 对 将 讨 论 的 事 项 作 出 明 智 决 定 所 需 要 的 资 料及解释；此原则