浪潮信息：公司章程

浪潮电 子 信息产 业 股份有 限 公司公 司 章 程二一四年三月目 录第一章第二章 第三章总 则 .3经 营宗 旨和 范围 .4股 份 .4第一节第二节 第三节股 份发 行 .4股 份增 减和 回购 .5股 份转 让 .6第四章 股 东和 股东 大会 .7第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节股 东 .7股 东大 会的 一般 规 定 .10股 东大 会的 召集 .12股 东大 会的 提案 与 通知 .13股 东大 会的 召开 .14股东大 会的 表决 和决 议 .17第五章 董 事会 .20第一节 董 事 .20第二节 董 事会 .23第六章 首 席执 行官 、总 经理及 其他 高级 管理 人员 .27第一节第二节 第三节 第四节 第五节一 般规 定 .27首 席执 行官 .27总 经理 .28董事会 秘书 .30其 他高 级管 理人 员 .33第七章 监 事会 .34第一节 监 事 .34第二节 监 事会 .34第八章 财 务会 计制 度、 利润分 配和 审计 .35第一节第二节 第三节财 务会 计制 度 .35内部审 计 .39会 计师 事务 所的 聘 任 .39第九章 通 知和 公告 .39第一节 通 知 .39第二节 公 告 .40第十章 合 并、 分立 、增 资 、减资 、解 散和 清算 .40第一节 合 并、 分立 、增 资 、减资 .40第二节 解散和 清算 .41第十一 章 修改 章程 .43第十二 章 附则 .432第一章 总则第 一 条 为 维护 公 司 、股 东 和 债 权 人的 合 法 权益 ， 规 范 公 司的 组 织 和行 为 ，根据 中华人 民共和国 公司法 （以 下简称 公司法 ） 、 中 华人 民共和国证券 法（以下简称证 券 法）和其他有关法 律 法规的规定，制订本 章 程。第二条 公司系依照 公司法和其他有关 规 定成立的股份有限公 司 。 公司系 1998 年 10 月 23 日经鲁体改函字199 8 第 96 号文批 准，由浪潮 集团有限公司作为主发起 人 ， 联合烟台东方电 子信 息产业集团有限公司 、 北京算通科技 发展有限公司、 山东时 风 （集团） 有限责任公 司、 山东金达实业有限 公司和全泰电 脑(惠阳) 有限公司等其 他五家发起人以发起方 式设立的股份有限公司 。在山东省工商行政管理局注册 登 记，取得营业执照。 营 业执照注册号为： 3700001801789 。第 三 条 公 司 于 2000 年 4 月 19 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 行字200043 号文核准， 首次 向社会公众发行人民 币 普通股 （A 股） 65,000,000 股,于2000年 6 月 8 日在深圳证券 交 易所上市。公 司 于 2014 年 1 月 24 日 经中 国 证 券 监 督 管 理 委 员会 证 监 许 可 2014135 号文 核 准，公司以非公开发 行 方式，完成发行人民 币 普通股（ A 股）24,931,438 股，新增 股份于 2014 年 3 月 13 日在 深圳证券交易所上市 。第四条 公司注册名 称 ：浪潮电子信息产业 股 份有限公司英文名称： Inspur Electronic Information Industry Co.,Ltd. 公司住所： 山 东省济南市浪潮路 1036 号邮政编码：250101 公司注册资 本 为人民币 239,931,438 元 。 公司为永久 存 续的股份有限公司。 董事长为公 司 的法定代表人。公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份， 股 东 以其 所 持 股 份 为限 对 公 司承 担 责第五条第六条第七条 第八条第 九 条任，公司以其全部资 产 对公司的债务承担责 任 。第十条 本公司章程 自 生效之日起， 即成 为规 范公司的组织与行为 、 公司与股 东、 股东与股东 之间权 利义务关系的具有法 律 约束力的文件， 对公司 、 股东、 董事 、监事、高级管理人员 具 有法律约束力的文件 。 依据本章程，股东可 以 起诉股东， 股3东可以起诉公司董事 、 监事、总经理和其他 高 级管理人员，股东可 以 起诉公司， 公司可以起诉股东、董 事 、监事、总经理和其 他 高级管理人员。第十一条 本章程所 称 其他高级管理人员是 指 公司的副总经理、 董事 会秘书、 财务总监。第二章 经营宗旨和 范围第十二条 公司的经营 宗旨：以市场需求为导 向，以提高经济效益 、 劳动生产率和实现资产保值增 值 为目的，不断改革创 新 ，优化产品结构，在 国 内外市场保 持 强有力的竞争力和领 先 地位，推动社会向信 息 化时代迈进，使公司 健 康、稳定、 快 速发展。第十三条 经公司登 记 机关核准,公司的经 营范 围为:计算机及软件 、 电 子产品 及其他通信设备、商 业 机具、电子工业用控 制 设备、空调数控装置 、 电子计时器、 电控玩具、教学用具的 开发、生产、销售 ;技术 信息服务、计算机租赁 业务；电器设备的安装与维修及 技 术服务; 批准范围内 的 自营进出口业务。第三章 股份第一节 股份发行第十四条 公司的股 份 采取股票的形式。第 十 五 条 公司 股 份 的发 行 ， 实 行 公开 、 公 平、 公 正 的 原 则， 同 种 类的 每 一 股份应当具有同等权 利 。同 次 发 行 的 同 种类 股 票， 每 股 的 发 行 条件 和 价格 应 当 相 同 ； 任何 单 位或 者 个人所认购的股份，每 股 应当支付相同价额。第十六条第 十 七 条 集中托管。第十八条公司发行 的 股票，以人民币标明 面 值。公司 发 行 的股 份 ， 在 中 国证 券 登 记结 算 有 限 责 任公 司 深 圳分 公 司公司经批准 发行的普通股总数为 239,931,438 股，公司成立时向各发起人发行 150,000,000 股， 向发起人 发行的股 份包括浪潮集团有限 公 司以现金和部分实物资产方式认 购 的 128,700,000 股国 家 股； 烟台东方电 子信息 产业集团有限4公司以现金方式认购 的 10,000,000 股国有法人股；北京算通科技发 展 有限公司以现金方式认购的 5,000,000 股法人股； 山东时风( 集团)有限责任公司 以现 金方式认 购 的 2,800,000 股 国 有 法 人 股 ； 山 东 金 达 实 业 有 限 公 司 以 现 金 方 式 认购 的 2.000,000 股法人 股； 全泰电脑(惠阳)有限 公 司以现金方式认购的1,500,000 股法 人股；公司于 2000 年 4 月经批准向社会公众 公 开发行65,000,000 股， 占公司可发 行的普通股总数的 30.23%；公司于 2014 年 3 月经 批准以非公发行股票方 式发行人 民 币普通股 24,931,438 股 。第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 239,931,438 股 ， 公 司 股 本 结 构 为 人 民 币 普 通股 239,931,438 股。第二十条 公司或公司 的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与 、 垫资、担保、补偿或贷款等形 式 ，对购买或者拟购买 公 司股份的人提供任何 资 助。第二节 股份增减和 回 购第 二 十 一 条 公 司 根 据经 营 和 发 展 的需 要 ， 依照 法 律 、 法 规的 规 定 ，经 股 东 大会分别作出决议， 可 以采用下列方式增加 资 本：（一）向社会公众发 行 股份；（二）非公开发行股 份 ；（三）向现有股东派 送 红股；（四）以公积金转增 股 本；（五）法律、行政法 规 规定以及国务院证券 主 管部门批准的其他方 式 。第 二 十 二 条 公 司 可 以减 少 注 册 资 本。 公 司 减少 注 册 资 本 ，按 照 公司 法 以及其他有关规定和 本 章程规定的程序办理 。第 二 十 三 条 公 司 在 下列 情 况 下 ， 可以 依 照 法律 、 行 政 法 规、 部 门 规章 和 本 章程的规定，收购本 公 司的股份：（一）减少公司注册 资 本；（二）与持有本公司 股 票的其它公司合并。（三）将股份奖励给 本 公司职工；（ 四 ） 股 东 因 对股 东 大会 作 出 的 公 司 合并 、 分立 决 议 持 有 异 议， 要 求公 司 收 购其股份的。公司依照 （三） 规 定收 购的本公司股份， 应 按 经批准的股权激励计 划 执行。 公5司还可以向激励对象 发 行股份或以法律、行 政 法规允许的其他方式 实 现股权激励 计划。国家另有规定的 从 其规定。 除上述情形外，公 司 不进行买卖本公司股票 的 活动。第二十四条 公司收 购 本公司股份，可以选 择 下列方式之一进行：（一）证券交易所集 中 竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认 可 的其他方式。第二十五条 公司因本 章程第二十三条第（一 ）项至第（三）项的原 因收购本 公司股份的，应当经 股 东大会决议。公司依 照 第二十三条规定收购 本 公司股份后 ， 属于第 （一） 项情形的 ， 应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第 （二 ） 项、 第 （四）项情形的，应当在 6 个月 内转让或者注销。公司依照本章程第二十 三条第（三）项规定 收 购的本公司股份，将 不 超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应 当 从公司的税后利润中 支 出；所收购的 股份应当 1 年内转让 给职 工。第三节 股份转让第二十六条第二十七条 第二十八条公司的 股 份可 以依法转让。公司不 接 受本公司的股票作为 抵 押权的标的。 发起 人 持 有的本公司股份，自 公 司成立之日起 1 年内 不 得转让。公司公开发行股份前 已 发行的股份。自公司 股 票在证券交易所上市 交 易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高 级 管理人员应当向公司 申 报所持有的本公司的 股 份及其 变动情况，在任职期 间 每年转让的股份不得 超 过其所持有本公司股 份 总数的25%； 所持本公司股份自公 司 股票上市交易之日起 1 年 内不得转让。上述人 员 离职后半年 内，不得转让其所持 有 的本公司股份。第二十九条 公司董 事 、 监事、 高 级管理人员 、 持有本公司股份 5%以 上 的股东，将其持有的本公司股 票 在买入后 6 个月内卖 出 ， 或者在卖出后 6 个月内 又买入， 由此 所得收益归本公司所 有 ，本公司董事会将收 回 其所得收益。但是， 证 券公司因包销 购入售后剩余股票而 持 有 5%以上股份的，卖 出 该股票不受 6 个月时 间限 制。公司董事会不按照前 款 规定执行的，股东有 权 要求董事会在 30 日内执 行。公6司董事会未在上述期 限 内执行的， 股东 有权为了 公司的利益以自己的 名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第 一 款的规定执行的， 负 有 责任的董事依法承担 连 带责任。第四章 股东和股东 大会第一节 股东第三十条 公司依据 证 券登记机构提供的凭 证 建立股东名册，股东 名 册是证 明股东持有公司股份 的 充分证据。 股东按 其所持 有股份的种类享有权 利， 承担义务； 持有同一种类股份的 股 东，享有同等权利， 承 担同种义务。公司应当与证券登记 机 构签订股份保管协议 ， 定期查询主要股东资 料 以及主 要股东的持股变更（ 包 括股权的出质）情况 ， 及时掌握公司的股权 结 构。第三十一条 公司召 开 股东大会、分配股利 、 清算及从事其他需要 确 认股东 身份的行为时， 由 董事 会或股东大会召集人 确 定股权登记日， 股 权登 记日收市后登 记在册的股东为享有 相 关权益的股东。第三十二条 公司股 东 享有下列权利：（一）依照其所持 有的 股份份额获得股利和 其 他形式的利益分配；（二） 依法请求、 召集 、 主持、 参加或者委派 股东代理人参加股东 大 会， 并行 使相应的表决权；（三）对公司的经营 进 行监督，提出建议或 者 质询；（四） 依照法律、 行政 法规及本章程的规定 转 让、 赠与或质押其所 持 有的股份；（五）查阅本章程、 股 东名册、公司债券存 根 、股东大会会议记录 、 董事会会 议决议、监事会会议 决 议、财务会计报告；（六） 公司终止或者清 算时， 按其所持有的股 份份额参加公司剩余 财 产的分配；（七）对股东大会作 出 的公司合并、分立决 议 持异议的股东，要求 公 司收购其 股份；（八）法律、行政法 规 、部门规章或本章程 规 定的其他权利。第三十三条 股东 提出 查阅前条所述有关信 息 或者索取资料的， 应当向 公司提 供证明其持有公司股 份 的种类以及持股数量 的 书面文件，公司经核 实 股东身份后按7照东的要求予以提供 。第三十四条 公司 股东 大会、 董事会决议内 容 违反法律、 行政法规 的 ， 股东 有权请求人民法院认 定 无效。股东大会、 董事会的 会 议召集程序、 表决方 式 违反法律、 行政法规 或 者本章程， 或者决议内容违反本 章 程的，股东有权自决 议 作出之日起 60 日内， 请 求人民法院撤 销。第三十五条 董事、 高 级管理人员执行公司 职 务时违反法律、 行政法 规或者本 章程的规定， 给公司造 成损失的， 连续 180 日以 上单独或合并持有公 司 1%以上股份的 股东有权书面请求监 事 会向人民法院提起诉 讼 ；监事会执行公司职 务 时违反法律、 行政法规或者本章程 的 规定，给公司造成损 失 的，股东可以书面请 求 董事会向人民 法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前 款规定的股东书面请 求 后拒绝提起诉讼， 或者 自收到请 求之日起 30 日内未提 起 诉讼，或者情况紧急 、 不立即提起诉讼将会 使 公司利益受到 难以弥补的损害的， 前 款规定的股东有权为 了 公司的利益以自己的 名 义直接向人民 法院提起诉讼。他人侵犯公司合法 权益 ， 给公司造成损失的， 本条第一款规定的股 东 可以依 照前两款的规定向人 民 法院提起诉讼。第三十六条 董事 、高 级管理人员违反法律 、 行政法规或者本章程 的 规定， 损害股东利益的，股 东 可以向人民法院提起 诉 讼。第三十七条 公司 股东 承担下列义务：（一）遵守法律、行 政 法规和本章程；（二）依其所认购的 股 份和入股方式缴纳股 金 ；（三）除法律、法规 规 定的情形外，不得退 股 ；（四）不得滥用股东 权 利损害公司或者其他 股 东的利益；不得滥用 公 司法人 独立 地位和股东有 限责 任损害公司债权人的 利 益；公司股东滥用股东权 利 给公司或者其他股东 造 成损失的，应当依法 承 担赔偿 责任。公司股东滥用 公 司法人独立地位和股 东 有限责任，逃避债务 ， 严重损害公 司债权人利益的，应 当 对公司债务承担连带 责 任。（五）法律、行政法 规 及本章程规定应当承 担 的其他义务。第三十八条 持有 公司 5%以上有表决权股份 的 股东， 将其持有 的股份进 行质8押的，应当自该事实 发 生当日，向公司作出 书 面报告。第三十九条 公司的 控 股股东、实际控制人 员 不得利用其关联关系 损 害公 司利益。违反规定的 ， 给公司造成损失的， 应 当承担赔偿责任。公司控股股东及实 际控 制人对公司和公司社 会 公众股股东负有诚信 义 务。 控股 股东应严格依法行使 出 资人的权利，控股股 东 不得利用利润分配、 资 产重组、对 外 投资、资金占用、借 款 担保等方式损害公司 和 社会公众股股东的合 法 权益，不得 利 用其控制地位损害公 司 和社会公众股股东的 利 益。对于公司与控股股 东或 者实际控制人及关 联方 之间发生资金、商 品、 服务、担 保或者其他资产的交 易 ，公司应严格按照有 关 关联交易的决策制度 履 行董事会、 股 东大会审议程序，防 止 公司控股股东、实际 控 制人及关联方占用公 司 资产的情形 发 生。公司控股股东或者实 际 控制人不得利用控股 地 位侵占公司资产。 公司制定“占用即 冻结 ”的机制，及时采 取诉 讼、财产保全等保 护性 措施避免或减少公司发生因关 联 方占用或转移公司资 金 、资产或其他资源而 给 公司造成损 失 或可能造成损失。公司董事长为“占 用即 冻结”机制的第一 责任 人，财务负责人、 董事 会秘书协 助其做好“占用即冻 结 ”工作。对于发现公 司 董事、高级管理人员 协 助、纵容控 股 股东及其附属企业侵 占 公司资产的，公司董 事 会应当视情节轻重对 直 接责任人给 予 通报、警告处分，对 于 负有严重责任的董事 应 依照程序予以罢免。“占用即冻结”工作 具 体按照以下程序执行 ：（一） 财务负责人在发 现关联方侵占公司资 产 当天， 应以书面形式报 告董事长； 报告内容包括但不限 于 占用关联方名称 、 占用 资产名称、 占用 资产位 置、 占用时间、 涉及金额、拟要求清 偿 期限等；若发现存在 公 司董事、高级管理人 员 协助、纵容 控 股股东及其附属企业 侵 占公司资产情况的， 财 务负责人在书 面报告 中 还应当写明 涉 及董事或高级管理人 员 姓名、协助或纵容控 股 股东及其附属企业侵 占 公司资产的 情 节、涉及董事或高级 管 理人员拟处分决定等 。（二）董事长根据 财务 负责人书面报告， 敦促 董事会秘书以书面 或电 子邮件形 式通知各位董事并召 开 紧急会议，审议要求 关 联方清偿的期限、涉 及 董事或高级 管 理人员的处分决定、 向 相关司法部门申请办 理 关联方资产冻结等相 关 事宜；对于 负有严重责任的董事， 董 事会在审议相关处分 决 定后应提交公司股东 大 会审议。9（三）董事会秘书 根据 董事会决议向关联 方发 送限期清偿通知， 执行 对相关董事或高级管理人员的 处 分决定， 向相关司法 部 门申请办理关联方资 产 冻结等相关 事 宜，并做好相关信息 披 露工作；对于负有严 重 责任的董事，董事会 秘 书应在公司 股 东大会审议通过相关 事 项后及时告知当事董 事 ，并起草相关处分文 件 、办理相应 手 续。（四） 若关联方无法在 规定期限内清偿， 公司 应在规定期限到期后 30 日内向相 关司法部门申请将冻 结 资产变现以偿还侵占 资 产，董事会秘书做好 相 关信息披露工作。第二节 股东大会的 一般 规定第四十条 股东大会 是 公司的权力机构，依 法 行使下列职权：（一）决定公司的 经 营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由 职工代表担任的董事、 监事， 决定有关董事、 监事 的 报酬事项；（三）审议批准董事 会 的报告；（四）审议批准监 事会 报告；（五）审议批准公司 的 年度财务预算方案 、 决 算方案；（六）审议批准公 司的 利润分配方案和弥 补 亏 损方案；（七）对公司增加或 者 减少注册资本作出 决 议 ；（八）对发行公司债 券 作出决议；（九）对公司合并、 分 立、解散、清算或者 变 更公司形式作出决议 ；（十）修改本章程；（十一）对公司聘 用、 解聘会计师事务所 作 出 决议；（十二）审议批准 第四 十一条规定的担保 事 项 ；（十三）审议公司 在一 年内购买、出售重大 资 产超过公司最近一 期 经 审计总 资产 30%的事项；（十四）审议批准变 更 募集资金用途事项；（十五）审议股权激 励 计划；（十六）审议法律 、行 政法规、部门规章或 本 章程规定应当由股 东 大 会决定 的其他事项。10上述股东大会的职 权不 得通过授权的形式由 董 事会或其他机构和个 人 代为行使。第四十一条 公司下 列 对外担保行为，须经 股 东大会审议通过。（一）单笔担保额超 过 上市公司最近一期经 审 计净资产 10的担保 ；（二） 上市公司及 其 控 股子公司的对外担 保 总 额， 超过上市公司 最近 一期经审 计净资产 50以后提 供 的任何担保；（三）为资产负债率 超 过 70的担保对象提 供 的担保；（四）连续十二个月 内 担保金额超过公司最 近 一期经审计总资产的 30；（五） 连续十 二个月内担 保金额超过公司最 近 一 期经审计净资产的 50 且绝对 金额超过 5000 万元 人民 币；（六）对股东、实际 控 制人及其关联人提供 的 担保；（七）本所或公司章 程 规定的其他担保情形 。 董事会审议担保事项 时 ，应经出席董事会会 议 的三分之二以上董事 审 议同意。股东大会审议前款第 （ 四）项担保事项时， 应 经出席会议的股东所 持 表决权的三分 之二以上通过。股东大会在审议为股 东 、 实际控制人及其关联 人提供的担保议案时， 该股东或受 该实际控制人支配的 股 东，不得参与该项表 决 ，该项表决须经出席 股 东大会的其他 股东所持表决权的半 数 以上通过。第四十二条 股东大 会 分为年度股东大会 和 临 时股东大会 。 年度 股东大 会每年召 开 1 次，应当于上一 会计 年度结束后的 6 个月 内举 行。第四十三条 有下列 情 形之一的，公司在 事 实 发生之日起 2 个月以 内召 开临时股 东大会：（一）董事人数不足 公司法规定人数或 者 本章程所定人数的 2/3 即 4 人时；（二）公司未弥补的 亏 损达实收股本总额 1/3 时 ；（三）单独或者合计 持 有公司 10%以上股份 的股 东请求时；（四）董事会认为必 要 时；（五）监事会提议召 开 时；（六）法律、行政法 规 、部门规章或本章程 规 定的其他情形。 第四十四条 本公司 召 开股东大会的地点 为 公 司所在地。股东大会将设置会场 ， 以现场会议形式召开 。 公司还可根据实际 情 况 ， 提供网络11投票方式为股东参加 股 东大会提供便利。股 东 通过上述方式参加股 东 大会的，视为出席。股东参加网络投票进 行 会议登记的， 其身 份确认 方式等事项应按照 深 圳 证券交易 所、中国证券登记结 算 有限责任公司深圳分 公 司的有关规定执行。第四十五条 本 公司 召开股东大会时将聘 请 律师对以下问题出具 法 律意见并公 告：（一）会议的召集、 召 开程序是否符合法律 、 行政法规、本章程；（二）出席会议人员 的 资格、召集人资格是 否 合法有效；（三）会议的表决程 序 、表决结果是否合法 有 效；（四）应本公司要求 对 其他有关问题出具的 法 律意见。第三节 股东大会的 召集第四十六条 独立董 事 有权向董事会提议召 开 临时股东大会。对独 立 董事要 求召开临时股东大会 的 提议，董事会应当根 据 法律、行政法规和本 章 程的规定， 在收到提议后 10 日内 提 出同意或不同意召开 临 时股东大会的书面反 馈 意见。董事会同意召开临时 股 东大会的，将在作出 董 事会决议后的 5 日内 发 出召开 股东大会的通知；董 事 会不同意召开临时股 东 大会的，将说明理由 并 公告。第四十七条 监事会 有 权向董事会提议召开 临 时股东大会，并应当 以 书面形 式向董事会提出。董 事 会应当根据法律、行 政 法规和本章程的规定 ， 在收到提案 后 10 日内提出同意或 不 同意召开临时股东大 会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时 股 东大会的，将在作出 董 事会决议后的 5 日内 发 出召开 股东大会的通知，通 知 中对原提议的变更， 应 征得监事会的同意。董事会不同意召开临 时 股东大会，或者在收 到 提案后 10 日内未作出 反 馈的，视 为董事会不能履行或 者 不履行召集股东大会 会 议职责， 监事会可 以自行 召集和主持。第四十八条 单独或 者 合计持有公司 10%以 上股 份的股东有权向董事 会 请求 召开临时股东大会， 并 应当以书面形式向董 事 会提出。董事会应当 根 据法律、行 政法规和本章程的规 定 ，在收到请求后 10 日 内 提出同意或不同意召 开 临时股东大 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 股 东大会的， 应当在作出 董事会决议后的 5 日 内发 出召开股东大会的通知，通 知 中对原请求的变更， 应 当征得相关股东的同 意 。12董事会不同意召开临 时 股东大会，或者在收 到 请求后 10 日内未作出 反 馈的，单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有 权 向监事会提议召开临 时 股东大会，并应当以书面形式向 监 事会提出请求。监事会同意召开临时 股 东大会的， 应在收到请 求 5 日内发出召开股 东大 会的通 知，通知中对原提案 的 变更，应当征得相关 股 东的同意。监事会未在规定期限 内 发出股东大会通知的 ， 视为监事会不召集和 主 持股东 大会， 连续 90 日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自 行召集和主 持。第四十九条 监事会 或 股东决定自行召集股 东 大会的，须书面通知 董 事会， 同时向公司所在地中 国 证监会派出机构和证 券 交易所备案。在股东 大 会决议公告 前，召集股东持股比 例 不得低于 10%。 召集 股 东应在发出股东大会 通 知及股东大 会决议公告时，向公 司 所在地中国证监会派 出 机构和证券交易所提 交 有关证明材 料。第五十条 对于监事 会 或股东自行召集的股 东 大会，董事会和董事 会 秘书将 予配合。董事会应当 提 供股权登记日的股东 名 册。第五十一条 监事会 或 股东自行召集的股东 大 会，会议所必需的费 用 由本公司承担。第四节 股东大会的 提案 与通知第五十二条 提案的 内 容应当属于股东大会 职 权范围，有明确议题 和 具体决 议事项，并且符合法 律 、行政法规和本章程 的 有关规定。第五十三条 公司召 开 股东大会，董事会、 监 事会以及单独或者合 并 持有公 司 3%以上股份的股东 ， 有权向公司提出提案 。单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东， 可以 在股东大会召开 10 日 前 提出 临时提案并书面提交 召 集人。 召集人应当在收 到提案后 2 日内发出 股东 大会补充通 知，公告临时提案的 内 容。除前款规定的情形外 ， 召集人在发出股东大 会 通知公告后，不得修 改 股东大 会通知中已列明的提 案 或增加新的提案。 股东 大会通知中未列明或 不 符合本章程 第五十八条规定的提 案 ，股东大会不得进行 表 决并作出决议。第五十四条 召集人 将 在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各 股东，13临时股东大会将于会 议 召开 15 日前以公告方 式 通知各股东。公司在 计 算起始期限时，不应当包括会议 召 开当日。第五十五条 股东大 会 的通知包括以下内容 ：（一）会议的时间、 地 点和会议期限；（二）提交会议审议 的 事项和提案；（三）以明显的文字 说 明：全体股东均有权 出 席股东大会，并可以 书 面委托 代理人出席会议和参 加 表决，该股东代理人 不 必是公司的股东；（四）有权出席股东 大 会股东的股权登记日 ；（五）会务常设联系 人 姓名，电话号码。第五十六条 股东大 会 拟讨论董事、监事 选 举 事项的，股东大会 通 知 中将充分 披露董事、监事候选 人 的详细资料，至少包 括 以下内容：（一）教育背景、工 作 经历、兼职等个人情 况 ；（二）与本公司或本 公 司的控股股东及实际 控 制人是否存在关联关 系 ；（三）披露持有本公 司 股份数量；（四）是否受过 中国 证监会及其他有关部 门 的处罚和证券交易 所 惩 戒。 除采取累积投票制 选举 董事、监事外，每位 董 事、监事候选人应当 以 单项提案提出。第五十七条 发出 股东 大会通知后，无正当 理 由，股东大会不应延 期 或取消，股东大会通知中列明 的 提案不应取消。一旦 出 现延期或取消的情形 ， 召集人应当在 原定召开日前至少 2