泛海建设：公司章程

泛海控 股 股 份有限 公 司章 程二一四年四月修订目 录第一章第二章 第三章 第一节 第二节 第三节 第 四 章 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第 五 章 第一节 第二节 第 六 章 第 七 章 第一节 第二节 第 八 章 第一节 第二节 第三节 第 九 章 第一节 第二节第 十 章总 则经营宗旨和范围 股份股份发 行 股份增 减 和回购 股份 转让 股东和股 东 大会 股东股东大 会 的一般 规 定 股东大 会 的召集 股东大会提案 与通知 股东大 会 的召开 股东大 会的表决和 决议 董事会董事 董事 会总裁及其 他 高级管理人员 监事会监事 监事 会财务会计 制 度、利润分配和 审 计 财务 会计制度内部 审计 会计 师事务所 的聘任 通知与公告通知 公告合并、分 立 、增资、减资、 解 散和清算2第一节第二节合并 、分立、 增资和 减 资解散 和清算第 十一章第 十 二章修改章程附则3泛海控 股 股 份有限 公 司 章程第一章 总 则第一 条 为维 护公司、 股 东和债 权人的合 法权益， 规范公司 的组织 和 行 为 ， 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 （ 以 下 简 称 公 司 法 ） 、中华人 民共和 国 证券法 （以 下简称 证券法 ） 和其他 有关规定 ， 制订本章 程。第二 条 公 司 的设立泛海控股 股份有 限 公司 （以下简 称 “公 司”） 系依照 公司 法 和其他有关 规定 成 立 的股份有 限公司 。 公司 经深圳 市 人民政府 深府（1 989） 3 号文 件批准 ， 以募集方 式设立； 在 深圳市 工 商行政管 理局注 册 登记， 取 得营业 执 照。 营业 执照注册号码 ：4 40301013197，执照 号：深 司字 N47742。第三 条 公 司 于 1994 年 5 月 3 日 经深圳市 人民政 府 批准，首 次向社会公 众发行 人 民币普通股 13,000,000 股 ， 于 1994 年 9 月 12 日在深圳证券 交易所 上 市。第四 条 公 司 注册名称 ：中文全称 ：泛海 控 股股份有 限公司英文全称 ：O CEANWIDE HOLDINGS CO., LTD.第五 条 公 司 住所：北 京市东 城 区建国门 内大 街 28 号民生金 融中心 C 座 22 层， 邮 编：1 00005。第六条第七条 第八 条公司注 册 资本为人 民币 4,557,311,768 元 。公司为 永 久存续的 股份有 限 公司。 董 事 长为公 司 的法定 代 表人。4第九 条 公 司 全部资产 分为等 额 股份， 股 东以其 所持 股份为限 对公司承担 责任， 公 司以其全 部资产 对 公司的债 务承担 责 任。第 十 条 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 ， 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行为、 公司与 股东、 股 东与股东 之间权 利 义务关系 的具有 法 律约束力 的文件， 对公 司、 股 东、 董事、 监事、 高级管理 人员具 有 法律约束 力的 文件。 依据本 章程 ， 股东可以起 诉股 东、 董事、 监事、 总裁、 其他高 级管理人 员和公 司 ； 公司可以 起诉股 东、 董事、 监事、 总 裁和其他 高级管理人 员。第十一条 本章 程 所称其他 高级管 理 人员是指 公司的 副 总裁、 董事会秘书 、财务 负 责人及公 司确定 的 其他管理 人员。第二章 经营宗旨和范围第十二条大财富。第十三条公司 经 营宗旨： 为股东 创 造最大效 益， 为 社 会创造最经依 法 登记，公 司的经 营 范围是： 投资及 投 资管理；资产管理 ； 经营 房 地产业务 及物业 管 理； 自有 物业租 赁 ； 企业管 理咨询；销售 建筑材 料 、装饰材 料、机 械 设备。第三章 股 份第一 节 股 份 发行第十四条第十 五条公 司的股份 采取股 票 的形式。公 司发行的 所有股 份 均为普通 股。5第十 六条 公 司股份的 发行， 实 行公开、 公 平、 公 正的原则， 同种类的每 一股 份 应 当具有同 等权利 。同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 ， 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ;任 何 单位或者 个人所 认 购的股份 ，每股 应 当支付相 同价额 。第十 七条第十 八条公 司发行的 股票， 以 人民币 标 明面值 。公 司的全部 股份， 在中 国证券登 记结算 有 限责任公 司深圳分公 司集中 存 管。第十九条 公司 的 股份总数 为： 4,557,311,768 股 。公司的股 本结构 为 ： 普通股 4,557,311,768 股， 其他种 类 股 0 股 。第二十条 公 司或公司 的子公 司 （包括公司 的附属 企业） 不以 赠与、 垫资、 担保、 补 偿或贷款 等形式， 对购买或 者拟购 买 公司股份 的人提供任 何资助 。第 二节 股 份增减和 回购第二十一 条 公司根据经 营和发 展 的需要， 依 照法律、 法规的规定，经股 东大会 分 别作出决 议，可 以 采用下列 方式增 加 资本：（一）公 开发行 股 份；（二）非 公开发 行 股份；（三） 向现有 股 东派送红 股；（四） 以公积 金 转增股本 ；（五） 法律、 行 政法规规 定以及 中 国证监 会 批准的 其 他方式。第二 十二条 公司可以 减少注 册 资本。 公司 减少注 册资本， 按 照公司法 以及 其 他有关规 定和本 章 程规定的 程序办 理 。第二十三 条 公司在下列 情况下 ， 可以依据 法律、 行 政法规、 部门规章和 本章程 的 规定，收 购本公 司 的股份：6（一）减 少公司 注册资本 ；（二）与持有本 公司股 票 的其他 公 司合并；（三）将 股份奖 励 给本公司 职工；（四）股 东因对 股 东大会作 出的公 司 合并、 分 立决议 持 异议，要 求公司收 购其股 份 的。除上述情形外， 公司不 进 行买卖 本 公司股份 的活动 。第二十四条 公司收购本 公司股 份， 可以选择 下列方 式 之一进行 ：（一）证券交易 所集中竞 价交易 方 式；（二） 要约方 式 ；（三）中 国证监 会认可 的 其他方 式 。第二十五 条 公司因本章 程第二 十 三条第 （一 ） 项至 第 （三） 项的原因收 购本公 司 股份的， 应 该经股 东大会决 议。 公司 依照第二 十三条规定收 购本公 司 股份后， 属 于第 （ 一） 项情形 的， 应 当自收购 之日 起十日内 注销该 部 分股份； 属 于第 （ 二） 项、 第 （四） 项情形的， 应 当在 6 个 月内转 让 或者注销 。公司依照 第二十 三 条第 （三 ） 项规 定 收购的 本 公司股 份 ， 将不超过本公司 已发行 股 份总额 的 5%； 用于 收购的资 金应当 从 公司的税 后 利润中支 出；所 收 购的股份 应当在 1 年内转让 给职工 。第 三节 股 份转让第二十六条第二 十七条 第二十八 条公司的股 份可以 依 法转让。公司不接 受本公 司 的股票作 为质押 权 的标的。 发起 人持有 的 本公司 股 份， 自 公司成 立之日 起 1 年内不得转 让。 公司 公开发行 股份前 已 发行的股 份， 自公 司股票在 证券交易所上 市交易 之 日起 1 年 内不得 转 让。7公司董事、 监事、 高 级管理人 员应当 向 公司申报 所持有 的 本公司的股份及 其变动 情 况， 在任 职期间 每年 转让的股 份不得 超 过其所持 有 本公司股 份总数的 25%； 所持 本公司 股 份自公司 股票上 市 交易之日 起 1 年内不 得转让 。 上 述人员离 职后半 年 内， 不得 转让其 所 持有的本 公 司股份。第二十九 条 公司 董事、 监 事、 高 级 管理人员 、 持有 本 公司股份5%以上的 股东 ， 将 其持有的 本公司 股 票在买入后 6 个月 内卖出， 或者在卖出后 6 个 月 内又买入， 由此所 得收益归 本公司 所 有， 本公司 董 事会将收 回其所 得 收益。 但是， 证 券公 司因包销 购入售 后 剩余股票 而 持有 5%以 上股份 的 ，卖出该 股票不受 6 个月时 间限制 。公 司董 事会 不 按照前 款 规 定执行 的，股 东有 权要求 董事会 在 30 日内执行。 公司董 事会未在 上述期 限 内执行的， 股东有 权为了公 司的 利益以自 己的名 义 直接向人 民法院 提 起诉讼。公司董事 会不按 照 第一款的 规定执 行 的 ， 负有 责任的 董事 依法承担连带责 任。第四章 股东和股东大会第一节 股东第三十条 公司 依 据证券登 记机构 提 供的凭证 建立股 东 名册， 股东名册是 证明股 东 持有公司 股份的 充 分证据。 股东按 其所 持有股份 的种类享有 权利， 承担 义务； 持有同 一种类 股份的股 东， 享有同 等权利 ， 承担同种 义务。第三 十一条 公司召开 股东大 会 、 分配股利、 清 算及 从事其他 需要确认股 东身份 的 行为时， 由董事 会或 股东大会 召集人 确 定股权登 记8日，股权 登记日 收 市后登记 在册的 股 东为享有 相关权 益 的股东。第三十二 条 公 司 股东享有 下列权 利 ：（ 一 ） 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分配；（二） 依法请 求、 召集、 主持、 参加 或者委 派 股东代 理 人参加股 东大会， 并行使 相 应的表决 权；（三）对 公司的 经 营行为进 行监督 ， 提出建 议 或者质 询 ；（四） 依照法 律、 行政法 规 及本章 程 的规定 转 让、 赠与 或质押其 所持有的 股份；（五） 查阅本 章程 、 股 东 名册、 公司 债券存 根 、 股 东大 会会议记 录、董事 会会议 决 议、监事 会会议 决 议、财务 会计报 告 ；（六） 公司 终 止或 者清算时 ， 按 其所 持有的股 份份额 参 加公司剩 余财产的 分配；（七） 对 股东大 会 作出的公 司合并 、 分立决议 持异议 的 股东， 要 求公司收 购其股 份 ；（八）法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程 规 定的其 他 权利。第三十三条 股东提出 查阅前 条 所述有关 信息或 者 索取资料 的，应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文件，公司 经核实 股 东身份后 按照股 东 的要求予 以提供 。第三十四 条 公 司 股东大会、 董事会 决议内容 违反法 律 、 行政法规的，股 东有 权 请 求人民法 院认定 无 效。股东大会 、 董事 会 的会议召 集程序 、 表决方 式 违反法 律 、 行政法 规或者本 章程， 或 者决议内 容违反 本 章程的， 股 东有权 自决议作 出之 日起 60 日内 ，请求 人民法院 撤销。第三十五 条 董事 、 高级管理 人员执 行公司职 务时违 反 法律、 行9政法规或 者本章 程 的规定， 给 公司造 成损失的， 连续 180 日以上 单独或合并持 有公 司 1%以上股份 的股东 有 权书面请 求监事 会 向人民法 院 提起诉讼； 监事会 执行公司 职务时 违 反法律、 行 政法规 或者本章 程的 规定， 给公 司造成 损失的， 股 东可以 书面请求 董事会 向 人民法院 提起 诉讼。监事会、 董事会 收 到前款规 定的股 东 书面请 求 后拒绝 提 起诉讼， 或者自收 到请求 之 日起 30 日内未 提起 诉讼，或 者情况 紧 急、不立 即 提起诉讼 将会使 公 司利益受 到难以 弥 补的损害 的， 前 款规 定的股东 有 权为了公 司的利 益 以自己的 名义直 接 向人民法 院提起 诉 讼。他人侵犯 公司合 法 权益， 给公 司造成 损失的 ， 本 条第一 款规定的股东可以 依照前 两 款的规定 向人民 法 院提起诉 讼。第三十六 条 董事 、 高级管理 人员违 反法律、 行 政法规 或者本章程的规定 ，损害 股 东利益的 ，股东 可 以向人民 法院提 起 诉讼。第三十七 条 公 司 股东承担 下列义 务 ：（一）遵 守法律 、 行政法规 和本章 程 ；（二）依 其所认 购 的股份和 入股方 式 缴纳股 金 ；（三）除 法律、 法 规规定的 情形外 ， 不得退 股 ；（四） 不得 滥用股 东权利损 害公司 或 者其他 股 东的利 益 ； 不得滥 用公司法 人独立 地 位和股东 有限责 任 损害公司 债权人 的 利益 ；公司股东 滥用股 东 权利给公 司或者 其 他股东 造 成损失 的， 应当依 法承担赔 偿责任 。公司股东 滥用公 司 法人独立 地位和 股 东有限 责 任， 逃避 债务， 严 重损害公 司债权 人 利益的， 应当对 公 司债务承 担连带 责 任。（五）法 律、行 政 法规及本 章程规 定 应当承 担 的其他 义 务。第三十八条 持有公司 5以 上有 表决权股 份的股 东 ， 将其持 有10的股份进 行质押 的 ，应当自 该事实 发 生当日， 向公司 作 出书面报 告。第三十九 条 公 司 的控股股 东、 实 际控 制人员不 得利用 其 关联关系损害公 司利益 。 违反规定 的， 给 公 司造成损 失的， 应 当承担赔 偿责任。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚信义务。 控股股 东应严格 依法行 使 出资人的 权利， 控 股股东不 得利 用利润分 配、 资产 重组、 对外 投资、 资金占用、 借款担 保等方式 损害 公司和社 会公众 股 股东的合 法权益 ， 不 得利用其 控制地 位 损害公司 和社会公众 股股东 的 利益。第二节 股东大 会 的一般规 定第四十条 股东 大 会是公司 的权力 机 构，依法 行使下 列 职权：（一 ）决 定 公 司经营方 针和投 资 计划；（二） 选举和 更换非由 职工代 表 担任的 董 事、 监事 ， 决定有关 董 事、监事 的报酬 事 项；（三 ）审 议 批 准董事会 的报告 ；（四 ）审 议 批 准监事会 的报告 ；（五 ）审 议 批 准公司的 年度财 务 预算方 案 、决算 方 案；（六 ）审 议 批 准公司的 利润分 配 方案和 弥 补亏损 方 案；（七 ）对 公 司 增加或者 减少注 册 资本作 出 决议；（八 ）对 发 行 公司债券 作出决 议 ；（九） 对公司 合并、 分立 、 解散 、 清算或者 变更公 司形式作 出决 议；（十 ）修 改 本 章程；（十 一） 对 公 司聘用、 解聘会 计 师事务 所 作出决 议 ；11（十二） 审议批 准 第四十一 条规定 的 担保事 项 ；（十三） 审 议公司 在一年内 购买、 出 售重大 资 产超过 公 司最近一 期经审计 总资产 30%的事项；（十四） 审议批 准 变更募集 资金用 途 事项；（十五） 审议股 权 激励计划 ；（十六） 审议 法律、 行政 法规、 部门规章 和本章 程 规定应当 由股 东大会决 定的其 他 事项。第四十一条 公司 下列对外 担保行 为 ，须经股 东大会 审 议通过：（一）单 笔担保 额 超过公司 最近一 期 经审计 净 资产 10%的担保；（ 二 ） 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,超 过 公 司 最 近一期经 审计净 资 产的 50%以后 提供 的任何担 保；（三）为 资产负 债 率超过 70%的 担保 对象提 供 的担保 ；（四） 连续十 二个月 内担保金 额超过 公 司最近一 期经审 计 总资产 的 30%；（五） 连续十 二个月 内担保金 额超过 公 司最近 一 期经审 计 净资产 的 50%且绝对 金额 超过 5000 万 元人民 币；（六）对 股东、 实 际控制人 及其关 联 人提供 的 担保。第 四 十 二 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 。年度股东 大会每 年 召开一次 ， 并应 于上 一个会计 年度结 束 后的六个 月之内举行 。第四 十三条 有下列情 形之一 的， 公司在事 实发生 日 起两个月 以内召开临 时股东 大 会：（一） 董事人 数不足 公 司法 规定人 数 或者本 章 程所定人 数的2/3 时；（二 ）公 司 未 弥补的亏 损达实 收 股本总额的 1/3 时 ；12（三 ）单独 或 者合并持 有公司 10以上股 份的股 东 请求时；（四 ）董事 会 认为必要 时；（五 ）监事 会 提议召开 时；（六 ）法律 、 行政法规 、部门 规 章或本章 程规定 的 其他情形 。第四十四 条知上告知 的地点 。本公 司召开股 东大会 的 地点为 ： 召开 股东大 会的通股东大会 将设置 会 场， 以现 场会议 形 式召开。 根据实 际 需要， 按有关规定， 公司还 将提供网 络或其 他 方式， 为股 东参加 股东大会 提供 便利。股 东通过 上 述方式参 加股东 大 会的，视 为出席 。第 四 十 五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出具法律意 见并公 告 ：（一） 会议 的 召集 、 召开程序 是否符 合 法律、 行政法 规、 本 章程；（二）出 席会议 人 员的资格 、召集 人 资格是 否 合法有 效 ；（三）会 议的表 决 程序、表 决结果 是 否合法 有 效；（四）应 本公司 要 求对其他 有关问 题 出具的 法 律意见 。第三节 股东大 会 的召集第 四 十 六 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。对独立董 事要求 召 开临时股 东大会 的 提议， 董事 会应当 根据法律、 行政法规和 本章程 的 规定，在 收到提 议 后 10 日 内提出 同意 或不同意 召 开临时股 东大会 的 书面反馈 意见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的， 将在 作出董事 会决议 后 的 5 日 内发出召 开股东 大 会的通知； 董事会 不同意召 开临时 股 东大会的， 将说明理由 并公告 。第 四 十 七 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 并13应当以书 面形式 向 董事会提 出。 董事 会应当根 据法律、 行政法规 和本章程的规 定，在 收 到提案 后 10 日 内提 出同意或 不同意 召 开临时股 东 大会的书 面反馈 意 见。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日内发出 召开股 东 大会的通 知， 通知 中对原提 议的 变 更 ， 应征得监 事 会的同意 。董事会不 同意召 开 临时股东 大会 ， 或 者在收 到 提案后 10 日内未作 出 反 馈 的 ， 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责，监事 会可以 自 行召集和 主持。第四 十八条 单独或者 合计持有 公司 10%以上股份的 股东有 权向董事会 请求召 开 临时股东 大会， 并 应当以书 面形式 向 董事会提 出。董 事会应 当根 据法律 、行政 法规 和本章 程的规 定， 在收到 请求 后 1 0日内提出 同意 或 不 同意召开 临时股 东 大会的 书 面反馈 意 见。 董事会同 意召开 临 时股东大 会的 ， 应 当在作出 董事 会 决 议后的 5日内发出 召开股 东 大会的通 知， 通知 中对原请 求的 变 更 ， 应当征得 相 关股东的 同意。董事会不 同意召 开 临时股东 大会 ， 或 者在收 到 请求后 10 日内未 作出反馈 的， 单独 或 者合计持 有公司 10%以上股份的 股东 有权向监 事 会提议召 开临时 股 东大会， 并应当 以 书面形式 向监事 会 提出请求 。监事会同 意召开 临 时 股东大 会的， 应 在收到 请 求 5 日 内 发出召 开股东大 会的通 知 ， 通知中对 原提案 的变更， 应 当征得 相关股东 的同 意。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的 ， 视 为 监 事 会 不 召集和主持 股东大 会 ，连续 90 日以 上单 独或者合 计持有 公 司 10%以 上 股份的股 东可以 自 行召集和 主持。14第四十九 条 监事 会或股东 决定自 行 召集股东 大会的 ， 须 书面通知董事会 ，同 时 向 证券监管 机构和 证 券交易 所 备案 。在公告股 东大会 决 议前， 召集股 东持 股比例 不 得低于 10%， 召集 股 东 应 当 在 发 出 股 东 大 会 通 知 前 申 请 在 上 述 期 间 锁 定 其 持 有 的 公 司 股份。召集股东 应在发 出 股东大会 通知及 股 东大会 决 议公告 时， 向证券监管机构 和证券 交 易所提交 有关证 明 材料。第五十条 对于 监 事会或股 东自行 召 集的股东 大会， 董事 会和董事会秘书 将予配 合 。董事会 应当提 供 股权登记 日的股 东 名册。第五十一 条 监事 会或股东 自行召 集 的股东大 会， 会 议所 必需的费用由公 司承担 。第四节 股东大 会 的提案与 通知第五十二 条 提案 的内容应 当属于 股 东大会职 权范围 ， 有 明确议题和具体 决议事 项 ，并且符 合法律 、 行政法规 和本章 程 的有关规 定。第五十三 条 公司 召开股东 大会， 董 事会、 监事 会以及 单独或者合并持有 公司 3%以 上股份 的 股东， 有 权向公 司 提 出提 案 。单独或者 合计持 有 公司 3%以上股 份的 股东，可 以在股 东 大会召 开 10 日 前提出 临时 提案并书 面提交 召 集人。召 集人应 当 在收到提 案后 2 日内 发出股 东 大会补充 通知， 公 告临时提 案的内 容 。 除前款规定的情 形 外 ， 召集人 在发 出 股东大会 通知 公 告 后， 不得修改股东 大会 通 知 中已列明 的提案 或 增加新 的 提案。 股东大会 通知中 未 列明或 不 符合本 章 程第五十 二条规 定 的提案，股东大会 不得进 行 表决并作 出决议 。15第五十四 条 召集 人将在年 度股东 大 会召开 20 日前 以公 告方式通知各股 东，临 时 股东大会 将于会 议 召开 15 日前以 公告 方式通知 各股东。 （公司 在计算 起始期限 时，不 包 括股东大 会会议 召 开当日）第五十五 条 股东 大会的通 知包括 以 下内容：（一 ）会 议 的 时间、地 点和会 议 期限；（二 ）提 交 会 议审议的 事项和 提 案；（三） 以明显 的文字说 明： 全体 股东均有 权出席 股 东大会， 并 可 以书面委 托代理 人 出席会议 和参加 表 决， 该股 东代理 人不 必是公司 的 股东；（四 ） 有权 出 席股东大 会股东 的 股权登记 日 （股 权 登记日与 股东 大会会议 日期之 间 的间隔不 多于 7 个 工作日， 股权登 记 日一旦确 认， 不得变更 ） ；（五）会 务常设 联 系人姓名 ，电话 号 码。 股东大会 拟讨论 的 事项需要 独立董 事 发表意见 的， 发 布股 东 大会通知或补 充通 知 时 将同时披 露独立 董 事的意 见 及理由 。 公司为股 东提供 股 东大会 网 络投票 系 统的， 应 当在 股 东大 会通知中明确载 明网络 方 式的表决 时间和 表 决程序。 股东大 会网 络或其他 方 式投票的 开始时 间 ，不得早 于现场 股 东大会召 开前一 日 下午 3： 00， 并 不得迟 于现场 股东 大会召 开当日 上午 9：3 0； 其结 束时 间不得 早于现场股 东大会 结 束当日下午 3： 00。第 五 十 六 条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、 监 事 选 举 事 项 的 ， 股 东 大会通知中 将充分 披 露董事、 监 事候选 人的详细 资料， 至 少包括以 下内容：（一）教 育背景 、 工作经历 、兼职 等 个人情 况 ；（二） 与 本公司 或本 公司的控 股股东 及 实际控制 人是否 存 在关联16关系；（三）披 露持有 本 公司股份 数量；（四） 是 否受过 中国 证监会及 其他有 关 部门的处 罚和证 券 交易所 惩戒。第 五 十 七 条 发 出 股 东 大 会 通 知 后 ， 无 正 当 理 由 ， 股 东 大 会 不应延期或 取消， 股 东大会通 知中列 明 的提案不 应取消。 一旦出现 延期或取消的 情形， 公司 应当在原 定召开 日 前至少 2 个交易 日 之前发布 通知， 说明 延期或 取 消的具体 原因。 延 期召开股 东大会 的 ， 公司应 当在 通知中公 布延期 后 的召开日 期。第五节 股东大 会 的召开第五十八 条 本公 司董事会 和其他 召 集人将采 取必要 措 施， 保证股东大会 的正常 秩 序。 对于干 扰股东 大会、 寻衅 滋事和 侵犯股东 合法权益的行 为，将 采 取措施加 以制止 并 及时报告 有关部 门 查处。第五十九 条 股 权 登记日登 记在册 的 所有股东 或其代 理 人， 均有权出席股 东大 会 。 并依照有 关法律 、 法规及 本 章程行 使 表决权。股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会 ， 也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 和 表 决。第六 十条 个 人股东亲 自出席 会 议的， 应 出示本 人身 份证或其 他能够表明 其身份 的 有效证件 或证明、 股票帐户 卡； 委托 代理他人 出席会议的， 应出 示 本 人有效身 份证件 、 股东授 权 委托书 。 法 人 股 东 应由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会议。 法定 代表人 出 席会议的 ， 应出 示 本人身份 证、 能 证 明其具有 法定代表人资 格的有 效 证明； 委托 代理人 出席会议 的， 代理 人应出示 本人 身份证、 法人股 东 单位的法 定代表 人 依法出具 的书面 授 权委托书 。17第 六 十 一 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书应当载明 下列内 容 ：（一 ）代 理 人 的姓名；（二 ）是 否 具 有表决权 ；（三 ） 分别 对 列入股东 大会议 程 的每一审 议事项 投 赞成、 反 对或 弃权票的 指示；（四 ）委 托 书 签发日期 和有效 期 限；（五 ）委托 人签 名（ 或 盖章 ） 。 委托 人为法 人股东 的， 应加盖 法 人单位印 章。第六 十二条 委托书应 当注明 如 果股东不 作具体 指 示， 股东 代理人是否可 以按自 己 的意思表 决。第六 十三条 代理投票 授权委 托 书由委托 人授权 他 人签署的 ， 授权签署的 授权书 或 者其他授 权文件 应 当经过公 证。 经 公证 的授权书 或者 其 他 授 权 文 件 和 投 票 代 理 委 托 书 均 需 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议的通知 中指定 的 其他地方 。委托 人为 法 人 的， 由其法 定代表 人或者 董 事会、 其 他决策机 构决议授权的 人作为 代 表出席公 司的股 东 大会。第 六 十 四 条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作 。会 议登记 册载明 参加 会议人 员姓名 （或 单位名 称 ） 、身 份证 号码、 住所地址、 持有或 者 代表有表 决权的 股 份数额、 被代理 人 姓名 （或 单位 名称）等 事项。第 六 十 五 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机构提供的 股东名 册 共同对股 东资格 的 合法性进 行验证 ， 并 登记股东 姓名 （或名 称） 及 其 所持有表 决权的 股 份数。 在 会议主 持 人宣布现 场出 席会议的 股东和 代 理人人数 及所持 有 表决权的 股份总 数 之前， 会 议登18记应当终 止。第六十六条 股东大会 召开时， 公司全体 董事、 监 事和董事 会秘书应当出 席会议 ， 高级管理 人员应 当 列席会议 。第六十七 条 股东 大会由董 事长主 持。 董事长不 能履行 职 务或不履行职务 时， 由副 董事长主 持， 副董 事长不能 履行职 务 或者不履 行职务时，由 半数 以 上 董事共同 推举的 一 名董事 主 持。 监事会自 行召集的 股东大会 ， 由 监事 会主席主 持。 监事 会主席不能履行职 务或不 履 行职务时， 由监事 会副主席 主持， 监 事会副主 席不 能履行职 务或者 不 履行职务 时， 由 半数 以上监事 共同推 举 的一名监 事 主持。股东自行 召集的 股 东大会， 由召集 人 推举代 表 主持。 召开股东大会时 ， 会 议主持人 违反议 事 规则使股 东大会 无 法继续进行的， 经 现场出 席股东大 会有表 决 权过半数 的股东 同 意， 股东大 会可推举一 人担任 会 议主持人 ，继续 开 会。第六十八 条 公司 制定股东 大会议 事 规则 （见 本章程 的附 件一） ，详细规定 股东大 会 的召开和 表决程 序， 包括通知、 登 记、 提 案的审议 、投票、 计票 、 表决 结 果的宣布 、 会 议决 议的形成 、 会 议记 录及其签 署、 公告等内 容， 以及 股东大会 对董事 会 的授权原 则， 授权 内容应明 确具 体。第六十九 条 在年 度股东大 会上， 董 事会、 监事 会应当 就其过去一年的工 作向股 东 大会作出 报告。 独 立董事也 应作出 述 职报告。第七十条 董事 、 监事、 高 级管理 人 员在股东 大会上 就 股东的质询和建议 作出解 释 和说明。19第 七 十 一 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股东和代理 人人数 及 所持有表 决权的 股 份总数， 现场出 席 会 议的股东 和代理人人 数及所 持 有表决权 的股份 总 数以会议 登记为 准 。第七十二 条 股东 大会应有 会议记 录 ， 由董事会 秘书负 责。 会议记录记载 以下内 容 ：（一）会 议时间 、 地点、议 程和召 集 人姓名 或 名称；（二） 会 议主持 人 以及出席 或列席 会 议的董事 、 监事 、 高级管理 人员姓名 ；（三） 出席 会议的 股东和代 理人人 数 、 所持有 表 决权的 股份总数 及占公司 股份总 数 的比例；（四）对 每一提 案 的审议经 过、发 言 要点和 表 决结果 ；（五）股 东的质 询 意见或建 议以及 相 应的答 复 或说明 ；（六）律 师及计 票 人、监票 人姓名 ；（七）本 章程规 定 应当载入 会议记 录 的 其他内 容。第七十三 条 召集 人应当保 证会议 记 录内容真 实、准 确 和完整。出席会议 的董事、 监事、 董事 会秘书 、 召集人或 其代表 、 会议主持 人应当在会 议记录 上 签名。 会 议记录 应当 与现场出 席股东 的 签名册及 代 理出席的 委托书、 网络及其 他方式 表 决情况的 有效资 料 一并保存， 保 存期限为 10 年。第七十四 条 召集 人应当保 证股东 大 会连续举 行， 直 至形 成最终决议。因 不可抗 力 等特殊原 因导致 股 东大会中 止或不 能 作出决议 的，应采取必 要措施 尽 快恢复召 开股东 大 会或直接 终止本 次 股东大会 ， 并 及时公告 。同时 ， 召集人应 向证券 监 管机构及 证券交 易 所报告。第六 节 股 东 大会的表 决和决 议20第七十五 条 股 东 大会决议 分为普 通 决议和特 别决议 。股东 大会 作 出 普通决议， 应当由 出席股 东 大会的 股 东 （包括股 东代表人） 所持 表 决 权的二分 之一以 上 通过。 股东 大会作 出 特别决议，应当由 出席股东 大会的 股 东 （包括股 东代理人） 所持表 决 权的三分 之二以 上 通过。第七十六 条 下列 事项由股 东大会 以 普通决议 通过：（一 ）董 事 会 和监事会 的工作 报 告；（二 ）董 事 会 拟定的利 润分配 方 案和弥 补 亏损方 案 ；（三 ）董 事 会 和监事会 成员的 任 免及其 报 酬和支 付 方法；（四 ）公 司 年 度预算方 案、决 算 方案；（五）公 司年度 报 告；（六 ） 除法 律、 行政法规 规定或 者 本章程规 定应当 以 特别决议 通 过以外的 其他事 项 。第七 十七条 下列事项 由股东 大 会以特别 决议通 过 ：（一）公 司增加 或 者减少注 册资本 ；（二 ）公 司 的 分立、合 并、解 散 和清算；（三 ）本 章 程 的修改；（四） 公司 在一年 内购买、 出 售重大 资产或 者 担保金 额 超过公司 最近一期 经审计 总 资产 30%的；（五）股 权激励 计 划；（六） 法 律、 行 政 法规或本 章程规 定 的 ， 以及 股东大 会 以普通决 议认定会 对公司 产 生重大影 响的、 需 要以特别 决议通 过 的其他事 项。第七 十八条 股东 （包括 股东代 理人） 以其 所代表 的有表决 权的股份数额 行使 表 决 权，每一 股份享 有 一票表 决 权。公司持有 的本公 司 股份没有 表决权 ， 且 该部分股 份不计 入 出席股21东大会有 表决 权 的 股份总数 。董事会、 独立董 事和 符合相关 规定条 件 的股东可 以征集 股 东投票 权。第七十九条 股东大会 审议有 关 关联交易 事项时 ， 关 联股东不 应当 参 与 投 票 表 决 ， 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总数；股东 大会 决 议 的公告应 当充分 披 露非关 联 股东的 表 决情况。 关联交易事项 在提交股 东大会 审 议前， 公 司董 事 会应 当在股东 大会会议通 知中明 确 告知公司 全体股 东； 在股东大 会就关 联 交易事项 进 行表决时， 公司董 事会应当 将关联 交 易的详细 情况， 向 股东大会 逐一 说明并回 答公司 股 东提出的 问题； 股东 大会可以 根据具 体 情况就关 联交易金额 、价款 等 事项逐项 表决。第八十条 股东大会在 审议公 司 为股东、 实际控 制人 及其关联 方提供担保 的交易 事 项时， 与交 易事项 关联的股 东、 受实 际控制人 支配的股东不 得参与 表 决， 而由 出席股 东大 会的其他 股东所 持 表决权半 数 以上通过 。第 八 十 一 条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 下 ,非 经 股 东 大 会 以 特别决议批 准， 公司 将不与董 事、 总裁 和其它管 理人员 以 外的人订 立 将公司全部 或者重 要 业务的管 理交予 该 人负责的 合同。第八十二 条表决。董 事、 监事候选 人名单 以 提案的方 式提请 股 东大会非独立董 事候选 人 由董事会 或持有 或 合并持 有 公司 3%以 上股份的股东提 出。非职工代 表监事 候 选人由监 事会或 持 有或合 并 持有公 司 3%以上 股份的股 东提出 。独立董事 的选举 依 照中国证 监会 关于 在上市公 司建立 独 立董事22制度的指 导意 见 及有关规 章、规 定 执行。职工代表 监事由 职 工代表大 会选举 产 生。 董事会在 股东大 会 上必须将 董事、 监事 候选人以 单独的 提 案提请股东大会 审议。 公 司应在股 东大会 召