江西水泥：公司章程

江 西 万年 青 水 泥股 份 有 限公司章 程目 录第一章第二章 第三章第一节 第二节 第三节第四章第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节第五章第一节 第二节第六章 第七章第一节 第二节第八章第一节 第二节 第三节第九章第一节 第二节第十章第一节 第二节 第十一章第十二章总则 .3经营宗旨 和范围 .4股份 .4股份发行 .4股份增减 和回购 .5股份转让 .6股东和股 东大会 .7股东 .7股东大会 的一般 规定 .9股东大会 的召集 .11股东大会 的提案 与通知 .12股东大会 的召开 .14股东大会 的表决 和决议 .17董事会 .20董事 .20董事会 .23经理及其 他高级 管理人 员 .27监事会 .28监事 .28监事会 .29财务会计 制度、 利润分 配 和审计 .31财务会计 制度 .31内部审计 .34会计师事 务所的 聘任 .35通知和公 告 .36通知 .36公告 .36合并、分 立、增 资、减 资 、解散和 清算 .37合并、分 立、增 资和减 资 .37解散和清 算 .38修改章程 .40附则 .402第 一章 总 则第一条 为 维 护 公 司 、 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ， 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ，根 据 中华 人 民共 和国公 司 法 （ 以 下简 称公 司 法 ） 、 中 华人 民共 和 国 证券 法 （ 以下简称证券法 ）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公 司 系 依 照 公 司 法 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 （ 以 下简称“公司” ） 。公司经江西省人民政府赣股 1997（04）号股份有限公司批准证书批准，以募集方式设立；在江西省工商行政管理局注册登记，营业执照号为 360000110006330。第三条 公司于 1997 年 8 月 5 日经中国证券监督管理委员会 批准， 首次向社会 公 众 发行 人 民币 普 通股 伍 仟 万股 （ 包括 公 司职 工 股 伍佰 万 股） 。 公司 向 境 内投 资 人 首次发行的肆仟伍佰万股社会公众股，于 1997 年 9 月 23 日在深圳证券交易所上市。第四条 公司注册名称：江西万年青水泥股份有限公司。JIANGXI WANNIANQING CEMENT CO., LTD.第五条 公司住所：江西省万年县陈营镇公司邮政编码：335506公司注册资本为人民币肆亿捌佰玖拾万玖仟伍佰柒拾玖元。公司营业期限为 100 年。第六条第七条第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ， 股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 ， 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公 司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程， 股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、 监事、 经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 董 事 会 秘 书 、 副 经 理 、 总3工程师、总经济师、总会计师。第 二章 经 营 宗 旨 和 范围第十二条 公 司 的 经 营 宗 旨 ： 通 过 股 份 公 司 的 组 织 形 式 ， 提 高 公 司 的 经 营 管 理水平， 实现资产的保值增值， 保护公司和公司股东的合法权益， 使公司股东获得满意的经济回报。第十三条 经 依 法 登 记 ， 公 司 经 营 范 围 是 ： 硅 酸 盐 水 泥 、 普 通 硅 酸 盐 水 泥 、 矿渣硅酸盐水泥、 复合硅酸盐水泥、 道路硅酸盐水泥、 硅酸盐水泥熟料的生产及销售， 机电设备安装与维修、 机械加工、 耐磨耐火材料销售、 土木工程建筑、 公路施工、 工业筑炉安装， 水泥技术咨询及服务， 水晶、 电子元器件的生产和销售， 经营本企 业自产产品及技术的出口业务， 经营本企业生产所需的原辅材料、 仪器仪表、 机械设备、 零配件及技 术 的 进口 业 务（ 国 家限 定 公 司经 营 和国 家 禁止 进 出 口的 商 品除 外 ） ， 经 营 进料 加 工 和“三来一补”业务（以上项目国家有专项规定的除外） 。第 三章 股 份第 一节 股 份 发 行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公 司 股 份 的 发 行 ， 实 行 公 开 、 公 平 、 公 正 的 原 则 ， 同 种 类 的 每 一 股份应当具有同等权利。第十六条 同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 ， 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ； 任 何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条 公 司 发 行 的 股 份 ， 均 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司集中存管。第十九条 公 司 发 起 人 为 原 江 西 水 泥 厂 (后 改 制 为 江 西 水 泥 有 限 责 任 公 司 )。 公司发起设立时， 原江西水泥厂认购的股份数为壹亿叁仟万股、 出资方式 为实物出资， 出资时间为 1997 年。4第二十条 公 司 股 份 总 数 为 叁 亿 玖 仟 伍 佰 玖 拾 万 玖 仟 伍 佰 柒 拾 玖 股 ， 全 部 为 人民币普通股。第二十一条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 （ 包 括 公 司 的 附 属 企 业 ） 不 以 赠 与 、 垫 资 、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二节 股 份 增 减 和 回购第二十二条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ， 依 照 法 律 、 法 规 的 规 定 ， 经 股 东 大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本。（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。 公 司 减 少 注 册 资 本 ， 应 当 按 照 公 司 法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条 公 司 在 下 列 情 况 下 ， 可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本 章 程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（ 四 ） 股 东因 对 股 东大会 作 出 的 公司 合 并 、分立 决 议 持 异议 ， 要 求公司 收 购 其 股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一） 证券交易所集中竞价交易方式；（二） 要约方式；（三） 中国证监会认可的其他方式。5第二十六条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 （ 一 ） 项 至 第 （ 三 ） 项 的 原 因 收 购 本 公司股份的， 应当经股东大会决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第 （三） 项规定收购的本 公司股份， 将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第 三节 股 份 转 让第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条 发 起 人 持 有 的 公 司 股 份 ， 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 以 内 不 得 转 让 。 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间， 每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让； 上述人员 离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司的股份。第三十条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 、 持 有 本 公 司 股 份 百 分 之 五 以 上 的股东， 将其所持有的本 公司股票在买入后六个月以内卖出， 或者在卖 出 后六个月以内又买入的， 由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。6第 四章 股 东 和 股 东 大会第 一节 股 东第三十一条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 ， 股 东 名 册 是 证 明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份 的种类享有权利， 承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条 公 司 召 开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东 身 份的行为时， 由董事会或 股东大会召集人确定股权 登记 日， 股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、 召集、 主持 、 参加或者委派股东代 理人参加股东大会， 并 行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有 的股份；（五）查阅本章程、 股东名册 、 公司债券存根、 股东 大会会议记录、 董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十四条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ， 应 当 向 公 司 提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行 政 法 规 的 ， 股 东 有 权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、 行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。7第三十六条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章程的规定， 给公司造成损失的， 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监 事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 给 公司造成损失的， 股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用 公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。公 司 股 东 滥用 公 司 法人独 立 地 位 和股 东 有 限责任 ， 逃 避 债务 ， 严 重损害 公 司 债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务；第三十九条 持 有 公 司 百 分 之 五 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 ， 将 其 持 有 的 股 份 进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十条 公司的控股股东、 实际 控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东8应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用关联交易、 利润分配、 资产重组、 对外投资、 资金占用、 借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第四十一条 控股股东或实际控制人利用其控制地位， 对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。第四十二条 由于董事、 经理未能勤勉尽责， 未及时、 有效制止控股股 东或实际控制人侵占公司资产， 导致损害公司及其他股东权益时， 相关董事、 经 理应当依法承担相应连带责任。第 二节 股 东 大 会 的 一 般 规定第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一） 修改本章程；（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三） 审议批准第四十四条规定的担保事项；（十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；9（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；（十六） 审议股权激励计划；（ 十 七 ） 审 议 法 律、行 政 法 规 、部 门 规章 或本 章 程 规 定应 当 由股 东大 会 决 定 的 其他事项。第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（ 一 ） 本 公司 及 本 公司控 股 子 公 司的 对 外担 保总 额 ,达 到或 超 过最 近一 期 经 审 计 净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。第四十六条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一） 董事人数不足 公司法 规定人数或者本章程所定人数的三分之二即六人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司 住所地、 公司主要办公地或公司主要生产经营地。股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。 公司还将 根据相关法规、 上市规则的规定提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。10第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三节 股 东 大 会 的 召集第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。11董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董 事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 四 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 会 议 所 必 需 的 费 用 由 本 公 司 承担。第 四节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知第 五 十 五 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 ， 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 六 条 公司 召 开股 东 大 会 ，董 事 会、 监事 会 以 及 单独 或 者合 并持 有 公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东 ，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提 案后 2 日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。12股东大会通知中未列明 或不符合本章程第五十 五条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 二十日前以公告方式通知各股东； 临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案：（ 三 ） 以 明显 的 文 字说明 ： 全 体 股东 均 有权 出席 股 东 大 会， 并 可以 委托 代 理 人 出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（ 六 ） 股 东大 会 采 用网络 投 票 或 其他 方 式的 ，通 知 中 应 当明 确 载明 网络 投 票 或 其 他方式的表决时间、表决程序。第五十九条 股东大会拟讨论董事、 监事选举 事项的， 股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、 监事外， 每位董 事、 监事候选人应当以单项提案提出。第六十条 发出股东大会通知后， 无正当理由， 股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期 或取消的情形， 召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。13第 五节 股 东 大 会 的 召开第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十三条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡； 委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的， 代理人应出 示本人身份证、 法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第 六 十 五 条 委 托 书应 当 注 明 如果 股 东不 作具 体 指 示 ，股 东 代理 人是 否 可 以 按 自己的意思表决。第 六 十 六 条 代 理 投票 授 权 委 托书 由 委托 人授 权 他 人 签署 的 ，授 权签 署 的 授 权 书或者其他授权文件， 应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代14表出席公司的股东会议。第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记 册载明参加会议 人 员 姓名 （ 或单 位 名称 ） 、 身份 证 号码 、 住所 地 址 、持 有 或者 代 表有 表 决 权的 股 份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第 六 十 八 条 召 集 人和 公 司 聘 请的 律 师将 依据 证 券 登 记结 算 机构 提供 的 股 东 名 册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名 （或名称） 及其 所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十九条 股东大会召开时， 本公司全体董 事、 监事和董事会秘书 应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十条 股东大会由董事长主持。 董事长不 能履行职务或不履行职务时， 由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持， 副董事长不能履 行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主 持。 监事会主席不能履 行职务或不履行职务时， 由监事会副主席主持， 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时， 会议 主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东 大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、 提案 的审议、 投票、 计票、 表决结果的宣布、 会议 决议的形成、 会议记录及其签署、 公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十二条 在年度股东大会上， 董事会、 监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。15第七十 三条 董事、 监事、 高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 七 十 四 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 七 十 五 条 股 东 大会 应 有 会 议记 录 ，由 董事 会 秘 书 负责 。 会议 记录 记 载 以 下 内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、 经理和其他高 级管理人员姓名；（三） 出席会议的股东 和代理人人数、 所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。公 司 完 成 股权 分 置 改革之 前 ， 会 议记 录 还应 该包 括 ： （ 1） 出 席股 东大 会 的 流 通 股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各 占 公 司总 股 份的 比 例； （ 2）在 记 载表 决 结果 时 ， 还应 当 记载 流 通股 股 东 和非 流 通 股股东对每一决议事项的表决情况。第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表