建峰化工：公司章程

重 庆 建 峰 化 工 股 份 有 限 公 司 章程（2013 年第一次临时股东大会审议通过）目 录第一章第二章 第三章总 则经 营宗 旨和 范围 股 份第一节第二节 第三节股 份发 行股 份增 减和 回购 股 份转 让第四章 股 东和 股东 大会第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节股东股东 大会 的一 般规 定 股东 大会 的召 集 股 东大 会的 提案 与通知 股东大 会的 召开 股 东大会的 表决 和决议第五章 董 事会第一节 董 事 第二节 董 事会第六章 总 经理 及其 他高 级管理 人员 第七章 监 事会第一节 监 事 第二节 监 事会第八章 财 务会 计制 度、 利润分 配和 审计第一节第二节 第三节财 务会 计制 度内 部审 计 会 计师 事务 所的 聘任第九章 通 知与 公告第一节 通 知 第二节 公 告第十章 合 并、 分立 、增 资、减 资、 解散 和清 算 第一节 合 并、 分立 、增 资和减 资第二节 解 散和 清算第十一 章 修 改章 程 第十二 章 附则第 1 页 共 40 页重庆建峰化工股份有限公司 公司章程 第 一章 总 则第 一条 为维护重庆建 峰化工股份有限公司 (以下简称“ 公司” )、 股东 和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为， 根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 公 司 法 ） 、 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 （ 以 下 简 称 证 券 法 ） 和 其 他 有 关 规 定 ， 制 订本章程。第 二条 公司系依照 公司法和其他有关法规成立的股份有限公司。公司经重庆市人民政府渝府199993 号文批准，以募集方式于 1999 年 5 月28 日设立；在重庆市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照， 注册号：5000001800996。第 三条 公司于 1999 年 8 月 11 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,500 万股,于 1999 年 9 月 16 日在深圳证券交易所上市。第 四条 公司注册名称 ：重庆建峰化工股份有限公司英 文 全 称 ： Chongqing Jianfeng Chemical Co . , Ltd第 五条 公司住所：重 庆市涪陵区白涛街道。邮政编码：408601。公司注册资本 为人民币 598,799,235 元。 公司为永 久存 续的股 份有限公司 。 公 司自 主 经营、 独立 核算 、自负盈第 六条第 七 条亏， 是独立的企业法人。 公司享有由股东投资形成的全部法人财产权， 依法享有民事权利，承担民事责任。公司中的国家股权属于国家。第 八条 董事长为公 司 的法定代表人。第 九 条 公司全部 资产 分为 等 额股份 ，股 东 以 其认 购 的股份 为限 对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十 条 本公司章 程自 生效 之 日起， 即成 为规 范公司 的组织 与行 为、 公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、 股东、 董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程， 股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司， 公第 2 页 共 40 页重庆建峰化工股份有限公司 公司章程 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第 十 一 条 本章程所 称 其他 高 级管理 人员 是指 公司 的 副总经 理、 董事 会秘书、财务负责人。第 二章 经 营 宗 旨 和 范围第 十 二 条 公司的经 营 宗旨 ： 以建立 和完 善适 应市 场 经济的 股份 制经 营机制，努力提高市场竞争力， 提高经济效益， 实现资产保值增值， 最大程度地谋求股东利益。第 十 三 条 公司的经营 范围 许可经营项目： 生产、 销售化肥 （含尿 素、 复合肥）氮气、液氨；向境外派遣各类劳务人员（不含海员） （有效期至 2017 年 3 月 7 日） ； D1 第一类压力容器， D2 第二类低、 中压力容 器设计、 制造； GC2、 GC3 压力管道设计； GC2 压力管道安装改造维修； 码头及其它港口设施经营； 在码头内从事港口货物 （化 肥）装卸。 一般经营项 目：生产、销售化工产 品（不含危险化学品） ；利用自有资金 对 化 肥 及 化 工 产 品 开 发 项 目 进 行 投 资 ； 化 工 、 电 力 装 置 维 护 、 检 修 ； 防 腐 绝 热 施 工 壹级； 钢结构加工、 技 术咨询、 劳务输出； 货 物进出口(以上经营范围法律法规禁止 的 不 得 经 营 ， 法 律 法 规 限 制 的 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ； 属 子 公 司 取 得 的 行 政 许 可 由 子公司经营) 。 （以工商行政管理部门核定的经营范围为准） .第 三章 股 份第 一节 股 份 发行第 十 四 条 公司的股份 采取股票的形式。第 十 五 条 公司股份 的 发行 ， 实行公 开、 公平 、公 正 的原则 ，同 种类 的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第 十 六 条 公司发行的 股票，以人民币标明面值。第 十 七 条 公司发行 的 股份 ， 在中国 证券 登记 结算 有 限责任 公司 深圳 分公司集第 3 页 共 40 页重庆建峰化工股份有限公司 公司章程 中存管。第 十 八 条 公司股本 变 化情况（一）公司成立时，经批准发行的普通股总数为 100,000,000 股，由重庆农药化工 （集团） 有限公司、 南海市高力实业有限公司、 重庆天原化工总厂 （后将持有 的 股 份 全 部 转 让 给 重 庆 合 川 盐 化 工 业 有 限 公 司 ） 、 重 庆 嘉 陵 化 学 制 品 有 限 公 司 、重庆康达机械制造有限责任公司等五家发起人按比例足额认购， 占公司发行普通股总数的 100%。（二） 公司于 1999 年 8 月 11 日经中国证券监督管理委员会批准 ， 首次向社会公众发行人民币普通股 55,000,000 股， 于 1999 年 9 月 16 日在深圳证 券交易所上市。本次发行完成后，公司股份总额为 155,000,000 股。（三）2005 年 10 月，公司第一大股东重庆农药化工（集团）有限公司 将 持有 公司 91,171,800 股（占 公司总股本 155,000,000 股的 58.82%）转让给 中国核工业建 峰化工总厂。（四）2005 年 12 月，公司进行了股权分置改革，公司非流通股股东向流通股 股 东 支 付 8,250,000 股 股 份 。 股 权 分 置 改 革 完 成 后 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 总 股 本155,000,000 股， 其中， 有限售条件的流通股合计 91,750,000 股， 占总股本的 59.19%（国有法人股 86,167,774 股，占股本总额 55.59%；社会法人股 5,582,226 股，占总 股本的 3.60%） ；无限售条件的流通股 63,250,000 股，占总股本的 40.81%。（五） 2007 年 9 月， 中 国证监会核准公司向中国核工业建峰化工总厂和重庆智 全实业有限责任公司分别发行 46,181,200 股、 48,105,400 股， 共 94,286,600 股人民币普通股， 该 94,286,600 股于 2007 年 10 月 18 日在深圳证券交易所上市， 股份性质为有限售条件流通股。本次非公开发行完成后，公司总股本为 249,286,600 股， 其中，有限售条件的流通股合计 177,936,726 股，占总股本的 71.38%（国有法人股 129,831,326 股 ， 占总股本的 52.08%； 社会法人股 48,105,400 股， 占总股本的 19.30%） ；无限售条件的流通股 71,349,874 股，占总股本的 28.62%。（六） 2008 年 4 月 23 日公司实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案。 本次利润分配及资本公积金转增股本完成后， 公司总股本为 311,608,250 股。第 4 页 共 40 页重庆建峰化工股份有限公司 公司章程 其中，有限售条件的流通股合计 222,420,907 股，占总股本的 71.38%；无限售条件的流通股 89,187,343 股，占总股本的 28.62%。（七） 2009 年 8 月 4 日 ， 中国证监会下发 关 于核准重庆建峰化工股份有限公 司 非 公 开 发 行股 票 的 批复 （ 证 监 许可 2009724 号 ） ， 核 准公 司 非 公开 发 行 不 超过 10,000 万股。公司向重庆建峰工业集团有限公司、 江阴市长江钢管有限公司 、 上海盛太投资管理有限公司、 上海汇银投资有限公司、 上海世讯会展服务有限公司、 斯坦福大学（ Stanford University） 等 6 家 特 定 对 象 共 发 行 87,591,240 股 人 民 币 普 通 股 ， 该87,591,240 股于 2009 年 9 月 9 日在深圳证券交易所上市， 股份性质为有限售条件流通股。本次发行完成后，公司总股本为 399,199,490 股，其中，有限售条件的流通股合计 310,012,147 股， 占总股本的 77.66%（国有法人股 207,789,157 股， 占总股本的 52.05%； 社会法人股 100,131,750 股， 占总股本的 25.09%： 境外法人持股 2,091,240股， 占总股本的 0.52%） ； 无限售条件的流通股 89,187,343 股， 占总股本的 22.34%。（八） 2010 年 4 月 16 日公司实施了 2009 年度资本公积金转增股本方案 。 本次资本公积金转增股本完成后， 公司总股本为 598,799,235 股。 其中， 有限售条件的流通股合计 308,174,235 股， 占总股本的 51.47%； 无限售条件的流通股 290,625,000股，占总股本的 48.53%。第 十 九 条 公司股份 总 数为 598,799,235 股，均为人民币普通股。第 二 十 条 公司或公 司 的子 公 司（包 括公 司的 附属 企 业）不 以赠 与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二节 股 份 增 减 和回购第 二 十 一 条 公司根据 经营和 发展的 需要 ，依 照法律 、法规 的规 定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；第 5 页 共 40 页重庆建峰化工股份有限公司 公司章程 （四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 二条 公司可以 减少注册资本。 公司减少注册资本， 应当按照 公司法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二 十 三 条 公司在 下 列情况 下，可 以依 照法 律、行 政法规 、部 门规 章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议 ， 要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第 二 十 四条 公司收购 本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第 二 十 五 条 公 司 因 本章 程 第 二 十 三 条 第 （ 一 ） 项 至 第 （ 三 ） 项 的 原 因 收 购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第 （一） 项情形的 ， 应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第 （ 二） 项、 第 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条 第 （三） 项规定收购的本公司股份， 将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用 于收购的资 金 应当从公 司的税后利 润 中支出； 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第 三节 股 份 转让第 二 十 六条 公司的股 份可以依法转让。第 二 十 七条 公司不接 受本公司的股票作为质押权的标的。第 6 页 共 40 页重庆建峰化工股份有限公司 公司章程 第 二 十 八条 发起人持 有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。第 二 十 九条 公司董事 、 监事 、 高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入， 由 此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 但是， 证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第 四章 股 东 和 股 东大会第 一节 股 东第 三 十 条 公司依据 证 券登 记 机构提 供的 凭证 建立 股 东名册 ，股 东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第 三 十 一 条 公司召开 股东大 会、分 配股 利、 清算及 从事其 他需 要确 认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第 三 十 二条 公司股东 享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；第 7 页 共 40 页重庆建峰化工股份有限公司 公司章程 （二） 依法请求、 召集、 主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四） 依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份；（五） 查阅本章程、 股东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六） 公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七） 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 三 条 股东提出 查阅前 条所述 有关 信息 或者 索 取资料 的， 应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 三 十 四 条 公司股 东 大会、 董事会 决议 内容 违反法 律、行 政法 规的 ，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第 三 十 五 条 董事、高 级管理 人员执 行公 司职 务时违 反法律 、行 政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职 务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第 8 页 共 40 页重庆建峰化工股份有限公司 公司章程 他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 六 条 董事、高 级管理 人员违 反法 律、 行政法 规或者 本章 程的 规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 三 十 七条 公司股东 承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三 十 八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第 三 十 九条 公司控股 股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关法律法规和本章程的规定、给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（ 一 ） 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利， 不得利用利润分配、 资产重组、 对 外投资、 资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东、 实际控制人及其高管人员不得以无偿占用、 明显不公允的关联交易等方式侵占公司资产， 损害公司和公众投资者利益。 公司发现控股股东、 实际控制人及其高管人员侵占公司资产的， 公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害、 归还资产并就该侵害造成的损失承担赔偿责任； 如不归还资第 9 页 共 40 页重庆建峰化工股份有限公司 公司章程 产、继续侵害的，公司应立即按照法律程序申请司法机关冻结其持有的公司股权；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产， 公司应积极采取措施， 通过变现控股股东持有的公司股权以偿还被侵占的资产。公司董事、 监事和高级管理人员承担维护公司资产安全的法定义务。 公司董事、监事和高级管理人员违反相关法律法规及本章程规定， 协助、 纵容控股股东、 实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产、 损害公司利益时， 公司将视情节轻重， 对直接责任人处以警告、 降职、 免职、 开除等处 分并追究其赔偿责任； 对负有严重责任的董事、监事可提交股东大会罢免（二） 控股股东对公司董事、 监事候选人的提名， 应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。 控股股东提名的董事、 监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。 控股股东不得对公司股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续； 不得超越公司股东大会、 董事会任免公司的高级管理人员。（三） 公司的重大决策应由公司股东大会和董事会依法作出。 控股股东不得直接 或 间 接 干 预 公 司 的 决 策 及 依 法 开 展 的 生 产 经 营 活 动 ， 损 害 公 司 及 其 他 股 东 的 权益。（四） 控股股东与公司应实行人员、 资产、 财 务分开， 机构、 业务独 立， 各自独立核算、独立承担责任和风险。（五） 公司人员应独立于控股股东。 公司总经理、 副总经理、 财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员在控股股东不得担任除董事以外的其他职务。 控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担公司工作。（六） 公司董事会、 监事会及其他内部机构应独立工作。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有隶属关系。 控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令， 也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。（七） 控股股东投入公司的资产应独立完整、 权属清晰。 控股股东以非货币性资产出资的， 应办理产权变更手续， 明确界定该资产的范围。 公司应当对该资产独第 10 页 共 40 页重庆建峰化工股份有限公司 公司章程 立登记、 建帐、 核算、 管理。 控股股东不得占用、 支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。（八） 公司应按照有关法律、 法规的要求建立健全财务、 会计管理制度， 独 立核算。控股股东不得干预公司的财务、会计活动。（九） 公司业务应完全独立于控股股东 。 控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同的业务。控股股东应采取有效措施避免与公司同业竞争。第 二节 股 东 大会 的 一 般 规定第 四 十 条 股东大会是 公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事， 决定有关董事、 监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（ 五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三） 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六） 审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的第 11 页 共 40 页重庆建峰化工股份有限公司 公司章程 其他事项。上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构 和 个 人 代 为 行使。第 四 十 一条 公司下列 对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 ,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保；（二） 公司的对外担保总额 ， 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第 四 十 二 条 股东大会 分为年 度股东 大会 和临 时股东 大会。 年度 股东 大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第 四 十 三条 有下列情 形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时 股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第 四 十 四条 公司召开 股东大会的地点为： 重庆市涪陵区白涛镇建峰宾馆。股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。 公司还将根据需要提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利， 股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。第 四 十 五 条 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并 公告：第 12 页 共 40 页重庆建峰化工股份有限公司 公司章程 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三节 股 东 大 会 的召集第 四 十 六 条 独立董 事 有权向 董事会 提议 召开 临时股 东大会 。对 独立 董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 四 十 七 条 监事会有 权向董 事会提 议召 开临 时股东 大会， 并应 当以 书面形式向董事会提出。 董事会 应当根据法律、 行政法 规和本章程的规定， 在 收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。第 四 十 八条 单独或者 合计持有公司 10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，第 13 页 共 40 页重庆建峰化工股份有限公司 公司章程 并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。第 四 十 九 条 监事会 或 股东决 定自行 召集 股东 大会的 ，须书 面通 知董 事会，同时向中国证券监督管理委员会重庆监管局和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向中国证券监督管理 委员会重庆监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 条 对于监事会 或股 东 自行召 集的 股东 大会 ， 董事会 和董 事 会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 一 条 监事会 或 股东自 行召集 的股 东大 会，会 议所必 需的 费用 由本公司承担。第 四节 股 东 大 会 的提 案 与 通 知第 五 十 二 条 提案应以 书面形 式提出 ，内 容应 当属于 股东大 会职 权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 三 条 公司召开 股东大 会，董 事会 、监 事会以 及单独 或者 合并 持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得第 14 页 共 40 页重庆建峰化工股份有限公司 公司章程 进行表决并作出决议。第 五 十 四条 召集人将 在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。第 五 十 五条 股东大会 的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三） 以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。第 五 十 六 条 股东大会 拟讨论 董事、 监事 选举 事项的 ，股东 大会 通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、 监事外， 每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。第 五 十 七 条 发出股东 大会通 知后， 无正 当理 由，股 东大会 不应 延期 或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 五节 股 东 大会 的 召开第 五 十 八 条 本公司董 事会和 其他召 集人 将采 取必要 措施， 保证 股东 大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 15 页 共 40 页重庆建峰化工股份有限公司 公司章程 第 五 十 九条 股权登记 日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 条 个人股东 亲 自出 席 会议的 ，应 出示 本人 身 份证或 其他 能够 表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡； 委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第 六 十 一 条 股东出 具 的委托 他人出 席股 东大 会的授 权委托 书应 当载 明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第 六 十 二 条 委托书应 当注明 如果股 东不 作具 体指示 ，股东 代理 人是 否可以按自己的意思表决。第 六 十 三 条 代理投票 授权委 托书由 委托 人授 权他人 签署的 ，授 权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第 六 十 四 条 出席会议 人员的 会议登 记册 由公 司负责 制作。 会议 登记 册载明参加 会 议 人 员 姓 名 （ 或 单 位 名 称 ） 、 身 份 证 号 码 、 住 所 地 址 、 持 有 或 者 代 表 有 表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第 16 页 共 40 页重庆建峰化工股份有限公司 公司章程 第 六 十 五 条 召集人 和 公司聘 请的律 师将 依据 证券登 记结算 机构 提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名 （或名称） 及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第 六 十 六 条 股东大 会 召开时 ，本公 司全 体董 事、监 事和董 事会 秘书 应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 六 十 七 条 股东大 会 由董事 长主持 。董 事长 不能履 行职务 或不 履行 职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持 。 监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时， 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意 ， 股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任 会 议 主 持人，继续开会。第 六 十 八 条 公司制定 股东大 会议事 规则 ，详 细规定 股东大 会的 召开 和表决程序， 包括通知、 登记、 提案的审议、 投票、 计 票、 表决结果的宣布、 会议决议的形成、 会议记录及其签署、 公告等内容， 以及股 东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定， 股东大会批准。第 六 十 九 条 在年度股 东大会 上，董 事会 、监 事会应 当就其 过去 一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 七 十 条 董事、 监事 、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 七 十 一 条 会议主持 人应当 在表决 前宣 布现 场出席 会议的 股东 和代 理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 17 页 共 40 页重庆建峰化工股份有限公司 公司章程 第 七 十 二 条 股东大 会 应有会 议记录 ，由董 事 会秘书 负责。 会议记 录 记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事 、 监事 、 总经理和其他高级管理人员姓名；（三） 出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七 十 三 条 召集人应 当保证 会议记 录内 容真 实、准 确和完 整。 出席 会议的董事、 监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第 七 十 四 条 召集人 应 当保证 股