四环生物：公司章程

江 苏四 环 生物 股 份有 限 公司章 程2014 年 2 月目 录第一章第二章 第三章总则经 营 宗 旨和范围 股份第一节第二节 第三节股 份 发 行股 份 增 减和回购 股份 转 让第四章第 一节股东和 股 东大会股东第二节第三节 第四节 第五节 第六节股 东 大 会的一 般 规定股 东 大 会的召集 股东大 会 的提 案 与 通知 股东大 会 的召开 股 东 大会的表 决 与决议第五章 董 事 会第一节第二节董事董 事 会第六章第七章经 理 及 其他高 级 管理 人 员监 事 会第一节第二节监事监 事 会第八章 财 务 、 会计制 度 、利 润 分 配和审计第一节第二节 第三节财 务 会 计制度内 部 审 计 会 计 师 事务所 的 聘任第九章 通 知 与 公告第一节第二节通知公告第十章 合 并 、 分立、 增 资、 减 资 、解散 和 清算第一节第二节合 并 、 分立、 增 资和 减 资解 散 和 清算第十一章第十二章修 改 章 程附则- 2 -第一章 总则第 一条 为 维 护 公 司 、 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ， 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ， 根 据 中 华 人 民共和国 公 司 法 （ 以 下 简 称 公司 法 ） 、 中 华 人 民 共 和 国证 券 法 （ 以 下 简 称 证 券法 ） 和 其 他 有关 规定 ， 制 订 本 章 程。第二条 公 司 系 依 照 公 司 法 、 证 券 法 和 其 他 有 关 规定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 （ 以下 简 称 公 司 ） 。公司 经 国 家 经 济 体 改 委 体 改生 (1992)87 号 文 和 江 苏 省人 民 政 府 苏 政 复 （ 1992） 62 号 文 批 准，以 社 会 募 集 方 式 设 立 ： 在 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 为 ： 3200001103579。第三条 公司于 1993 年 9 月 3 日 经 国家 经 济 体 制 改 革 委 员 会 和江 苏 省 政 府 批 准 ， 首 次 向 社 会公众 发 行 人 民 币 普 通 股 4000 万 股 ， 并于 1993 年 9 月 8 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上市。 第 四条 公 司 注 册 名 称：中 文 名 称 ： 江 苏 四 环 生 物股 份 有 限 公司 英 文 名 称 ：JIANGSU SIHUAN BIOENGINEERING CO.， LTD第五条 公 司 注 册 地 址 ： 江苏 省 江 阴 市 滨 江 开 发 区 定山 路 十 号 ，邮 编： 214434公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 102955.6222 万 元 。 公 司 为永 久 存 续 的股 份 有 限 公 司 。 公 司 具 有 独 立 法 人资 格 ,董 事 长 为 公 司 法 定 代表 人 。公 司 全 部 资 产分 为 等 额 股 份 ， 股 东 以 其所 持 股 份 为 限 对 公 司 承 担责 任 ， 公 司 以 其 全部第六条第七条 第八条 第 九条资产 对 公 司 的 债 务 承 担 责 任。第 十条 本 公 司 章 程 自生 效 之 日 起 ， 即 成 为 规 范公 司 的 组 织 与 行 为 、 公 司与 股 东 、 股 东 与 股东 之间 权 利 义 务 关 系 的 ， 具 有法 律 约 束 力 的 文 件 。 股 东可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 公 司 ； 公 司 可 以 依 据公 司章 程 起 诉 股 东 、 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理人 员 ； 股 东 可 以 依 据 公 司章 程 起 诉 股 东 ； 股东 可以 依 据 公 司 章 程 起 诉 公 司的 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其他 高 级 管 理 人 员。第 十 一 条 本 章 程 所 称 其他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司的 副 总 经 理 、 董 事 会 秘 书、 财 务 负 责 人 。第二章 经营 宗 旨 和范围第十二条 公司 的 经营 宗 旨：通过企业集 团 运行 机 制的转换 ,明确产权 归 属 ,更好地理顺利 益 各方的 关 系 ,激 发 企 业 活 力 ,拓宽 筹 资 渠 道 ,组 织 产 品 结 构调 整 ， 加 速 技 术 进 步 ， 促进 生 产 发 展 ， 使 全体 股东 获 得 满 意 的 经 济 效 益 。第十三条 经依法 登 记 ， 公司经营范围是： 许 可 经 营项目：大容量注 射 剂 （ 含多层共挤膜 输 液 袋 ） 、 小 容 量 注 射 剂 （ 含 抗 肿瘤 药 ） 、 片 剂 （ 含 抗 肿 瘤 药 ） 、 硬 胶 囊 剂 、 糖 浆 剂 、 口服 溶 液 剂 、 酒 剂 、 原料 药 、 中 药 提 取 、 二 类 精神 药 品 的 制 造 、 雪 域 骨 宝 （ 胶 囊 、 片剂 ） 、 博 尔 腾 牌乃 可 菲 胶 囊 、 茵 曼金 牌硒化螺旋藻片 的 分包 装 。一般经营项目 ： 医药 信 息咨询；技术转 让 服务 ； 医药中间体制造 （ 化学 危险 品 除 外 ） ； 毛 纺 织 品 、 羊绒 产 品 、 针 织 品 、 化 学 纤维 、 化 工 产 品 （ 危 险 品 除外 ） 的 制 造 、 销 售 ； 电子 产 品 、 通 讯 及 广 播 电 视设 备 （ 不 含 卫 星 电 视 广 播地 面 接 收 设 施 及 发 射 装 臵 ） 的 销售 ； 产 业 投资； 经营本企业自产 产 品及 技 术的出口业务， 经 营本 企 业生产、科研所 需 的原 辅 材料、仪器仪表 、 机械 设 备 、 零 配 件 及 技 术 的 进 口业 务 （ 国 家 限 定 公 司 经 营和 国 家 禁 止 进 出 口 的 商 品及 技 术 除 外 ） ， 经 营进 料加 工 和 三 来 一 补 业 务； 园 林 绿 化 工 程 。 （ 以 工 商部 门 核 准 为 准 ）第三章 股份第一节第 十 四 条 公 司 的 股 份采 取 股 票 的 形 式。股份发行第 十 五 条 公 司 股 份 的发 行 ， 实 行 公 开 、 公 平 、 公 正 的 原 则 , 同 种 类 的 每一 股 份 应 当 具 有 同 等权利。同次 发 行 的 同 种 类 股 票 ， 每股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当相 同 ； 任 何 单 位 或 者 个 人所 认 购 的 股 份 ， 每股 应 当 支 付 相 同 价 额。第 十 六 条第 十 七 条 第十 八 条公 司 发 行 的股 票 ， 以 人 民 币 标 明 面 值。公 司 发 行 的股 份 ， 在 中 国 证 券 登 记 结算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公司 集 中 托 管。 公 司经 批 准 发 行的 普 通 股 总 数 现为 102955.6222 万 股（ 每 股 面 值 人民币 1 元 ） ，成立时 向 发 起 人 昆 山 三 山 纺 织集 团 公 司 、 上 海 二 纺 机 股份 有 限 公 司 、 交 通 银 行 苏州 分 行 发 行 5785.97- 3 -万股。第 十 九 条 公 司 的 股 本结 构 为 ： 普 通 股 102955.6222 万 股 ，其 中 ： 限 售 流通股 2.0529 万 股， 占总 股 本 的 0%； 无 限 售 条 件流 通 股 102953.5693 万 股， 占 总 股 本 的 100%。第 二 十 条 公 司 或 公 司的 子 公 司 （ 包 括 公 司 的 附属 企 业 ） 不 以 赠 与 、 垫 资 、 担 保 、 补 偿 或 贷款 等形 式 ， 对 购 买 或 者 拟 购 买公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 资助。第二节 股份增减或回购第 二 十 一条 公 司 根 据经 营 和 发 展 的 需 要 ， 依 照法 律 、 法 规 的 规定 ， 经 股 东大 会 分 别 作 出 决 议 ，可以 采 用 下 列 方 式 增 加 资 本：（ 一 ） 公 开 发 行 股 份 ；（ 二 ） 非 公 开 发 行 股 份；（ 三 ） 向 现 有 股 东 派 送红 股 ；（ 四 ） 以 公 积 金 转 增 股本；（ 五 ） 法 律 、 行 政 法 规规 定 以 及 中 国 证 监 会 批 准的 其 他 方 式。第 二 十 二条 公 司 可 以减 少 注 册 资 本 。 公 司 减 少注 册 资 本 ， 按 照 公 司 法 以 及 其 他 有 关 规 定 和公 司 章 程 规 定 的 程 序 办 理。第 二 十 三条 公 司 在 下列 情 况 下 ， 经 公 司 章 程 规 定的 程 序 通 过 ， 并 报 国 家 有 关主 管 机 构 批 准 后， 可以 购 回 本 公 司 的 股 票：（ 一 ） 减 少 公 司 注 册 资本；（二 ） 与 持 有 本 公 司 股 票 的其 他 公 司 合 并 。（三 ） 将 股 份 奖 励 给 本 公 司职 工 ；（四 ） 股 东 因 对 股 东 大 会 作出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议持 异 议 ， 要 求 公 司 收 购 其股 份 的。 除 上 述 情 形 外 ， 公 司 不进 行 买 卖 本 公 司 股 票 的 活动。第 二 十 四条 公 司 购 回股 份 ， 可 以 选 择 下 列 方 式之 一 进 行 ：（ 一 ） 证 券 交 易 所 集 中竞 价 交 易 方 式 ；（ 二 ） 要 约 方 式 ；（ 三 ） 中 国 证 监 会 认 可的 其 他 方 式。第二 十 五条 公 司 因 本 章 程第 二 十 三 条 第 （ 一 ） 项 至 第 （ 三 ） 项 的 原 因 收 购 本公 司 股 份 的 ， 应 当经 股 东 大 会 决 议 。 公 司 依照 第 二 十 三 条 规 定 收 购 本公 司 股 份 后 ， 属 于 第 （ 一 ） 项 情 形 的 ， 应 当自 收购 之 日 起 10 日 内 注 销 ； 属于 第 （ 二 ） 项 、 第 （ 四 ）项 情 形 的 ， 应 当 在 6 个 月内 转 让 或 者 注 销。 公司依照第二十 三 条第 （ 三）项规定收购 的 本公 司 股份，将不超过 本 公司 已 发行股份总额的 5%； 用于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司的 税 后 利 润 中 支 出 ； 所 收购 的 股 份 应 当 1 年 内 转 让给 职 工。第三节公 司 的 股份 可 以 依 法 转 让。股份转让第 二 十 六条第 二 十 七条 第二 十 八条公 司 不 接受 本 公 司 的 股 票 作 为 质 押权 的 标 的 。发 起 人 持 有 的本 公 司 股 份 ， 自 公 司 成 立之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。 公 司 公 开 发 行股份前 已 发 行 的 股 份 ， 自 公 司股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让。公 司 董 事 、 监 事 、 高 级管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及其 变 动 情 况 ， 在 任职 期间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%； 所 持 本 公 司 股 份自 公 司 股 票 上 市 交 易之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。上 述 人 员 离 职 后 半 年 内 ，不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公司 股 份。第 二 十 九条 公 司 董 事 、 监 事 、 高级 管 理 人 员 持有 本 公 司 股 份 5%以 上 有 表决 权 的 股 份 的 股 东 ， 将其 所 持 有 的 公 司 股 票 在 买入 之 日 起 六 个 月 以 内 卖 出 ， 或 者 在 卖 出 之 日 起 六 个月 以 内 又 买 入 的 ， 由 此所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 。 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所得 收 益 。 但 是 ， 证 券 公 司因 包 销 购 入 后 剩 余 股 票而 持 有 5%以 上 股 份 的 ， 卖出 该 股 票 不 受 6 个 月 时 间限 制 。公 司 董 事 会 不 按 照 前 款规 定 执 行 的 ， 股 东 有 权 要求 董 事 会 在 30 日 内 执 行 。公 司 董 事 会 未 在 上 述期 限 内 执 行 的 ， 股 东 有 权为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起诉 讼 。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一款 的 规 定 执 行 的 ， 负 有 责任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责任。第四章 股东 和 股 东大会第一节 股东第 三 十 条 公 司 依 据 证券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建立 股 东 名 册 ， 股 东 名 册 是 证明 股 东 持 有 公 司 股份的 充 分 证 据 。 公 司 股 东 为依 法 持 有 公 司 股 份 的 人 。 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的种 类 享 有 权 利 ， 承 担义 务； 持 有 同 一 种 类 股 份 的 股东 ， 享 有 同 等 权 利 ，- 4 -承担 同 种 义 务。第 三 十 一条 公 司 召 开股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股权 的 行 为 时 ， 由 董事 会或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股权 登 记 日 ， 股 权 登 记 日 收市 后 登 记 在 册 的 股 东 为 享有 相 关 权 益 的 股 东 。第 三 十 二条 公 司 股 东享 有 下 列 权 利 ：（ 一 ） 依 照 其 所 持 有 的股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他形 式 的 利 益 分 配；（ 二 ） 依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东代 理 人 参 加 股 东 大 会 ， 并行 使 相 应 的 表 决 权 ；（ 三 ） 对 公 司 的 经 营 行为 进 行 监 督 ， 提 出 建 议 或者 质 询；（四 ） 依 照 法 律 、 行 政 法 规及 本 章 程 的 规 定 转 让 、 购回 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份；（ 五 ） 查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东大 会 会 议 记 录 、 董事 会 会议 决 议 、 监 事会 会议 决 议 、 财 务 会 计 报 告 ；（ 六 ） 公 司 终 止 或 者 清算 时 ， 按 其 所 持 有 的 股 份份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的分 配 ；（七）对股东大会 作 出 的 公司合并、分立决 议 持 异 议的股东，要求公 司 收 购 其股份 ； （增，序 号顺 延 ）（八 ） 法 律 、 行 政 法 规 及 公司 章 程 所 赋 予 的 其 他 权 利。第 三 十 三条 股 东 提 出查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或者 索 取 资 料 的 ， 应 当 向 公 司提 供 证 明 其 持 有 公 司股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量的 书 面 文 件 ， 公 司 经 核 实股 东 身 份 后 按 照 股 东 的 要求 予 以 提 供。第三 十 四条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 的 决 议 内 容 违 反法 律 、 行 政 法 规 ， 股 东 有权 请 求 人 民 法 院 认定 无 效。股东 大 会 、 董 事 会 的 会 议 召集 程 序 、 表 决 方 式 违 反 法律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 ， 或 者 决 议 内 容 违反 本 章 程 的 ， 股 东 有 权 自决 议 作 出 之 日 起 60 日 内 ，请 求 人 民 法 院 撤 销 。第三 十 五条 董 事 、 高 级 管理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本章 程 的 规 定 ， 给 公司 造 成 损 失 的 ， 连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公司 1%以 上 股 份 的 股 东 有 权书 面 请 求 监 事 会向人民 法 院 提 起 诉 讼 ； 监 事 会执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的规 定 ， 给 公 司 造 成损 失的 ， 股 东 可 以 书 面 请 求 董事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼。监 事 会 、 董 事 会 收 到 前款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后拒 绝 提 起 诉 讼 ， 或 者 自 收到 请 求 之 日 起 30 日 内未 提 起 诉 讼 ， 或 者 情 况 紧 急 、 不 立 即 提 起 诉 讼 将 会使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补的 损 害 的 ， 前 款 规定的股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民法 院 提 起 诉 讼 。 他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ， 给公 司 造 成 损 失 的 ， 本 条第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依照 前 两 款 的 规 定 向人民 法 院 提 起 诉 讼。第 三 十 六条 董 事 、 高级 管 理 人 员 违 反 法 律 、 行政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 损 害 股 东 利 益 的，股东 可 以 向 人 民 法 院 提 起 诉讼。第 三 十 七条 公 司 股 东承 担 下 列 义 务 ：（ 一 ） 遵 守 法 律 、 行 政法 规 和 本 章 程 ；（ 二 ） 依 其 所 认 购 的 股份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ；（三 ） 除 法 律 、 法 规 规 定 的情 形 外 ， 不 得 退 股 ；（ 四 ） 不 得 滥 用 股 东 权 利 损害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ； 不 得 滥 用 公 司 法 人 独立 地 位 和 股 东 有 限责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利益；公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成损 失 的 ， 应 当 依 法 承 担 赔偿 责 任。 公 司 股 东滥 用 公 司 法 人独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ， 逃 避 债 务 ， 严 重 损 害 公司 债 权 人 利 益 的 ， 应当对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任。（ 五 ） 法 律 、 行 政 法 规及 本 章 程 规 定 应 当 承 担 的其 他 义 务 。第三十八条 持有 公 司 5%以上有表 决 权股份 的 股东，将其持有 的 股份 进 行质押的，应当 自 该 事实 发 生 当 日 ， 向 公 司 作 出书 面 报 告 。第三 十 九条 公 司 不 得 无 偿向 股 东 或 者 实 际 控 制 人 提供 资 金 、 商 品 、 服 务 或 者其 他 资 产 ； 不 得 以明 显 不 公 平 的 条 件 向 股 东或 者 实 际 控 制 人 提 供 资 金 、 商 品 、 服 务 或 者 其 他 资产 ； 不 得 向 明 显 不 具 有清 偿 能 力 的 股 东 或 者 实 际控 制 人 提 供 资 金 、 商 品 、 服 务 或 者 其 他 资 产 ； 不 得为 明 显 不 具 有 清 偿 能 力的 股 东 或 者 实 际 控 制 人 提供 担 保 ， 或 者 无 正 当 理 由为 股 东 或 者 实 际 控 制 人 提供 担 保 ； 不 得 无 正 当 理由 放 弃 对 股 东 或 者 实 际 控制 人 的 债 权 或 承 担 股 东 或者 实 际 控 制 人 的 债 务 。 公 司与 股 东 或 者 实 际控 制人 之 间 提 供 资 金 、 商 品 、 服 务 或 者 其 他 资 产 的 交 易 ， 应 严 格 按 照 有 关 关 联 交易 的 决 策 制 度 履 行 董 事会 、 股 东 大 会 审 议 程 序 ， 关 联 董 事 、 关 联 股 东 应 当回 避 表 决 。 控 股 股 东 应 严格 依 法 行 使 出 资 人 的 权利 ， 控 股 股 东 不 得 利 用 关联 交 易 、 利 润 分 配 、 资 产重 组 、 对 外 投 资 、 资 金 占用 、 借 款 担 保 等 方 式 损害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东的 合 法 权 益 ， 不 得 利 用 其控 制 地 位 损 害 公 司 和 社 会公 众 股 股 东 的 利 益 。- 5 -公司 董 事 会 建 立 对 大 股 东 所持 股 份 占 用 即 冻 结 的机 制 ， 即 发 现 控 股 股 东 侵占 公 司 资 产 应 立 即 申请司 法 冻 结 ， 凡 不 能 以 现 金清 偿 的 ， 通 过 变 现 股 权 偿还 侵 占 资 产 。 公 司 董 事 长作 为 占 用 即 冻 结 机制 的 第 一 责 任 人 ， 财 务 负责 人 、 董 事 会 秘 书 协 助 其做 好 占 用 即 冻 结 工 作 。 对 于 发 现 公 司 董 事 、 高级 管 理 人 员 协 助 、 纵 容 控股 股 东 及 其 附 属 企 业 侵 占公 司 资 产 的 ， 公 司 董 事 会应 当 视 情 节 轻 重 对 直 接责 任 人 给 予 通 报 、 警 告 处分 ， 对于 负 有 严 重 责 任 的董 事 应 予 以 罢 免 ， 移 送 司法 机 关 追 究 刑 事 责 任。具体 按 照 以 下 程 序 执 行： 1、 财 务 负 责 人 在 发 现 控 股 股东 侵 占 公 司 资 产 当 天 ， 应以 书 面 形 式报 告 董 事 长 ；报 告 内 容 包括但不 限 于 占 用 股 东 名 称 、 占用 资 产 名 称 、 占 用 资 产 位 臵 、 占 用 时 间 、 涉 及 金 额 、 拟 要 求 清 偿 期 限 等 ；若发 现 存 在 公 司 董 事 、 高 级管 理 人 员 协 助 、 纵 容 控 股股 东 及 其 附 属 企 业 侵 占 公司 资 产 情 况 的 ， 财 务 负责 人 在 书 面 报 告 中 还 应 当写 明 涉 及 董 事 或 高 级 管 理人 员 姓 名 、 协 助 或 纵 容 控股 股 东 及 其 附 属 企 业侵 占 公 司 资 产 的 情 节 、 涉及 董 事 或 高 级 管 理 人 员 拟处 分 决 定 等；2、董事 长 根据财 务 负责 人 书面报告 ， 敦促 董 事会 秘 书以书面 或 电子 邮 件形 式 通知各位 董 事并 召开 紧 急 会 议 ， 审 议 要 求 控股 股 东 清 偿 的 期 限 、 涉 及董 事 或 高 级 管 理 人 员 的 处分 决 定 、 向 相 关 司 法 部门 申 请 办 理 控 股 股 东 股 份冻 结 等 相 关 事 宜 ； 关 联 董事 在 审 议 时 应 予 以 回 避 ；对于 负 有 严 重 责 任 的 董 事 ，董 事 会 在 审 议 相 关 处 分 决定 后 应 提 交 公 司 股 东 大 会审 议 。 3、董事 会 秘书根 据 董事 会 决议向控 股 股东 发 送限 期 清偿通知 ， 执行 对 相关 董 事或高级 管 理人员的 处 分 决 定 、 向 相 关 司 法 部门 申 请 办 理 控 股 股 东 股 份冻 结 等 相 关 事 宜 ， 并 做 好 相关 信 息 披 露 工 作； 对于 负 有 严 重 责 任 的 董 事 ， 董事 会 秘 书 应 在 公 司 股 东 大会 审 议 通 过 相 关 事 项 后 及时 告 知 当 事董事， 并 起 草 相 关 处 分 文 件 、办 理 相 应 手 续 。 4、 若 控 股 股 东 无 法 在 规 定 期限 内 清 偿 ， 公 司 应 在 规 定期 限 到 期 后 30 日 内 向 相 关司 法 部 门 申请将冻 结 股 份 变 现 以 偿 还 侵 占资 产 ， 董 事 会 秘 书 做 好 相关 信 息 披 露 工 作 。 第二节 股东大会的一般规定第四 十 条 股 东 大 会 是 公 司的 权 力 机 构 ， 依 法 行 使 下列 职 权：（一 ） 决 定 公 司 的 经 营 方 针和 投 资 计 划；（二 ） 选 举 和 更 换 非 由 职 工代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 ，决 定 有 关 董 事 、 监 事 的 报酬 事 项；（三 ） 审 议 批 准 董 事 会 的 报告；（四 ） 审 议 批 准 监 事 会 的 报告；（五 ） 审 议 批 准 公 司 的 年 度财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案；（六 ） 审 议 批 准 公 司 的 利 润分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案；（七 ） 对 公 司 增 加 或 者 减 少注 册 资 本 作 出 决 议 ；（八 ） 对 发 行 公 司 债 券 作 出决 议 ；（九 ） 对 公 司 合 并 、 分 立 、解 散 和 清 算 或 者 变 更 公 司形 式 等 事 项 作 出 决 议；（十 ） 修 改 本 章 程；（十 一 ） 对 公 司 聘 用 、 解 聘会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ；（十 二 ） 审 议 批 准 第 四 十 一条 规 定 的 担 保 事 项 ；（ 十 三 ） 审 议 公 司 在 一年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计总 资 产 30%的 事 项 ；（ 十 四 ） 审 议 批 准 变 更募 集 资 金 用 途 事 项 ；（ 十 五 ） 审 议 股 权 激 励计 划 ；（十 六 ） 审 议 法 律 、 行 政 法规 和 部 门 规 章 或 本 章 程 规定 应 由 股 东 大 会 决 定 的 其他 事 项。第四 十 一条 公 司 下 列 对 外担 保 行 为 ， 须 经 股 东 大 会审 议 通 过 。（一 ） 单 笔 担 保 额 超 过 上 市公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资产 10%的 担 保 ；（二）上 市 公司 及 其控 股 子公司的 对 外担 保 总额 ， 超过上市 公 司最 近 一期 经 审计净资 产 50%以 后提 供 的 任 何 担 保；（三 ） 为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ；（四 ） 连 续 十 二 个 月 内 担 保金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经审 计 总 资 产 的 30%；（五）连 续 十二 个 月内 担 保金额超 过 公司 最 近一 期 经审计净 资 产的 50%且绝 对 金额超过 五 千万 元；（六 ） 对 股 东 、 实 际 控 制 人及 其 关 联 人 提 供 的 担 保 ； 董事 会 审 议 担 保 事 项 时 ， 应经 出 席 董 事会 会 议 的 三 分之 二 以 上 董 事 审 议 同 意 。 股东 大 会 审 议 前 款 第 （ 四 ） 项 担 保 事 项 时 ， 应 经 出 席会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的三 分 之 二 以 上 通- 6 -过。股东 大 会 在 审 议 为 股 东 、 实际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供的 担 保 议 案 时 ， 该 股 东 或者 受 该 实 际 控 制 人支 配 的 股 东 ， 不 得 参 与 该项 表 决 ， 该 项 表 决 须 经 出席 股 东 大 会 的 其 他 股 东 所持 表 决 权 的 半 数 以 上 通过。第 四 十 二条 股 东 大 会分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时股 东 大 会 。 股 东 年 会 每 年召 开 一 次 ， 应当 于上 一 个 会 计 年 度 结 束 后 的六 个 月 之 内 举 行。第四 十 三条 有 下 列 情 形 之一 的 ， 公 司 在 事 实 发 生 之日 起 两 个 月 以 内 召 开 临 时股 东 大 会 ：（一 ） 董 事 人 数 不 足 公 司法 规 定 ， 人 数 或 者 本 章程 所 定 人 数 的 2/3 即 四 人时；（二 ） 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达实 收 股 本 总 额 的 三 分 之 一时；（ 三 ） 单 独 或 者 合 并 持有 公 司 百 分 之 十 以 上 的 股份 的 股 东 请 求 时；（ 四 ） 董 事 会 认 为 必 要时；（ 五 ） 监 事 会 提 议 召 开时；（ 六 ） 法 律 、 行 政 法 规、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定的 其 他 情 形。第 四 十 四 条 本 公 司 召 开股 东 大 会 的 地 点 为 ： 江 阴市 滨 江 开 发 区 定 山 路 十 号。 股 东 大 会 将设 臵 会 场 ， 以 现 场 会 议 形 式 召 开 。 公 司还 将 提 供 网 络 方 式 为 股 东参 加 股 东 大 会 提 供便利 。 股 东 通 过 上 述 方 式 参加 股 东 大 会 的 ， 视 为 出 席。第 四 十 五 条 本 公 司 召开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见并 公 告：（ 一 ） 会 议 的 召 集 、 召开 程 序 是 否 符 合 法 律 、 行政 法 规 、 本 章 程；（ 二 ） 出 席 会 议 人 员 的资 格 、 召 集 人 资 格 是 否 合法 有 效；（ 三 ） 会 议 的 表 决 程 序、 表 决 结 果 是 否 合 法 有 效；（ 四 ） 应 本 公 司 要 求 对其 他 有 关 问 题 出 具 的 法 律意 见 。第三节 股东大会的召集第 四 十 六条 独 立 董 事有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临时 股 东 大 会 。 对 独 立 董 事 要求 召 开 临 时 股 东 大会的 提 议 ， 董 事 会 应 当 根 据法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程的 规 定 ， 在 收 到 提 议 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书面 反 馈 意 见。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股东 大 会 的 ， 将 在 作 出 董 事会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召开 股 东 大 会 的 通 知 ； 董事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东大 会 的 ， 将 说 明 理 由 并 公告。第 四 十 七条 监 事 会 有权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时股 东 大 会 ， 并 应 当 以 书 面形 式 向 董 事 会 提 出 。 董事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政法 规 和 本 章 程 的 规 定 ， 在收 到 提 案 后 10 日 内 提 出 同意 或 不 同 意 召 开 临 时股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股东 大 会 的 ， 将 在 作 出 董 事会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召开 股 东 大 会 的 通 知 ，通知 中 对 原 提 议 的 变 更 ， 应征 得 监 事 会 的 同 意 。 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时股 东 大 会 ， 或 者 在 收 到 提案 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的， 视 为 董 事 会 不 能履行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大会 会 议 职 责 ， 监 事 会 可 以自 行 召 集 和 主 持。第 四 十 八 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章程 的 规 定 ， 在 收 到 请 求后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书面 反 馈 意 见。董事会同意 召 开临 时 股东大会的，应 当 在作 出 董事会决议后的 5 日内 发 出召开股东大会 的 通 知， 通 知 中 对 原 请 求 的 变 更， 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同意。董 事 会 不 同 意 召 开 临 时股 东 大 会 ， 或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的， 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临时 股 东 大 会 ， 并 应 当 以 书面 形 式 向 监 事 会 提 出请求。监 事 会 同 意 召 开 临 时 股东 大 会 的 ， 应 在 收 到 请 求 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会的 通 知 ， 通 知 中 对原 提案 的 变 更 ， 应 当 征 得 相 关股 东 的 同 意。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内发 出 股 东 大 会 通 知 的 ， 视为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股东 大 会 ， 连 续 90 日 以上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 可 以自 行 召 集 和 主 持。第 四 十 九条 监 事 会 或股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大会 的 ， 须 书 面 通 知 董 事 会 ， 同 时 向 公 司 所 在地 中国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券交 易 所 备 案。在 股 东 大 会 决 议 公 告 前， 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10%。 召 集 股 东 应 在 发 出 股 东大 会 通 知及 股 东 大 会 决 议公 告 时 ， 向 公 司 所 在 地 中 国证 监 会 派 出 机 构 和证券 交 易 所 提 交 有 关 证 明 材料。- 7 -第 五 十 条 对 于 监 事 会或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 董 事 会 和 董 事 会 秘 书将 予 配 合 。 董 事 会应当提 供 股 权 登 记 日 的 股 东 名册。第 五 十 一条 监 事 会 或股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会， 会 议 所 必 需 的 费 用 由 本公 司 承 担 。第四节 股东大会的提案与 通 知第 五 十 二条 提 案 的 内容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权范 围 ， 有 明 确 议 题 和 具 体决 议 事 项 ， 并 且 符合 法律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的有 关 规 定 。第五十三条 公司 召 开股东大会，董 事 会、 监 事会以及单独或 者 合并 持 有公司 3%以上 股 份的 股东 ， 有 权 向 公 司 提 出 提 案。单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 ， 可 以在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提出 临 时 提 案 并 书面 提交 召 集 人 。 召 集 人 应 当 在收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股东 大 会 补 充 通 知 ， 公 告 临时 提 案 的 内 容 。除 前 款 规 定 的 情 形 外 ， 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通知 公 告 后 ， 不 得 修 改 股 东大 会 通 知 中