四川双马：公司章程

四 川 双马 水 泥 股份 有 限 公司章 程目 录目录 .1第一 章 总则 .3第二 章 股份公司宗旨、 经 营范围 .4第三 章 股份 .4第一节股 份发行 .4第二节股 份增减 或回购 .5第三节股 份转让 .6第四 章 股东和股东大会 .6第一节股 东 .6第二节股 东大会 的一般 规 定 .9第三节股 东大会 的召集 .11第四节股 东大会 的提案 与 通知 .12第五节股 东大会 的召开 .14第六节股 东大会 的表决 和 决议 .16第五 章 董事会 .20第一节董 事 .20第二节董 事会 .23第六 章 总经理及其他高 级 管理人员 .27第七 章 监事会 .29第一节监 事 .29第二节监 事会 .29第八 章 财务会计制度、 利 润分配和审计 .30第一节财 务会计 制度 .30第二节内 部审计 .33第三节会 计师事 务所的 聘 任 .33第九 章 通知和公告 .34第一节通 知 .34第二节公 告 .341第十 章 合并、分立、增 资 、减资、解散和 清 算 .35第一节合 并、分 立、增 资 和减资 .35第二节解 散和清 算 .36第十 一 章修改章程 .37第十 二 章附则 .382第 一 章 总 则第 一 条 为维护公司 、 股 东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为 ， 根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称 证 券法 ）和其他有关规定，制订本章程。第 二 条 四川双马水泥 股 份有限公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称“公司” ） 。公司经四川省人民政府 川府函（1998）05 号 文批准，采取发起方 式 设立，在四川 省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。2011 年，公司获中华人民共和国商务部批准，变更为外商投资股份公司。第 三 条 公司于 1999 年 7 月 7 日经中国证券监督管理委员会证监发 （ 1999）80 号文批准， 首次向社会公众发行人民币普通股 A 股 5800 万股， 并于 1999 年 8 月 24 日在深 圳证券交易所上市。第 四 条 公司注册名称：中文全称：四川双马水泥股份有限公司 英文全称：SICHUAN SHUAHGMA CEMENT CO.,Ltd第 五 条 公司住所：四川 省江油市二郎庙镇 邮政编码：621716第 六 条 公司注册资本 为 人民币 61586.2 万元。 第 七 条 公司为永久存 续 的股份有限公司 。 第八 条 董事长为公司的 法定代表人。第 九 条 公司全部资产 分 为等额股份， 股东以其所持股份为限对公司承担责任 ， 公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十 条 本公司章程自 生 效之日起， 即成为规范公司的组织与行为 、 公司与股东、 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务关 系 的 ， 具 有 法 律 约 束力 的 文 件 。 股 东 可 以 依据 公 司 章 程 起诉 公 司 ； 公 司 可 以 依 据 公司 章 程 起 诉 股 东 、 董 事、 监 事 、 总 经 理 和 其 他高 级 管 理 人 员； 股 东 可 以 依 据 本 章 程 起诉 股 东 ； 股 东 可 以 依 据本 章 程 起 诉 公 司 董 事 、总 经 理 和 其 他高 级管理人员。第 十 一 条 本章程所称其 他高级管理人员是指公司的副总经理 、 董事会秘书、 财务负3责人以及其他由董事会聘任的高级管理人员。第 二 章 股 份 公 司 宗 旨 、 经 营 范 围第 十 二 条 股份公司宗旨 ：股东利益至上。第 十 三 条 经公司登记机 关核准，公司经营范围是：制 造 、 销 售 水 泥 及 制 品， 机 械 设 备 的 加 工 维 修及 安 装 ； 技 术 咨 询 、 技术 服 务 、 管 理支 持及服务。第 三 章 股 份第 一 节 股 份 发 行第 十 四 条 公司的股份采 取股票形式。 第 十 五 条 公司股份的发 行， 实行公开、公平、 公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。同 次 发 行 的 同 种 类 股 票， 每 股 的 发 行 条 件 和 价格 应 当 相 同 ； 任 何 单 位或 者 个 人 所 认购的股份，每股应当支付相同价额。第 十 六 条 公司发行的股 票，以人民币标明面值。 第 十 七 条 公 司 发 行 的 股份 ， 在中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 集 中存管。第 十 八 条 公司设立时经 批准发行的普通股总数为 17745 万股，其中向五家发起人 发行 11945 万股， 占公司发行普通股总数的 67.32。 发起人认购股份的具体情况如下：四川双马投资集团有限公司 11800 万股，占总股本的 66.50%四川矿山机器（集团）有限责任公司 40 万股，占总股本的 0.23%成都市建材（集团）有限公司 40 万股，占总股本的 0.23%四川广旺能源发展（集团）有限责任公司 35 万股，占总股本的 0.20%四川省信托投资公司 30 万股，占总股本的 0.16%上 述 发 起 人 除 四 川 双 马投 资 集 团 有 限 公 司 以 实物 方 式 出 资 外 ， 其 他 四家 以 现 金 方 式出资。出资时间均为 1998 年 10 月。4第 十 九 条 公司的股份总 数为 61586.2 万股。 公司的股本结构为：普通股 61586.2万股，无其他种类股。 第 二 十 条 公 司或 公 司 的子 公 司 （ 包 括 公 司的 附属 企 业 ） 不 以赠 与、 垫资 、 担 保 、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二 节 股 份 增 减 或 回 购第 二 十 一 条 公司根据经 营和发展的需要， 依照法律 、 法规的规定， 经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第 二 十 二 条 根 据公司 章 程 的 规 定 ， 公 司 可以 减少 注 册 资 本 。 公 司减 少注 册 资 本 ，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第 二 十 三 条 公司在下列 情况下， 可以依照法律、 行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议 ， 要求公司收购其 股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第 二 十 四条 公司收购本 公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。 第 二 十 五 条 公司因本章 程第二十三条第（一） 项至第 （三） 项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属5于第 （一） 项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第 （二） 项、 第 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第 （三） 项规定收购的本公司股份， 将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第 三 节 股 份 转 让第 二 十 六 条 公司的股 份 可以依法转让。 第 二 十 七 条 公司不接受 本公司的股票作为质押权的标的。 第 二 十 八 条 发起人持有 的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所首次上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、 监事、 高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 内不得转让。 上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。第 二 十 九 条 公司董事、 监事、高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入， 由 此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 但是， 证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公 司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第 四 章 股 东 和 股 东 大会第 一 节 股 东第 三 十 条 公司依据证券 登记机构提供的凭证建立股东名册 ， 股东名册 是证明股6东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司与证券登记机构签订股份保管协议， 定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第 三 十 一 条 公司召开股 东大会、 分配股利 、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。第 三 十 二 条 公司股东享 有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二） 依法请求、 召集、 主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行 使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四） 依照法律、 行政 法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份；（五） 查阅本章程、 股东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记录、 董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六） 公司终止或者清算时 ， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七） 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东 ， 要求公司收购其 股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 三 十 三 条 股东提出查 阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。第 三 十 四 条 公司股东大 会、 董事会决议内容违反法律 、 行政法规的， 股东有权 请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律 、 行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院 撤销。第 三 十 五 条 董事 、 高 级 管理人员执行公司职务时违反法律 、 行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、7行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼 ，或者自收到请求之日起 30 日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 六 条 董事 、 高 级 管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 三 十 七 条 公司股东承 担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务， 严重损 害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 三 十 八 条 持有公司 5以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第 三 十 九 条 公 司 的 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、 资产重组、 对外 投资、 资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。 如发生公司股东或8实际控制人以包括但不限于占用公司资金方式侵占公司资产的情况， 公司应立即申请司法冻结股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。 凡股东或实 际控制人不能以现金清偿侵占公司资产的， 公司应通过变现股东或实际控制人所持 公司股份偿还所侵占公司资产。公司董事、 监事、 高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务 ， 不得侵占 公司资产或协助、纵容股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、 监事、 高级管理人员违反上述规定的， 其违规所得归公司所有， 给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任， 同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分， 或对负有严重责任的董事、 监事提请股东大会予以罢免， 构成犯罪的， 移送 司法机关处理。第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定第 四 十 条 股东大会是公 司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事， 决定有关董事、 监事的报 酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三） 审议公司在一年内购买 、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；9（十六） 审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构 和 个 人 代 为 行 使。第 四 十 一 条 公司下列对 外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 5000 万元；（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30；（八） 公司应遵守的法律、 法规、 规章或有关规范性文件规定的应提交股东大会审议通过的其他对外担保的情形 第 四 十 二 条 股东大会 分 为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第 四 十 三 条 有下列情形 之一的， 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。10第 四 十 四 条 本公司召开 股东大会的地点为： 公司住所地或股东大会通知中确定的其他地点。股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开 。 公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第 四 十 五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并 公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三 节 股 东 大 会 的 召 集第 四 十 六 条 独立董事有 权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召 开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 四 十 七 条 监事会有权 向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ， 在 收 到 提 案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主 持。第 四 十 八 条 单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规 和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。11董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 四 十 九条 监事会或 股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 条 对于监事会 或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 一 条 监事会或股 东自行召集的股东大会 ， 会议所必需的费用由本公司承 担。第 四 节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知第 五 十 二 条 提案的内容 应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 三 条 公 司 召 开 股 东 大 会 ， 董 事 会 、 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告后 ， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。12股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。第 五 十 四 条 召集人将在 年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式 通知各股东。在计算起始期限时，不 包括会议召开当日。第 五 十 五 条 股东大会的 通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三） 以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会 ， 并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容 。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确 认，不得变更。第 五 十 六 条 股东大会拟 讨论董事、 监事选举事 项的， 股东大会通知中 将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外， 每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。第 五 十 七 条 发出股东大 会通知后， 无正当理由 ， 股东大会不应延期或 取消， 股13东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 五 节 股 东 大 会 的 召 开第 五 十 八 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施 ， 保 证 股 东 大 会 的 正 常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。第 五 十 九 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 ， 均 有 权 出 席 股 东 大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第 六 十 条个人股东亲自 出席会议的 ， 应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡； 受委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人 出席会议的， 应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托 代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。第 六 十 一 条 股东出具的 委托他人出席大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。第 六 十 二 条 代理投票授 权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理 委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作14为代表出席公司的股东会议。第 六 十 三 条 出席会议人 员的会议登记册由公司负责制作 。 会议登记册载明参加 会 议 人 员 姓 名 （ 或 者 单 位 名 称 ） 、 身 份 证 号 码 、 住 所 地 址 、 持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。第 六 十 四 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名 册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名 （或名称） 及其所持有表决 权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。第 六 十 五 条 股东大会召 开时， 本公司全体董事 、 监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 六 十 六 条 股东大会由 董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时 ， 由 副董事长 （公司有两位或两位以上副董事长的， 由半数以上董事共同推举的副董事 长主持） 主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时， 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意 ， 股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任 会 议 主 持 人，继续开会。第 六 十 七 条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 ， 详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程 序， 包括通知、 登记、 提案的审议、 投票、 计 票、 表决结果的宣布、 会议决议的形 成、 会议记录及其签署、 公告等内容， 以及股 东大会对董