北新建材：内部控制制度

北 新 集团 建 材 股份 有 限 公司内 部 控制 制 度（本制度于 2013 年 3 月 12 日经公司第五届董事会第二次会议审议通过 ）2013 年 3 月 12日目 录第一章 总 则 .2第二章 内部控 制 的目的 和 原则 .2第三章 内部控 制 的主要 内 容 .3第四章 主要的 控 制活动 .4第一节 对控股子 公 司的管理 控制 .4第二节 关联交易 的 内部控制 .5第三节 对外担保 的 内部控制 .6第四节 募集资金 使 用的内部 控制 .8第五节 重大投资 的 内部控制 .9第六节 信息披露 的 内部控制 .9第五章 内部控 制 的检查 和 披露 .10第六章 附 则 .11- 1 -第一章 总 则第 一 条 为 加 强北 新 集团 建 材 股 份有 限 公 司（ 以 下 简 称 “公 司 ”） 内 部控 制 ，促进公司规范运作和健康发展， 保护投资者合法权益， 根据 中华人民共和国公 司法 、 中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国会计法 企业内部控 制基本规范 及其配套指引、 深圳证券交易 所上市公司内部控制指引 等法律、 法规和规范性文件的规定，结合公司自身经营特点和所处环境，制定本制度。第 二 条 本制度所称 内 部控制 是指公 司董 事会 、监事 会、高 级管 理人 员及其 他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；（二）提高公司经营的效益及效率；（三）保障公司资产的安全；（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。第 三条 公司董事会对 公司内部控制制度的制定和有效执行负责。第二章 内部控 制 的目的 和 原则第 四条 公司内部控制 的目的：（一）保证国家法律、公司内部规章制度及公司经营方针的贯彻落实；（二） 建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构 ， 形成科学的决策、 执行和监督机制；（三）保障公司资产的安全、完整；（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平；（五） 保证所有业务活动均按照适当的授权进行 ， 促使公司的经营管理活动 协调、有序、高效运行。第 五条 公司内部控制 制度的原则：（一） 合法性原则。 内部控制应当符合国家法律、 法规和中国证券监督管理 委员会、深圳证券交易所的有关规定；- 2 -（二） 全面性原则。 内部控制在层次上应当涵盖公司董事会 、 监事会、 管理层和全体员工， 在对象上应当覆盖公司各项业务、 管理活动和部门， 在流程上应 当渗透到决策、 执行、 监督、 反馈等各个环节 ， 做到事前、 事中、 事 后控制相统 一，避免内部控制出现空白和漏洞；（三） 重要性原则。 内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点， 针对重要 业务与事项、 高风险领域与环节采取更为严格的控制措施， 确保不存在重大缺陷；（四） 有效性原则。 内部 控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证。 公司全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。 内部控制建立和实施过程中存 在的问题应当能够得到及时地纠正和处理；（五） 制衡性原则。 公 司部门和岗位的设 臵应当权责分明 ， 有利于相互制约、 相互监督；（六） 适应性原则。 内部控制应当与公司经营规模 、 业务范围、 风险状况及 公司所处的环境相适应， 并随着公司外部环境的变化、 经营业务的调整、 管理要 求的提高等不断改进和完善；（七） 成本效益原则。 内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下， 合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现内部控制目标。第三章 内部控 制 的主要 内 容第 六条 公司董事会对 公司内部控制制度的制定和有效执行负责。第 七 条 公司的内部控 制主要包 括 内部环 境、 风险评估 、 控制活动 、 信息与 沟通、内部 监督等内容。第 八条 公司设立内部 审计部门， 独立承担监督检查内部控制制度执行情况、 评价内部控制有效性、 提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。 内部审计部 门对公司董事会及其审计委员会负责并报告工作。第 九 条 公司不断完 善 治理结 构，确 保董 事会 、监事 会和股 东大 会等 机构合 法运作和科学决策；公司应逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识， 培 育 良 好 的 企 业 精 神 和 内 部 控 制 文 化 ， 创 造 全 体 职 工 充 分 了 解 并 履 行 职 责 的 环 境。第 十 条 由公司行政人 事部明确 界 定各部 门、 岗位的目 标 、职责和 权 限，建- 3 -立相应的授权、 检查和逐级问责制度， 确保其在授权范围内履行职能； 公司不断地设立完善控制架构， 并制定各层级之间的控制程序， 保证董事会及管理层下达 的指令能够被严格执行。第 十 一 条 公司的内 部 控制 活 动涵盖 公司 所有 营运环 节，包 括但 不限 于：销 售及收款、 采购和费用及付款、 固定资产管理、 存货管理、 资金管理 （包括投资 融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。第 十 二 条 公司不断地 建立和完善印章使用管理、 票据领用管理、 预算管理、 资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、 信息系统安全管理等专门管理制度。第 十 三 条 公司不断 地 建立完 整的风 险评 估体 系， 对 经营风 险、 财务 风险、 市场风险、 政策法规风险和道德风险等进行持续监控， 及时发现、 评估公司面临 的各类风险，并采取必要的控制措施。第 十 四 条 公司不断 完 善公司 内部信 息和 外部 信息 的 管理政 策， 确保 信息能 够准确传递， 确保董事会、 监事会、 高级管理人员及内部审计部门及时了解公司 及其控股子公司的经营和风险状况， 确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善 处理。第 十 五 条 公司不断 建 立和完善相关部门之间、 岗位之间的制衡和监督机制，并由公司内部审计部门负责监督检查。第四章 主要的 控 制活动第 一节 对 控 股子 公 司 的 管 理 控制第 十 六条 公司在充分 考虑控股子公司业务特 征及其他因素的基础上 ，督促其建立内部控制制度。第 十 七 条 公司对控股 子公司的管理控制包括下列控制活动：（一） 建立对各控股子公司的控制制度 ， 明确向控股子公司委派的董事、 监 事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；（二） 依据公司的经营策略和风险管理政策， 督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；- 4 -（三） 各控股子公司应根据重大事项报告制度和审议程序 ， 及时向公司分管负责人报告重大业务事项、 重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种 交易价格产生重大影响的信息， 并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审 议或股东大会审议；（四） 各控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议 、 股东会决 议 等 重 要 文 件 ， 通 报 可 能 对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 重 大 影 响 的 事 项；（五） 公司应定期取得并分析各控股子公司的季度 （月度） 报告， 包 括营运 报告、 产销量表、 资产负债表、 损益表、 现金流量表、 向他人提供资金及提供担 保的统计表等；（六）公司应建立和完善对各控股子公司的绩效考核制度。第 十 八条 公司的控股 子公司控股其他公司的 ，参照本制度和公司的 有关规 定，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。第 二节 关 联 交易 的 内 部 控制第 十 九 条 公司关联交 易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。第 二 十 条 公司按照 有 关法律、法规和规范性文件的有关规定，明确划分公 司股东大会、 董事会对关联交易事项的审批权限， 规定关联交易事项的审议程序 和回避表决要求。第 二 十 一 条 公司参照上市规则 及其他有 关规定，确定公司关 联 方的名 单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时， 相关责任人应仔细查阅关联方 名单， 审慎判断是否构成关联交易。 如果构成关联交易， 应在各自权限内履行审 批、报告义务。第 二 十 二 条 公司审议需独立董事事前认可的 关联交易事项时，前条 所述相 关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。 独 立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。第 二 十 三 条 公司在召 开董事 会审议 关联交 易 事项时 ，会议 主持人 应 在会议- 5 -表决前提醒关联董事须回避表决。 关联董事未主动声明并回避的， 知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 公司股东大会在审议关联交易事项时， 会议主持人及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。第 二 十 四条 公司在审 议关联交易事项时，应做到：（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；（二） 详细了解交易对方的诚信纪录、 资信状况 、 履约能力等情况， 审慎选 择交易对方；（三）根据充分的定价依据确定交易价格；（四） 遵循有关规定以及公司认为有必要时， 聘请中介机构对交易标的进行 审计或评估。公司不应对所涉交易标的状况不清、 交易价格未确定 、 交易对方情况不明朗 的关联交易事项进行审议并作出决定。第 二 十 五 条 公司与关联方之间的交易签订 书 面协议，明确交易双方 的权利 义务及法律责任。第 二 十 六 条 公司董事、监事及高级管理人 员 应关注公司是否存在被 关联方 挪用资金等侵占公司利益的问题。 公司独立董事、 监事应每季度查阅一次公司与 关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、 控股股东及其关联方占用、 转移公司资金、 资产及其他资源的情况， 如发现异常 情况，及时提请公司董事会采取相应措施。第 二 十 七 条 公司发生因关联方占用或转移 公 司资金、资产或其他资 源而给 公司造成损失或可能造成损失的， 公司董事会应及时采取诉讼、 财产保全等保护性措施避免或减少损失。第 三节 对 外 担保 的 内 部 控制第 二 十 八条 公司对外 担保的内部控制遵循合法、 审慎、 互利、 安全 的原则，严格控制担保风险。第 二 十 九 条 公司按照有关法律、法规及规 范 性文件的有关规定，在 公司- 6 -章程 中明确股东大会、 董事会关于对外担保事项的审批权限， 以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。 在确定审批权限时， 公司执行 上市规则 关于对外担保累计计算的相关规定。第 三 十条 公司董事会 应调查被担保人的经营 和信誉情况。应认真审 议分析 被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估， 以作为 董事会或股东大会进行决策的依据。第 三 十 一 条 公司对外担保应当要求对方提供 反担保，谨慎判断反担 保提供 方的实际担保能力和反担保的可执行性。第 三 十 二 条 公司独 立 董事在 董事会 审议对 外 担保事 项 （对 合并范 围 内子公 司提供担保除外） 时发表独立意见， 必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当 期对外担保情况进行核查。如发现异常，及时向董事会和监管部门报告并公告。第 三 十 三 条 公司妥善管理担保合同及相关 原 始资料，及时进行清 理 检查， 并定期与银行等相关机构进行核对， 保证存档资料的完整、 准确、 有效， 注意担 保的时效期限。在合同管理过程中， 一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合 同，及时向董事会和监事会报告。第 三 十 四 条 公司财务部门指派专人持续关 注 被担保人的情况，收 集 被担保 人最近一期的财务资料和审计报告， 定期分析其财务状况及偿债能力， 关注其生 产经营、 资产负债、 对外担保以及分立合并、 法定代表人变化等情况， 建立相关 财务档案，向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、 分立等重大事项的， 有 关责任人及时报告董事会。董事会采取有效措施，将损失降低到最小程度。第 三 十 五 条 对外担保的债务到期后，公司 督 促被担保人在限定时 间 内履行 偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司及时采取必要的补救措施。第 三 十 六 条 公司担保的债务到期后需展期 并 需继续提供担保的， 作 为新的 对外担保，重新履行担保审批程序。第 三 十 七 条 公司控股 子公司 的对外 担保比 照 上述规 定执行 。公司 控 股子公- 7 -司 应 在 其 董 事 会 或 股 东 大 会 做 出 决 议 后 ， 及 时 通 知 公 司 按 规 定 履 行 信 息 披 露 义务。第 四节 募 集 资金 使 用 的 内 部 控制第 三 十 八 条 公司募集资金使用的内部控制 遵 循规范、安全、高效、 透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。第 三 十 九 条 公司对募集资金进行专户存储 管 理，与开户银行签订 募 集资金 专用帐户管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态。第 四 十条 公司制定严 格的募集资金使用审批 程序和管理流程，保证 募集资 金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。第 四 十 一 条 公司跟踪项目进度和募集资金 的 使用情况，确保投资项 目按公 司承诺计划实施。投资发展部细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行， 并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响， 导致项目不能按投资计划正常进行时 ， 公司 按有关规定及时履行报告和公告义务。第 四 十 二 条 公司由内部审计部门跟踪监督 募 集资金使用情况并每 季 度向董 事会报告。独立董事和监事会监督募集资金使用情况， 定期就募集资金的使用情况进行 检查。 独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行 专项审核。第 四 十 三 条 公司配合保荐人的督导工作，主 动向保荐人通报其募集 资金的 使用情况， 授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要 的配合和资料。第 四 十 四 条 公司如因市场发生变化，确需变 更募集资金用途或变更 项目投 资方式的， 必须经公司董事会审议、 通知保荐机构及保荐代表人， 并依法提交股 东大会审批。第 四 十 五条 公司决定 终止原募集资金投资项目的， 尽快选择新的投资项目。 公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、 必要性和投资效益作审慎分析。- 8 -第 四 十 六 条 公司在每 个会计 年度结 束后全 面 核查募 集资金 投资项 目 的进展情况，并在年度报告中作相应披露。第 五节 重 大 投资 的 内 部 控制第 四 十 七条 公司重大 投资的内部控制遵循合法、 审慎、 安全、 有效 的原则，控制投资风险、注重投资效益。第 四 十 八 条 公司股东大会、董事会按照 公 司章程 中关于重大投 资事项 的规定行使审批权限。公司委托理财事项由公司董事会或股东大会审议批准， 不得将委托理财审批 权授予公司董事个人或经营管理层行使。第 四 十 九 条 公司指定 投资发 展部， 负责对 公 司重大 投资项 目的可 行 性、投 资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展， 如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。第 五 十条 公司进行以 股票、利率、汇率 和 商 品为基础的期货、期权 、权证 等衍生产品投资的， 制定严格的决策程序、 报告制度和监控措施， 并根据公司的 风险承受能力，限定公司对衍生产品的投资规模。第 五 十 一 条 公司进行委托理财的，选择资信 状况、财务状况良好， 无不良 诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方， 并与受托方签订书面合 同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。第 五 十 二 条 公司董事 会指派 专人跟 踪委托 理 财资金 的进展 及安全 状 况，出 现异常情况时应要求其及时报告， 以便董事会立即采取有效措施回收资金， 避免 或减少公司损失。第 五 十 三 条 公 司 董 事 会 定 期 了 解 重 大 投 资 项 目 的 执 行 进 展 和 投 资 效 益 情况， 如出现未按计划投资、 未能实现项目预期收益、 投资发生损失等情况， 公司 董事会应查明原因，追究有关人员的责任。第 六节 信 息 披露 的 内 部 控制第 五 十 四 条 公司明确重大信息的范围和内 容 ，董事会秘书为公司对 外发布信息的主要联系人，公司各相关部门及控股子公司明确重大信息报告责任人。- 9 -第 五 十 五 条 当出现、发生或即将发生可能 对 公司股票及其衍生品种 的交易价格产生较大影响的情形或事件时， 负有报告义务的责任人及时将相关信息向公 司 董 事 会 和 董 事 会 秘 书 进 行 报 告 ； 当 董 事 会 秘 书 需 了 解 重 大 事 项 的 情 况 和 进 展 时， 相关部门或控股子公司及人员予以积极配合和协助， 及时、 准确、 完整地进 行回复，并根据要求提供相关资料。第 五 十 六 条 因工作关系了解到相关重大信息 的人员，在该信息尚未 公开披 露之前， 负有保密义务。 若信息不能保密或已经泄漏， 公司采取及时向监管部门 报告和对外披露的措施。第 五 十 七 条 公司规范 对外接 待、网 上路演 等 投资者 关系活 动，确 保 信息披 露的公平性。第 五 十 八 条 公司董事会秘书对上报的内部 重 大信息进行分析和判 断 。如按 规定需要履行信息披露义务的， 董事会秘书及时向董事会报告， 提请董 事会履行 相应程序并对外披露。第 五 十 九 条 公司、控股股东及实际控制人 存 在公开承诺事项的， 公 司指定 专人跟踪承诺事项的落实情况， 关注承诺事项履行条件的变化， 及时向董事会报告事件动态，并按规定对外披露相关事实。第五章 内部控 制 的检查 和 披露第 六 十条 公司设立内 部审计部门，直接对董 事会负责，定期检查公 司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。第 六 十 一 条 公司内部审计部门应对公司内部 控制运行情况进行检查 监督， 并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、 改进建议及解决进展情况等形成内 部审计报告，向董事会和列席监事通报。公司内部审计部门如发现公司存在重大异常情况， 可能或已经遭受重大损失 时， 应立即报告公司董事会并抄报监事会。 公司董事会应提出切实可行的解决措 施，必要时应及时报告深圳证券交易所并公告。第 六 十 二 条 公司董事会依据公司内部审计 报 告，对公司内部控制情 况进行审议评估， 形成内部控制自我评价报告。 公司监事会和独立董事对此报告发表意 见。- 10 -自我评价报告至少包括以下内容：（一） 对照本制度和其他有关规定， 说明公司内部控制制度是否建立健全和 有效运行，是否存在缺陷；（二）说明本制度重点关注的控制活动的自查和评估情况；（三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施（如适用）；（四） 说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况 （如适用） 。 第 六 十 三 条 注册会计师在对公司进行年度 审 计时，参照有关主管部 门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。第 六 十 四条 如注册会 计师对公司内部控制有效性表示异议的 ， 公司董事会、 监事会将针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少包括以下内容：（一）异议事项的基本情况；（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；（四）消除该事项及其影响的可能性；（五）消除该事项及其影响的具体措施。第 六 十 五 条 公司将内部控制制度的健全完 备 和有效执行情况，作为 对公司 各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。第 六 十 六 条 公司建立责任追究机制，对违 反 内部控制制度和影响内 部控制 制度执行的有关责任人予以查处。第 六 十 七 条 公司应当 在年度 报告披 露的同 时 ，在中 国证监 会指定 网 站上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告（如有）。第六章 附 则第 六 十 八 条 本制度未尽事宜，按照有关法 律 、法规 、规范性文件和 公司章程 执行； 本制度如 与日后颁布的法律、 法 规、 规范性文件或 公 司章程 相 抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。第 六 十 九条 本制度由 公司董事会负责制定、修改并解释。第 七 十 条 本制度经 公 司董事会审议通过后生效。- 11