中核科技：公司章程

中 核 苏 阀 科 技 实 业 股 份 有 限 公 司 （经公司 2013 年第三次临时股东大会审议修订） 公 司 章 程 2013 年 8 月 27 日 中核苏阀科技实业股份有限公司章程 目 录 第 一 章 总 则 2 第 二 章 经 营 宗 旨 与 经 营 范 围 2 第 三 章 股 份 3 第 一 节 股 份 发 行 3 第 二 节 股 份 增 减 和 回 购 3 第 三 节 股 份 转 让 4 第 四 章 股 东 和 股 东 大 会 4 第 一 节 股 东 4 第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 7 第 三 节 股 东 大 会 的 召 集 8 第 四 节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 9 第 五 节 股 东 大 会 的 召 开 10 第 六 节 股 东 大 会 的 表 决 与 决 议 12 第五 章 董 事 会 15 第 一节 董 事 15 第二节 独立董事 17 第 三 节 董 事 会 19 第 六 章 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 21 第 七 章 监 事 会 23 第 一 节 监 事 23 第 二 节 监 事 会 23 第 八 章 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计 24 第 一 节 财 务 会 计 制 度 24 第 二 节 内 部 审 计 26 第 三 节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 26 第 九 章 通 知 与 公 告 26 第 一 节 通 知 26 第 二 节 公 告 27 第 十 章 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算 27 第 一 节 合 并 、 分 立 、 增 资 和 减 资 27 第 二 节 解 散 和 清 算 27 第 十 一 章 修 改 章 程 29 第 十 二 章 附 则 29 1中核苏阀科技实业股份有限公司章程 第一章 总则 第 一 条 为 维 护 公 司 、 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ， 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ， 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公司法 (以下简称 公司法 ) 、 中华人民共和国证券法 (以下简称 证券法 )和其他有关规定， 制 订本章程。 第 二 条 公 司 系 依 照 “中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ”和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 (以 下 简 称 “公 司”)。 公司经国家体改委一九九七年五月十二日体改生199767 号文批准，以募集设立方式设立；在国家 工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：1000001002696 。 公 司 可 以 根 据 经 营 规 模 和 组 织 机 构 需 要 ， 按 产 品 经 营 分 类 范 围 设 立 事 业 部 和 在 公 司 本 部 以 外 设 立 跨 地区经营的分公司。 设 立 分 公 司 ， 应 当 向 公 司 登 记 机 关 申 请 登 记 ， 领 取 营 业 执 照 。 分 公 司 不 具 有 法 人 资 格 ， 其 民 事 责 任 由公司承担。 第 三 条 公 司 于 一 九 九 七 年 六 月 三 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批 准 ， 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币普通股 3,000 万股，于一 九九七年七月十日在深圳证券交易所上市。 第 四 条 第 五 条 第 六 条 第 七 条 第 八 条 公司注册名称:中核苏 阀科技实业股份有限公司 SUFA Technology Industry Co.,Ltd.,CNNC 公司住所: 苏州国家高新技术产业开发区浒关工业园 邮政编码:215011 公 司 注 册 资 本为 人 民 币 21300.9774 万 元 。 公司为永久存续的股份有限公司。 公司总经理为公司的法定代表人。 第 九 条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ， 股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责 任 ， 公 司 以 其 全 部 资产对公司的债务承担责任。 第 十 条 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 ， 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公 司 与 股 东 、 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 ， 对 公 司 、 股 东 、 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 依 据 本 章 程 ， 股 东 可 以 起 诉 股 东 ， 股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ， 股 东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第 十 一 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、 董事会秘书、 财务负责人 （总会计师） 。 第二章 经营宗旨和范围 第 十 二 条 公司的经营宗旨: 适应社 会主义市场经济发展需要， 诚信经营， 规范运作。 依靠科技进步， 实施名牌战略。 在为用户提供一流的工业用阀门装置基础上， 不断扩展产品和服务范围。 以精良的产品、 优 异 的 服 务 参 与 市 场 竞 争 ， 实 现 公 司 持 续 经 营 ， 健 康 发 展 ， 为 股 东 和 社 会 创 造 良 好 的 经 济 效 益 和 社 会 效 益。 第 十 三 条 经公司登记机关核准，公司经营范围是: 工业 用阀门、泵、管道设计、制造、销售；压2中核苏阀科技实业股份有限公司章程 力容器设计、销售；金属制品、电机产品的设计、制造、加工、销售；与本企业相关行业的投资、汽车货运；辐照加工、辐照产品的研究开发应用和放射性同位素的研究开发应用；经营本企业自产产品及技 术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业 务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外） ；经营进 料加工和“三来一补”的业务。 第三章 股 份 第 一 节 股 份 发 行 第 十 四条 公司的股份采取股票的形式。 第 十 五 条 公 司 发 行 的 所 有 股 份 均 为 普 通 股 。 公 司 股 份 的 发 行 ， 实 行 公 开 、 公 平 、 公 正 的 原 则 ， 同 种类的每一股份应当具有同等权利。同次发 行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同 ； 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当 支付相同价额。 第 十 六条 公司发 行的股票，以人民币标明面值。 第 十 七条 公司发 行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第 十 八 条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 7,500 万股，其中向发起人中国核工业集团公司 苏州阀门厂发行 4,500 万股，占公司成立时发行普通股总数的百分之六十。 第 十 九 条 公司的股本结构为:普通 股 21300.9774 万股， 其中 ： 中国核工业集团公司持有 1986.3233 万股， 国家股； 中国核工业集团苏州阀门厂持有 3817.52 万股， 国有法人股； 陈潮钿持有 2986.17 万股 ， 其余为其他股东所持有的股份。 第 二 十 条 公司或公司的子公司(包 括公司的附属企业)不以 赠与、 垫资、 担保、 补 偿或贷款等形式 ，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 二 十 一 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ， 依 照 法 律 、 法 规 的 规 定 ， 经 股 东 大 会 分 别 作 出 决 议 ， 可以采用下列方式增加资本：公开 发行股份；非公 开发行股份；向现有股东派送红股；以公积金转增股本；法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 二 条 根 据 公 司 章 程 的 规 定 ， 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。 公 司 减 少 注 册 资 本 ， 按 照 公 司 法 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第 二 十 三 条 公 司 在 下 列 情 况 下 ， 可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本 章 程 的 规 定 ， 收 购 公 司 的股份： 减少公司注册资本； 3中核苏阀科技实业股份有限公司章程 与持有公司股份的其他公司合并； 将股份奖励给公司职工； 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第 二 十 四条 公 司 收 购 公 司 股 份 ， 可 以 下 列 方 式 之 一 进 行 : 证券交易所集中竞价交易方式；要约方式；中国证监会认可的其他方式。 第 二 十 五 条 公 司 因 第 二 十 三 条 第 （ 一 ） 项 至 第 （ 三 ） 项 的 原 因 收 购 公 司 股 份 的 ， 应 当 经 股 东 大 会决 议 。 公 司 依 照 第 二 十 三 条 收 购 公 司 股 份 后 ， 属 于 第 （ 一 ） 项 情 形 的 ， 应 当 自 收 购 之 日 起 十 日 内 注 销 ；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第 （三） 项规定收购的公司股份， 不得超过公司已发行股份总额的百分之五； 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 公司收购公司股份并按规定处置后，应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第 三 节 股 份 转 让 第 二 十 六 条 公 司 的 股 份 除 上 市 流 通 交 易 之 外 ， 可 以 依 法 以 其 他 方 式 转 让 ， 股 份 转 让 行 为 不 得 损 害公司及其他股东权益。 第 二 十七 条 公司 不接受公司的股票作为质押权的标的。 第 二 十 八 条 发 起 人 持 有 的 公 司 股 份 ， 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 以 内 不 得 转 让 。 公 司 首 次 公 开 发 行 股 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 公 司 股 份 及 其 变 动 情 况 ， 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ； 所 持 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 。 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内 ， 不 得 转 让 其 所 持 有 的 公 司 的 股 份 。 第 二 十 九条 公司董事、 监事 、 高级管理人员、 持有公司股份 5%以上的股东， 将其持有的公司股票 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回 其所得收益。 但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 卖出该股票不受 6 个月时 间限制。公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 三 十 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 ， 股 东 名 册 是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的4中核苏阀科技实业股份有限公司章程 充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务； 持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议， 定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 （包括 股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第 三 十 一 条 公 司 召 开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东 身 份 的 行 为 时 ， 由 董 事 会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第 三 十 二条 公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅本章程、 股东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记录、 董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 三 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ， 应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第 三 十 四 条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行 政 法 规 的 ， 股 东 有 权 请 求 人 民 法 院 认 定 无效。股 东 大 会 、 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、 表 决 方 式 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 ， 或 者 决 议 内 容 违 反 本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第 三 十 五 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提 起 诉 讼 ； 监 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 前 述 规 定 的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提 起 诉 讼 ， 或 者 情 况 紧 急 、 不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ， 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照 前 两 款 的 规 定 向 人 民 法院提起诉讼。第 三 十 六 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 损 害 股 东 利 益 的 ， 股 东 可以向人民法院提起诉讼。第 三 十 七条 公司股东承 担下列义务：遵守法律、行政法规和本章程；5中核苏阀科技实业股份有限公司章程 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股； 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ； 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ， 逃 避 债 务 ， 严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的 ， 应 当 对 公司债务承担连带责任。法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 三 十 八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押或变更、 撤消质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第 三 十 九 条 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 在 涉 及 公 司 股 权 和 治 理 结 构 重 大 变 动 事 项 时 ， 对 其 他 股 东 可 能 提 出 对 公 司 是 否 有 利 ， 或 是 否 影 响 公 司 持 续 稳 定 经 营 时 ， 应 采 取 必 要 方 法 说 明 解 释 ， 防 止 内 幕 交 易损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 。 违 反 规 定 的 ， 给 公 司 造 成 损 失 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司还应采 取以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资产： (一)公 司董事会应完善关联交易管理办法，从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司 资金的渠道， 从关联方、 关联交易、 关联交易的原则、 关联交易的审核程序、 法律责任等方面做出明确、 具体的规定，同时将建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督。 (二)公 司应进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对子公司资金集中统一管理和实施预算控制 的制度，以规范子公司货币资金的收支行为。 (三)公 司应建立教育培训制度， 加强对公司董事、 监事、 高级管理人员、 子公司经理、 财务负责人、 信息披露业务经办人员等培训，提高法律、法规意识，严格信息披露制度，促进公司规范运作。 (四)公 司控股股东不得有违规占用本公司资金，并向本公司及其全体股东做出书面承诺，明确控股 股东及其所属关联单位与上市公司之间的正常交易行为，遵守法律、法规、中国证监会和深圳证券交易 所的有关规定， 遵循公平、 公正、 公开、 等价有偿的原则， 严格按上市公司章程及 关联交易管理办法 的有关规定执行，杜绝任何形式的占用公司资金情况发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规范关联交易，严禁发 生拖欠关联交易往来款项的行为。公司董事会应建立对控股股东所持股份“ 占用即 冻结”的机制。一旦发 现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。 公司董事、监事和高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，6中核苏阀科技实业股份有限公司章程 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节 轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、高级管理人员予以罢免、移送司法机关追究刑事 责任。 第 二 节 股东 大 会 的一般 规 定 第 四 十 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股 东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第 四 十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第 四 十 二 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 。 年 度 股 东 大 会 每 年 召 开 一 次 ， 应 当 于上 一会计年度结束后的六个月内举行。 第 四 十 三条 有下列情 形 之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:7中核苏阀科技实业股份有限公司章程 董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数六人时； 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； 董事会认为必要时； 独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时； 监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第 四 十 四条 公司召开股东大会的地点除董事会特别指定外为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司 还 将 按 照 有 关 规 定 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 并 采 用 深 圳 证 券 交易 所 投 资 者 网 络 服 务 身 份 认 证 业 务 细 则 的 规 定 为 明 确 合 法 有 效 的 股 东 身 份 确 认 方 式 。 股 东 通 过 上 述 方式参加股东大会的，视为出席。第 四 十 五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：会议 的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；出席 会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决结果是否合法有效；应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三 节 股东 大 会 的召集 第 四 十 六 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。 对 独 立 董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的提议， 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事 会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 四 十 七 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。 董 事 会应当根据法律、 行政 法规和本章程的规定， 在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大 会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的， 视为 董事会不能履行 或 者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第 四 十 八条 单独或者 合 计持有公司 10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。8中核苏阀科技实业股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在 收到请求后 10 日内未作出 反馈的， 单 独或者合计持有公 司10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案 的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监 事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 四 十 九 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ， 须 书 面 通 知 董 事 会 ， 同 时 向 公 司 所 在 地 中 国 证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股东 大 会 决 议 公 告 时 ， 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券交易所提交有关证明材料。第 五 十 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予 配 合 。 董 事 会 应 当提 供股权登记日的股东名册。第 四 节 股东 大 会 的提案 与 通 知第 五 十 一条 监事会或股 东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第 五 十 二条 提案的内容 应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 三条 公司召开股 东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以 上股份的股东， 有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。除 前 款 规 定 的 情 形 外 ， 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 ， 不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第 五 十 四条 召集人将在 年度股东大会召开 20 日 (不包括会议 召开当日)前 以公告方式通知各股东 ，临时股东大会将于会议召开 15 日(不包括会议召开当日)前 以公告方式通知各股东。 提 交 股 东 大 会 表 决的 提 案 中 凡 涉 及 须 参 加 表 决 的 社 会 公 众 股 股 东 所 持 表 决 权 的 半 数 以 上 通 过 ， 方 可实 施 或 提 出 申 请 的 事 项 ， 召 开 股 东 大 会 通 知 发 布 后 ， 召 集 人 应 当 在 股 权 登 记 日 后 三 天 内 再 次 公 告 股 东 大会通知。 第 五 十 五条 股东大会的 通知包括以下内容：会议的时间、地点和会议期限；9中核苏阀科技实业股份有限公司章程 提交会议审议的事项和提案；以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会， 并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决 ， 该股东代理人不必是公司的股东；有权出席股东大会股东的股权登记日；会务常设联系人姓名，电话号码。第 五 十 六 条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、 监 事 选 举 事 项 的 ， 股 东 大 会 通 知 中 将 充 分 披 露 董 事 、 监 事 候 选 人的详细资料，至少包括以下内容：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；披露持有公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第 五 十 七 条 发 出 股 东 大 会 通 知 后 ， 无 正 当 理 由 ， 股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消 ， 股 东 大 会 通 知 中 列 明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 公告并说明原因。第 五 节 股东 大 会 的召开第 五 十 八 条 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施 ， 保 证 股 东 大 会 的 正 常 秩 序 。 对 于 干 扰 股 东 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 五 十 九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会。 并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议 。 法 定 代 表 人 出 席 会 议 的 ， 应 出 示 本 人 身 份 证 、 能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 ； 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的 ， 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第 六 十 一条 股东出具的 委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：代理人的姓名；是否具有表决权；分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；委托书签发日期和有效期限；委托人签名