中集集团：股东大会议事规则

中国国际海运 集 装 箱（集团）股 份 有 限公司股东大会议事 规 则第一章 总则第一条 为保证股东大会会议的顺利进行， 提高股东大会议事效率， 保障股东合法权益， 保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容合法有效， 根据 中华人民 共 和 国 公 司 法 （ 以 下 简 称 “ 公 司 法 ”） 、 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 （ 以 下 简 称 “ 规 则 ”） 、 上市公司治理准则 （以下简称 “治 理准则 ”） 、 中国国际海运集装箱 （集团） 股份有限公司章程 （以下简称 “公司章程 ”） 及其他有关法律、 行政 法规、 部门规章 和规范性文件的规定，特制定本议事规则。第二条 股东大会是中国国际海运集装箱 （集团） 股份 有限公司 （以下简称 “公司” ） 的最高权力决策机构， 依据 公司法 、 规则 、 治理准则 、 公司章程 及本议事规 则的规定对重大事项进行决策。股东依其持有的股份数量在股东大会上行使表决权， 享有平等的权利， 并承担相应 的义务。第三条 本议事规则为规范股东大会行为的具有法律约束力的文件。第四条 法律、 行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项， 必须由股东 大会对该等事项进行审议， 以保障公司股东对该等事项的决策权。 在必要、 合理的情况 下， 对于与所决议事项有关的、 无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项， 股东大会可授权董事会行使由股东大会以普通决议审议批准的部分职权。股东大会对董事会的授权， 如所授权的事项属于普通决议事项， 应由出席股东大会 的股东 （包括股东代理人） 所持表决权的超过二分之一 （不包括二分之一） 通过； 如属 于特别决议事项， 应由出席股东大会的股东 （包括股东代理人） 所持表决权的三分之二 以上通过。授权的内容应明确、具体。第五条 公 司 依 据 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 提 供 的 凭 证 建 立 股 东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第六条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。8-1第七条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二） 依法请求、 召集、 主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相 应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）依照 公司章程的规定获得有关信息，包括：1、2、在缴付成本费用后得到公司章程；在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（1）（2）所有各部分股东的名册；公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括：（）现在及以前的姓名、别名；（）主要地址（住所）；（）国籍；（）专职及其他全部兼职的职业、职务；（）身份证明文件及其号码。 公司发行股本状况；公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告； 公司的特别决议； 公 司 自 上 一 会 计 年 度 以 来 所 购 回 自 己 证 券 的 数目 及 面 值 ， 为 此 支 付 的 总 额 、 及 就 每 一 类 别 购 回 的 证 券 支 付 的 最高 及 最 低 价 的 报 告 （ 按 内资股及外资股（及如适用， H 股）进行细分）； 已 呈 交 中 国 工 商 行 政 管 理 局 或 其 他 主 管 机 构 存 案 的 最 近一 期 的 周 年 申报表副本；股东会议的会议记录（仅供股东查阅）；公司债券存根、 董事会会议决议、 监事会会议决议、 财务会计报告；（3）（4）（5）（6）（7）（8）（9）（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七） 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份；（八） 依 公司法 或 其他法律、 行政法规、 部门规章规定， 对损害 公司利益或侵 犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利；（九 ）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他权利。第八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其8-2持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第九条 公司股东大会的决议内容违反法律、 行政法规的， 股东有权请求人民法院 认定无效。股东大会的会议召集程序、 表决方式违反法律、 行政法规或者公司章程， 或者决议 内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十 日内，请求人民法院撤销。第十条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务， 严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股 东 除 了 股 份 的认 购 人 在 认 购 时 所 同 意 的 条 件 外 ， 不 承 担 其 后 追 加 任 何 股 本 的 责任。第二章 股东大会的一般规定第十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；（三）决定有关董事、监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八 ）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九 ）对公司发行股票、债券及其他融资工具作出决议；8-3（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一 ）修改公司章程；（十二 ）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三 ）审议批准本议事规则第十二条规定的担保事项；（十四 ） 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 百 分之三十的事项；（十五 ）审议批准变更募集资金用途事项；（十六 ）审议股权激励计划；（十七 ）审议需股东大会审议的关联交易；（十八 ） 审议法律、 行政法规、 部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。第十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二） 公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第十三条 股东大会在审议为股东、 实际控制人及其关联方提供担保的议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对股东、 实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保， 且反担保的提供方应当具有实际履行能力。 公司章程所称对外担保， 是指公司为他人提供的担保， 包括公司对控股子公司提供的担保； 公司及公司控股子公司的对外担保总额 ， 是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第十四条权利的处分。第十五条股东大会应在 公司法 规定的范围内行使职权， 不得干涉股东对自身股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。8-4第十六条 临时股东大会不定期召开， 出现下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足六名时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会， 应当报告中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。第十七条第十八条公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会设臵会场，以现场会议形式召开。除现场会议投票外， 可以通过网络服务方向股东提供安全、 经济、 便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。第十九条 股东大会审议下列事项之一的， 除采取现场会议形式外， 公司可以选择通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为股东 参加股东大会提供便利：（1）公司重大资产 重 组、购买的资产总价 较 所购买资产经审计的 账 面净值溢价达 到或超过百分之二十的；（2）公司在一年内 购 买、出售重大资产或 担 保金额超过公司最近 一 期经审计的资 产总额百分之三十的；（3）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；（4）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（5）对股东权益有重大影响的相关事项。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第二十条 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于 现 场 股 东 大 会 召 开 前 一 日 十 五 点 ， 并 不 得 迟 于 现 场 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午 九 点 三 十 分，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日十五点 。第二十一条 公司召开股东大会时，聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一） 会议的召集、 召开程序是否符合法律、 行政法规、 上市公司股东大会规则和公司章程的规定 ；8-5（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司股东大会采用网络投票方式的， 公司聘请的股东大会见证律师， 还应当对公司股东大会网络投票 有关情况出具法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。第二十二条 公司董事会、 监事会应当采取必要的措施， 保证股东大会的严肃性和正常秩序， 对于干扰股东大会秩序、 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为， 公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 与会股东应自觉遵守股东大会纪律，保证股东大会的顺利召开。第二十三条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则， 不得给予出席会议 的股东（或代理人）额外的经济利益。第三章 股东大会的召集第二十四条 独立董事、 监事会、 单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：（一） 单 独 或 合 计 持 有 在 该 拟 举 行 的 会 议 上 有 表 决 权 的 股 份 百 分 之 十 以 上 （ 含 百 分 之 十 ） 的 两 个 或 者 两 个 以 上 的 股 东 ， 可 以 签 署 一 份 或 者 数 份 同 样 格 式 内 容 的 书 面 要 求 ， 提 请 董 事 会 召 集 临 时 股 东 大 会 或 者 类 别 股 东 会 议 ， 并 阐 明 会 议 的 议 题 。 董 事 会 在 收 到 前 述 书 面 要 求 后 十 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 。 前 述 持股数按股东提出书面要求日计算。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会 的提议， 董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定， 在收到提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董 事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定， 在收到提案后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。（二） 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 五 日 内 发 出 召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。（三） 董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的，应说明理由并公告。（四） 董 事 会 不 同 意 监 事 会 召 开 临 时 股 东 大 会 提 议 的 ， 或 在 收 到 请 求 后 十 日 内 未8-6作 出 反 馈 的 ， 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 ， 监 事 会 可 以 自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。（五） 董 事 会 不 同 意 股 东 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议 的 ， 股 东 应 以 书 面 形 式 向 监 事 会提议召开临时股东大会。监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 应 在 收 到 请 求 五 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的 ， 视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ， 连 续 九 十 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主持 （股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十） 。召集的程序应尽 可 能 与 董 事 会 召 集 股 东 会 议 的 程 序 相 同 。 召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ， 向 公 司 所 在 地 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 提 交 有 关证明材料。第二十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会 或者类别股东会议的， 须书面 通知董事会，同时向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案。第二十六条 监 事 会 和 召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 或 者 类 别 股 东 会 议 通 知 及 股 东大会或者类别股东会议决议公告时， 向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。第二十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会 或者类别股东会议， 董事会 和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东大会或者类别股东会议通知的相关公告， 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大 会或者类别股东会议以外的其他用途。第二十八条 监事会或股东自行召集的股东大会 或者类别股东会议， 会议所必需 的费用由公司承担， 并从公司欠付失职董事的款项中扣除 。 。第四章 股东大会的提案与通知第二十九条 提案的内容应当属于股东大会职范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第三十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间，对具体的提案作出决议。第三十一条 公司召开股东大会， 董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 百分8-7之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东， 可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两 日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十九条规定的提案， 股东大会不得 进行表决并作出决议。公 司 召 开 股 东 大 会 审 议 本 议 事 规 则 第 十 二 条 所 列 事 项 的 ， 公 司 发 布 股 东 大 会 通 知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。第三十二条 召集人应当在股东大会召开四十五日前以发出书面通知并公告， 将 会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 拟出席股东大会的股东， 应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 计算发出通知的时间，不应包括开会日及发出通知日。 就本条发出的通知， 其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日。第三十三条 股东大会的会议的通知应当符合下列要求：（一） 以书面形式作出；（二） 指定会议的地点、日期和时间；（三） 说明会议将讨论的事项和提案；（四） 向 股 东 提 供 为 使 股 东 对 将 讨 论 的 事 项 作 出 明 智 决 定 所 需 要 的 资 料 及 解 释 ； 此原则包括 （但不限于） 在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当 提供拟议中的交易的具体条件和合同 （如果有的话） ，并对其起因和后果作出认真的解 释；（五） 如 任 何 董 事 、 监 事 、 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 与 将 讨 论 的 事 项 有 重 要 利 害 关 系 ， 应 当 披 露 其 利 害 关 系 的 性 质 和 程 度 ； 如 果 将 讨 论 的 事 项 对 该 董 事 、 监 事 、 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 作 为 股 东 的 影 响 有 别 于 对 其 他 同 类 别 股 东 的 影 响 ， 则 应 当 说 明 其 区别；（六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七） 以 明 显 的 文 字 说 明 ， 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 ， 有 权 出 席 和 表 决 的 股 东 有 权 委 任 一 位 或 者 一 位 以 上 的 股 东 代 理 人 代 为 出 席 和 表 决 ， 而 该 股 东 代 理 人 不 必 为 股东；8-8（八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（九） 有权出席股东大会股东的股权登记日；（十） 会务常设联系人姓名，电话号码。第三十四条 股东大会通知应当向股东 （不论在股东大会上是否有表决权） 以专人送出或者以邮资已付的邮件送出， 收件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前 款 所 称 公 告 ， 应 当 于 会 议 召 开 前 四 十五 日 至 五 十 日 的 期 间 内 ， 在 国 务 院 证 券 监督 管 理 机 构 指 定 的 一 家 或 者 多 家 报 刊 上 刊 登 ， 一 经 公 告 ， 视 为 所 有 内 资 股 股 东 已 收 到有关股东会议的通知。第三十五条 股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充 分 、 完 整 披 露 所 有 提 案 的 具 体 内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意 见及理由。第三十六条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 七个工作日。 股权登 记日一旦确认，不得变更。第三十七条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的， 股 东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外， 每位董 事、 监事候选人应当以单项提案提出。第三十八条 提案人提出涉及投资、 财产处臵和收购兼并等提案的， 应当充分说明该事项的详情， 包括： 涉及金额、 价格 （或计 价方法） 、 资产的账面 值、 对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、 审计或出具独立财务顾问报告的， 董 事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、 审计结果或独立财务顾问报告。第三十九条 董事会提出改变募股资金用途提案的 ， 应在 召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第四十条案提出。涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项， 应当作为专项 提8-9第四十一条 董事会审议通过年度报告后， 应当对利润分配方案作出决议， 并作为年度股东大会的提案。 董事会在提出资本公积金转增股本方案时， 需详细说明转增原因，并在公告中披露。 董事会在公告股份派送或资本公积金转增股本方案时， 应披露送转前 后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第四十二条第四十三条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。需股东大会审议的公司对外担保事项应当由董事会提出提案， 充分 说明该事项的详情，包括但不限于担保金额、担保方式、被担保对象及其资信状况 。董事会可在股东大会授权范围内，审议公司的对外担保事项。第四十四条 发出股东大会通知后， 无正当理由， 股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少两 个工作日公告并说明原因。第五章 股东大会的召开第四十五条 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 应 采 取 必 要 措 施 ， 保 证 股 东 大 会 的 正 常 秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。第四十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及公司章程行使表决权。第四十七条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权， 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第四十八条 任 何 有 权 出 席 股 东 会 议 并 有 权 表 决 的 股 东 ， 有 权 委 任 一 人 或 者 数 人（该人可以不是股东） 作为其股东代理人， 代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一） 该股东在股东大会上的发言权；（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三） 以 举 手 或 者 投 票 方 式 行 使 表 决 权 ， 但 是 委 任 的 股 东 代 理 人 超 过 一 人 时 ， 该 等股东代理人只能以投票方式行使表决权。第四十九条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡； 受托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。8-10法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出 席会议的， 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的， 应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。第五十条 股东应当以书面形式委托代理人， 由委托人签 署或者由其以书面形式委托的代理人签署； 委托人为法人的， 应当加盖法人印章或者由其董事长或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第五十一条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 至 少 应 当 在 该 委 托 书 委 托 表 决 的 有 关 会 议 召 开前二十四小时， 或者在指定表决时间前二十四小时， 备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委 托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。第五十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式， 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票， 并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出 指示。 委托书应当注明如果股东不作指示， 股东代理人可以按自己的 意思表决。第五十三条 表决前委托人已经去世、 丧失行为能力、 撤回委任、 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的， 只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第五十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加 会8-11议人员姓 名（或单 位名 称） 、身 份证号码 、住 所地址、 持有或者 代表 有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第五十五条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 应 当 依 据 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名 （或名称） 及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第五十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。第五十七条 股东大会由董事长主持。 董事长不 能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持， 副董事长亦不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 未推选出会议主持的， 出席会议的股东可以选举一人主持； 如果因任何 理由， 股东无法选举主持， 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 （包括股东代 理人）主持。监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 会议主持负责决定股东大会的决议是否通过， 其决定为终局决定， 并应当在会上 宣布和载入会议记录。第五十八条 召开股东大会时， 会 议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第五十九条 在年度股东大会上， 董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第六十条和说明。第六十一条董事、 监事、 高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第六十二条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、 总裁和其他高级管理人员姓8-12名；（三） 出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七） 出席股东大会的内资股股东 （包括股东代理人） 和境外上市外资股股东 （包 括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（八）内资股股东和境外上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；（九 ）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第六十三条 出席会议的董事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名， 并保证会议记录内容真实、 准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存， 保存 期限不少于十年。第六十四条 召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。 同时， 召集人应向中国证监会 深圳监管局及 深圳证券交易所报告。第六章 股东大会的表决和决议第六十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由超过出席股东大会的股东 （包括股东代理人） 所持表决权的二分之一 通过。 股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。第六十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案，资产负债表、利润表及其他财务报表 ；8-13（五）公司年度报告；（六） 除法律、 行政法 规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。第六十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证券；（二）发行公司债券；（三 ）公司的分立、合并、解散和清算；（四 ）公司章程的修改；（五 ） 公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的；（六 ）股权激励计划；（七 ） 法律、 行政法规或公司章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。（八）公司上市的证券交易所上市规则所要求的其它事项。第六十八条 股东 （包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 除本议事规则 第八十五条关于董事、 监事选举采用累积投票制度的规定外， 每一股份享有一票表决权,但 在进行有关表决时 ,应 当遵守当时存在的附 加 于任何股份类别投票 权 的 任 何 特 权 或 限 制 ,并 符 合 有 关 适 用 法 律 、法 规 及 公 司 章 程 的 规 定。 若 按 照 香 港 上 市 规 则 ,其 任 何 附 件、 任 何 上 市 协 议 、 其 它因 上 述 文 件 而 签 订 的 合同 约 定 及 香 港 联 交 所 的 决 定 ,任 何 股 东 就 任 何 表 决 应 不 可 行 使 表 决 权 ,或 就 如 何 行 使 表 决 权 时 受 任 何 限 制 , 而其并无遵守有关规定,该股东所行使的表决权应被视为无效 ,而不计算在内。公司持有的公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第六十九条第七十条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 征集股东表决权。股东大会审议有关关联交易事项时， 下列关联股东不参与表决， 其所代表的有表决权的股份数不应计入有效表决权股份数 ：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（三）被交易对方直接或间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议8-14而使其表决权受到限制或影响的；（六） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自 然人。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如根据 香港上市规则 规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、 或限制其只能投票赞成 （或反对） 某议决事项， 若有任何违反有关规定或限制的情况， 由该等股东或其代理人投下的票数将不得计入有表决权的股份总数。第七十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准， 公司不与董事、 总裁 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第七十二条 持 有 公 司 股 份 总 额 的 百 分 之 十 或 以 上 的 股 东 可 提 名 董 事 候 选 人 及 由股东代表担任的监事候选人。第七十三条第七十四条 第七十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的， 应当按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁臵或不予表决。第七十六条 股东大会审议提案时， 不能对提案进行修改， 否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。第七十七条 同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第七十八条 除非按照 香港上市规则 规定 ， 相关事项需以投票方式进行， 或除非下列人员在举手表决以前或者以后， 要求以投票方式表决， 股东大会以举手方式进行表决：（一）会议主席 ；（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三） 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上 （含百分之 十）的一个或者若干股东（包括股东代理人） 。除 非 有 人 提 出 以 投 票 方 式 表 决 ,会 议 主 席 根 据 举 手 表 决 的 结 果 ,宣 布 提 议 通 过 情 况 ,并将此记载在会议记录 中,作为最终的依据,无 须证明该会议通过的 决 议中支持或者反对 的票数或者其比例。8-15以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。上述投票方式指记名投票。第七十九条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前 ， 应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加 计 票 和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时， 应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、 监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票时， 公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。第八十一条 在正式公布表决结果前， 股东大会现场、 网 络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、 监票人、 主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十二条意、反对或弃权。出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“ 弃权” 。第八十三条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议， 则应当 立即进行投票表决； 其他要求以投票方式表决的事项， 由主席决定何时举行投票， 会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。第八十四条 在投票表决时， 有两票或者两票以上的表决权的股东 （包括股东代理人） ，不必把所有表决权全部