东方市场：公司章程

公司章程（ 2014.3.12）1江 苏 吴 江 中 国 东 方 丝 绸 市 场 股 份 有 限 公 司Jiangsu Wujiang China Eastern Silk Market Co.,Ltd.章 程(经公司 2014 年 第 二次临时 股东大 会 审议通过 )二 一 四年三月十二日公司章程（ 2014.3.12）目 录第 一章第 二章 第 三章 第一节 第二节 第三节 第 四章 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第 五章 第一节 第二节 第 六章 第 七章 第一节 第二节 第 八章 第 一节 第二节 第三节 第 九章 第一节 第二节 第 十章 第一节第二节总则经 营 宗 旨 和范围 股份股份发行 股份增减和回购 股份转让 股东 和 股 东大会 股东 股东大会的一般规定 股东大会的召集股东大会的提案和通知 股东大会的召开 股东大会的表决和决议 董事 会董事 董事会经 理 及 其 他高 级 管 理 人员 监 事 会监事 监事会财 务 会 计 制度 、 利 润 分配 和 审计 财务会计制度内部审计 会计师事务所的聘任 通 知 和公 告通知 公告合 并 、 分 立、 增 资 、 减资 、 解 散 和清算 合并、分立、增资和减资解散和清算第 十 一 章第 十 二 章修 改 章 程附 则2公司章程（ 2014.3.12）第 一章 总 则第 一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为，根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 公 司法 ） 、 中华人民共和国证券法（以下简称证券法 ）和其他有关规定，制订本章程。第 二条 公司系依照 公司法 和其他有关规定设立的股份有限公司 （以下简称 “公司”） 。公司经江苏省人民政府苏政复199871 号文批准， 以发起设立的方式设立；在 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 （ 执 照 号 ： 320000000004838） 。第 三 条 公 司 1998 年 8 月 21 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 字1998223 号文批准，向社会公众公开发行 20,000 万元“丝绸转债” 。公司 2000 年 4 月 10 日经中国证券监督管理委员会证监发行 字 200035 号文 核准，向社会公众公开发行人民币普通股 10,500 万股（A 股） ，于 2000 年 5月 29 日在深圳证券交易所上市交易。自 2000 年 5 月 29 日公司 A 股在深圳证券 交易所上 市交易 后， “丝绸转债 ”持有 人可按 约定的价 格，将 “丝绸 转债”转换 成公司的 “丝绸股份”A 股并上市交易。截止 2003 年 8 月 27 日， “丝绸转债”已全部转换成 “丝绸股份”A 股，计 48,777,338 股。公司 2002 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会证监发行 字 200285 号文 核准，于 2002 年 9 月 9 日向社会公众发行 人民币 80000 万元可转 换公司债券（ “丝绸 转 2”） 。根据 可转换 公司债券 管理 暂行办法 、 上 市公司 发行可转换 公 司 债 券 实 施 办 法 与 吴 江 丝 绸 股 份 有 限 公 司 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书 ， 自 2003 年 4 月 14 日起“丝绸转 2”持有人可按约定的价格将 “丝绸转 2”转换成公司的 “丝绸股份”A 股并上市交易。 截止 2006 年 9 月 11 日， “丝绸转 2”3公司章程（ 2014.3.12）累计转换成股票 249,832,336 股，其余 45,863,100 元“丝绸转 2”由公司依据发行条款予以全部赎回。2006 年 5 月 15 日， 公 司 股权分置改革说明 书 经相关股东会议 批 准。 2006年 5 月 24 日，公司股 票自股改完成后首日复牌交易，公司原非流通股股东持有的股份根据国家 有关规定可以自 12 个月后分批上市交易。第 四条 公司注册名称 ：江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司Jiangsu Wujiang China Eastern Silk Market Co.,Ltd.第 五条 公司住所：江 苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦邮政编码：215228第 六条 公司注册资本 为人民币 1,218,236,445 元。第 七条 公司为永久存 续的股份有限公司。第 八条 董事长为公司 的法定代表人。第 九条 公司全部财产 分为等额股份， 股东以其 认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十 条 本 公 司 章 程 自生 效 之 日 起 ， 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公 司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、 股东、董事、 监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程， 股东可以起诉 股东， 股东可以起诉公司董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员； 股东可以 起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。4公司章程（ 2014.3.12）第 十 一 条 本 章 程 所 称其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理 、 董 事 会 秘书、财务负责人 、总经理助理或与上述人员履行相同或相似职务 的人员。第 二章 经 营宗 旨 和 范 围第 十 二 条 公 司 的 经 营宗 旨 ： 按 国 际 惯 例 和 规 范 的 股 份 公 司 运 作 模 式 ， 以经济效益为中心， 以科技进步为动力， 以现代管理为依托， 促进公司进一步发展，同时为全体股东提供最大的投资回报。第 十 三 条 经公司登记 机关核准，公司经营范围是：许可经营 项目： 房地 产 开发、经 营，公 路货运 （限指定 的分支 机构经 营） ，热电生产、供应（限分支机构经营） 。一般经营项目： 资产经营， 纺织原料、 针纺织 品、 聚酯 （ PET） 生产 、 销售，电脑绣花， 仓储， 蒸汽 供应， 生活垃圾焚烧发 电工程， 技术咨询， 实 业投资， 国 内贸 易， 企业咨询服务， 物业管理， 机械设备租赁。 本企业及其成员企业自产的 坯绸， 本企业自产的染色、 印花绸及化纤织物、 电脑绣花系列产品、 服装、 服饰 系列产品的出口业务， 本企业生产、 科研所需的原辅材料、 机械设备、 仪器仪表、零配件的进口业务。第 三章 股 份第 一节 股 份 发行第 十 四 条 公司的股份 采取股票的形式。第 十 五 条 公司股份的 发行， 实行公开、 公平 、 公正的原则， 同种类 的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人5公司章程（ 2014.3.12）所认购的股份，每股应当支付相同的价额。第 十 六 条 公司发行的 股票，以人民币标明面值。第 十 七 条托管。公司发行的 股票， 在中国证券登记 结算有限公司深圳分公司集中第 十 八 条 公司发起人 、出资数额、出资方式、出资时间如下：第 十 九 条 公司股份总 数为 1,218,236,445 股，公司 的股本 结构为 ：普通股 1,218,236,445 股。第 二 十 条 公司或公司 的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二节 股 份 增 减 和回购第 二 十 一条 公司根据 经营和发展的需要， 依照法律、 法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：6发起人名称 股份数（万股） 出资方式 出资时间江苏吴江丝绸集团有限公司 29,216.60 净资产 1998中国丝绸工业总公司 651.10 现 金 1998中国服装集团公司 260.40 现 金 1998江苏省丝绸集团有限公司 1,106.80 现 金 1998苏州市对外发展总公司 65.10 现 金 1998公司章程（ 2014.3.12）（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 二条 公司经中 国证监会证监发行字 200285 号文批准，于 2002 年9 月 9 日向社会公众发行可转换公司债券。 可转换公司债券按面值发行， 每张面值为人民币一百元。发行总额 8 亿元，期限五年。第 二 十 三条 可转换公 司债券票面利率为年利率 1.8%， 每年付息一次 ， 2003年至 2007 年每年的 9 月 9 日为付息日。付息日的前一个交易日为付息登记日， 在每年可转债付息登记日及之前已转换为公司股票的可转换债券持有人不再享有当年债券利息， 但可享有公司当年度 的股 票利润分配权益。 在每年可转换债券付息登记日后转换为公司股票的可转换债券持有者将与老股东共享当年度的股票利润权益。第 二 十 四条 可转换公司债券持有 人自债券 发 行之日起 6 个月后至 可转债到期日期间， 可以根据持有的可转换公司债券的面值， 按照当时的转股价格， 申请转换为公司 A 股股票。可转换公司债券在转换期结束日前的 10 个工 作日停止交易，但可转换公司债券停止交易后， 转换期结束前， 不影响可转换债券持有人依据约定的条件转换 股份的权利。第 二 十 五条 可转换公 司债券初始转股价按照 吴江丝绸股份有限公司发行可转换公司债券募 集说明书公告日前 30 个 交易日内“丝绸股份”二级市场平均收盘价格上浮 3%确定为 8.78 元。7公司章程（ 2014.3.12）第 二 十 六 条 可 转 换 公司 债 券 发 行 后 ， 公 司 由 于 配 股 、 增 发 、 送 股 、 公 积金转增股本使股本总额发生变化， 或当公司由于分立及其他原因使公司股本发生变化， 由此导致股东权益发生变化， 公司将及时调整转股价格并予以公布。 公司 派息（分红）时不调整转股价格。第 二 十 七 条 在 可 转 换 债 券 存 续 期 间 ， 公 司 有 权 向 下 修 正 转 股 价 格 。 当 公司股票连续 30 个交易日收盘价格的算术平均值低于当时转股价格的 80%时，公司董事会有权在不超过 20%的幅度内降低转股价格，修正幅度超过 20%以上时， 由董事会提交股东大会审议批准。经 修 正 的 转 股 价 格 不 低 于 修 正 前 30 个 交 易 日 公 司 股 票 收 盘 价 的 算 术 平 均值， 也不低于公司 A 股的每股净资产和每股股票面值。 公司董事会直接行使该权 力的次数在 12 个月内不超过 1 次。公司行使转股价格的修正权力不得代替 第二十六条所述转股价格的调整。第 二 十 八条 在可转换 债券转换期内， 如果公司 A 股股票收盘价连续 30 个交易日高于当期转股价的 130%，则公司有权以面值 101.8%（含当年期利息）的价格以现金方式赎回全部或部分未转换股份的可转换公司债券。若首次赎回条件满足时公司不实施赎回的， 公司当年将不得再行使赎回权。第 二 十 九条 在可转换 公司债券存续期最后一年 （2006 年 9 月 9 日起） ， 如果公司 A 股股票收盘价连续 30 个交易日低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有 人可 向公司 要 求以现金 方式 按面值 101.8%（含当 年期 利息 ）回售其全 部或部分可转换公司债券。可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可以进行回售， 首次不实施回售的，当年将不得再行使回售权。如公司正在行使转股价格“特别向下修正条款”启动阶段， 则暂不执行该回售条款。8公司章程（ 2014.3.12）第 三 十 条 公 司 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 情 况 与 公 司募集说明书中的承诺相比如出现变化， 根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的， 可转换公司债券持有 人有权以面值 101.8%（含当年期利息） 的价格向公司要求回售可转换公司债券。 可 转 换 公 司 债 券 持 有 人 在 可 回 售 申 报 期 内 未 进 行 回 售 申 报 的 ， 不 得 再 行 使 回 售权。第 三 十 一 条 可 转 换 公 司 债 券 上 市 交 易 期 间 ， 未 转 换 的 债 券 数 量 少 于3,000 万元时，深圳交易所将进行公告并在 3 个交易日后停止交易。可转换公司债券在停止交易后转换期结束前， 可转换公司债券持 有人仍可按照约定的条件申请转股。第 三 十 二条 可转换公 司债券到期时， 对于尚未转换为股票的可转换公司债券，公司将于可转换公司债券到期日后 5 个工作日内兑付本息。第 三 十 三条 可转换公 司债券持有人请求转换股份时， 所持债券面额不足转换一股股份的余额，公司当天即通过深圳证券交易以现金兑付。第 三 十 四条 因可转换 公司债券转换为股份引起股份变动的， 公司股东大会授权董事会在每一年度结束后的 10 个工作日 内根据上一年度最后一日的股东名册修改公司章程，并于年检期间，向公司登记机关申请办理注册资本变更登记。第 三 十 五条 公司可以 减少注册资本。 公司减少注册资本， 应当按照 公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第 三 十 六条 公司在下 列情况下， 可以依照法律、 行政法规、 部门规 章和公司章程的规定 ，收购本公司的股票：9公司章程（ 2014.3.12）（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并 ；（三）将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议 ， 要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第 三 十 七条 公司收购 本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一) 证券交易所集中竞价交易方式；(二) 要约方式；(三) 中国证监会认可的其他方式。第 三 十 八条 公司因本 章程第三十六条第（一）项到第（三）项的原 因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或注销。公司依照第三十六条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%， 用 于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股 份应当在 1 年内转让给职工。第 三节 股 份 转让第 三 十 九条 公司的股 份可以依法转让。第 四 十 条 公司不接受 本公司的股票作为质押权的标的。第 四 十 一条 发起人持 有的本公司股份， 自公司成立之日起一年以内不得转10公司章程（ 2014.3.12）让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在其任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年 内，不得转让其所持有的本公司的股份。第 四十 二 条 公司 董事、 监事、 高级管理人员、 持有公司百分之五以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。 但是， 证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉 讼。公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第 四章 股 东和 股 东 大 会第 一节 股东第 四 十 三条 公司依据 证券登记机构提供的凭证建立股东名册 ， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第 四 十 四条 公司召开 股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日 收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。11公司章程（ 2014.3.12）第 四 十 五条 公司股东 享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二） 依法请求、 召集、 主持、 参加或者委派股东代理人参加股 东 大会； 并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四） 依照法律、 行政 法规及公司章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份；（五） 查阅本章程、 股东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六） 公司终止或者清算时 ， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七） 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持 异 议的股东， 要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。第 四 十 六条 股东提出 查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 四 十 七条 公司股东 大会、 董事会决议内容违反法律、 行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程的， 或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人 民法院撤销。第 四 十 八条 董事、 高 级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 给公司 造成损失的， 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上12公司章程（ 2014.3.12）股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 四 十 九条 董事、高 级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 五 十 条 公司股 东承担下列义务：(一) 遵守法律、行政法规和本章程；(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 五 十 一条 持有公司 百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。13公司章程（ 2014.3.12）第 五 十 二条 公司的控 股股东、 实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事、 监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务 。 公司董 事、 高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时， 公司董事 会视情节轻重， 对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免直至追究 刑事责 任 ；同时 ，公司 董事会应 立即启 动“占 用即冻结 ”的机 制 ,即 申请对大股东所持股份进行司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股份偿还侵占资产。第 二节 股 东 大 会 的一 般 规定第 五 十 三条 股东大会 是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事， 决定有关董事、 监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十）修改公司章程；14公司章程（ 2014.3.12）（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第五十四条规定的担保事项；（十三） 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六） 审议法律、 行政法规、 部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第 五 十 四条 公司下列 对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）公司或控股子公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四） 公司或控股子公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司控股子公司的对外担保， 比照上述规定执行 。 控股子公司发生上述担保事项时， 在控股子公司股东大会或董事会审议前， 须先经公司董事会或股东大会 审议批准。第 五 十 五条 股东大会 分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。15公司章程（ 2014.3.12）第 五 十 六条股东大会 ：有下列情 形之一的， 公司在事实发生之日起两个月内召开临时（一）董事人数低于公司法规定的法定人数 ；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者 公司章程规定的其他情形。第 五 十 七条 本公司召 开股东大会的地点为吴江市盛泽镇。股东大会将在公司所在地设置会场， 以现场会议形式召开 。 公司还将提供网络 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 ， 无 论 股 东 是 亲 自 投 票 或 是 委 托 代 理 人 代 为 投 票， 均视为各股东亲自投票并行使表决权。 股东通过网络投票方式参加股东大会 的，视为出席。第 五 十 八 条并公告：本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三节 股 东 大 会的 召 集第 五 十 九条 独立董事 有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。16公司章程（ 2014.3.12）董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 六 十 条 监事会有权 向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和 主持。第 六 十 一 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。17公司章程（ 2014.3.12）第 六 十 二条 监事会或 股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监 会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。第 六 十 三条 对于监事 会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 六 十 四条本公司承担。监事会或 股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用 由第 四节 股 东 大 会 的提 案 与 通 知第 六 十 五条 提案的内 容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 六 十 六 条 公 司 召 开 股 东 大 会 ， 董 事 会 、 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。除 前 款 规 定 的 情 形 外 ， 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 ， 不 得 修 改 股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十五条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。18公司章程（ 2014.3.12）第 六 十 七 条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前款规定的通知时间不包括会议召开当日。第 六 十 八条 股东大会 的通知包括以下内容（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说 明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。公司在股东大会通知和 补充通知中应当充分完 整披露所有提案的全部 具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络方式 ，通知中需说明投票方 式和投票时间。股东大 会网络投票的 开始时 间，不 得早于现 场股东 大会召 开前一日 下午 3:00， 并不得迟于 现场股东 大会召 开当日 上午 9:30， 其结束 时 间不得早 于现场 股东大 会结束当日下午 3:00。股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第 六 十 九条 改选、 补 选董事、 监事或者董事会、 监事会换届时， 董 事、 监事候选人名单以提案方式提交股东大会审议，董事、监事候选人可以由董事会、19公司章程（ 2014.3.12）监事会协商提名， 也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权 股份总数的百分之三以上的股东提名。第 七 十 条 股东大会拟 讨论董事、 监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第 七 十 一条 发出股东 大会通知后， 无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 五节 股 东 大 会的 召 开第 七 十 二条 本公司董 事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 七 十 三条 股权登记 日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。20公司章程（ 2014.3.12）第 七 十 四条 个人股东 亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡； 委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第 七 十 五条列内容：股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载 明下（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东 大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权 票的指示。（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委 托人 签名（ 或 盖章）。 委托 人为法 人 股东的， 应加盖 法人 单 位印章。第 七 十 六条 委托书应 当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。第 七 十 七条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其 法定代表人或者董事会 、其他决策机构决议授 权的人作为 代表出席公司的股东大会。21公司章程（ 2014.3.12）第 七 十 八条 出席会 议人员的会 议登记册 由 公司负责制 作。会议 登 记册 载明参加会议人员姓名 （或单位名称） 、 身份证号码、 住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第 七 十 九 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名 （或名称） 及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第 八 十 条 股 东 大 会 召 开 时 ， 本 公 司 全 体 董 事 、 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 八 十 一 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务时， 由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 由 监 事 会 主 席 主 持 。 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召 开 股 东 大 会 时 ， 会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的 ，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一名股东担任 会议主持人，继续开会。第 八 十 二条 公司制定 股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、 登记 、 提案的审议、 投票、 计票、 表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定， 股 东大会批准。22公司章程（ 2014.3.12）第 八 十 三条 在年度股 东大会上， 董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 八 十 四条 董事、监事、高级 管理人 员在 股 东大会上 就股东 的质 询和建议作出解释和说明。第 八 十 五 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 八 十 六条下内容：股东大会 应有会议记录， 由董事会秘书负责。 会议记录记载以（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员姓名；（三） 出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 八 十 七条 召集人应 当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席 会议的董事、 监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络表决情况 的有效资料一并保存，保存期限十五年。23公司章程（ 2014.3.12）第