上峰水泥：独立董事工作制度

甘 肃 上 峰 水 泥 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 工 作 制 度第一章 总 则第一条 为了进一步完善甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构， 促进公司规范运作， 保证独立董事履行职责， 根据 中华人民共和 国公司法 (以下简称 公司法 )、 关于在 上市公司建立独立董事制度的指导 意见( 以下简称 指导意见 )、 上市公司 治理准则 、 深圳证 券交易所股票 上市规则 (以下简称 上市规则 )及 公司章程 的有关规定， 特制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及公司 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 公司设独立董事三名， 其中至少包括一名会计专业人士 。 本条所称 会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求， 参 加中国证监会及其授权机构组织的培训。第五条 公司章程 中关于董事的规定适用于独立董事 ， 本制度另有规定的除外。第二章 独立董事的任 职 条件第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一） 根据法律、 行政法规及其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格；（二） 具有指导意见所要求的独立性；（三） 具备上市公司运作的基本知识 ,熟悉相关法律 、 行政法规、 规 章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；（五）公司章程规定的其他条件。第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系 （直 系亲属是指配偶、 父母、 子女等； 主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、 儿媳女1婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第三章 独立董事的提 名 、选举和更换第八条 公司董事会、 监事会、 单独或者合并持有公司已发行股份 1以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意 。 提名人应当 充分了解被提名人职业、 学历、 职称、 详细的 工作经历、 全部兼职等情况， 并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。第十条 在选举独立董事的股东大会召开前， 公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的， 应同时 报送董事会的书面意见。对证券交易所持有异议的被提名人， 可作为公司董事候选人 ， 但不作为独立 董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时， 公司董事会应对独立董事候选人 是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同 ， 任期届满， 连选可 以连任, 但是连任时间不得超过六年。第十二条 股东大会就选举独立董事进行表决时， 根据 公司章程 的 规定，采用累积投票制。2除出现上述情况及 公司法 中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的， 公司应 将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告， 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的， 在改选的独立董事就任前， 原独立董事仍应当按照法律、 行政法规及公司章程的规定，履行职务。第十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形， 由此造成公司独立董事达不到 指导意见 要求的人数时， 公司应按 规定补足独立董事人数。第四章 独立董事的职权第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一） 重大关联交易应由独立董事认可后 ， 提交董事会讨论； 独立董事作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所， 应由二分之一以上独立董事同意后， 方可提交董事会讨论。 独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议 召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权， 应由二分之一以上 独立董事同意。 经全体独立董事同意， 独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披3露。第十六条 独立董事除履行上述职责外， 还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四） 公司的股东、 实 际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司应披露的关联交易；（七）公司董事会未做出现金利润分配预案；（八）对年度报告中披露的公司累计和当期对外担保情况说明发表独立意 见；（九）公司章程规定的其他事项。第十七条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： 同意； 保留意 见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第十八条 如有关事项属于需要披露的事项， 公司应当将独立董事的意见予 以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时， 董事会应将各独立董事的意见分别披露。第五章 独立董事的义务第十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规、 指导意见 和 公司章 程 的要求， 认真履行 职责， 维护 公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履 行职责， 不受公司主要股东、 实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。第二十条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。4第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议， 了解公司的生产经营和运作情况， 主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年 度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。第六章 独立董事的工 作 条件第二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项， 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料， 独立董事认为资料不充分的， 可以要求补充。 当 2 名或 2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时， 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第二十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助， 如介绍情况、 提供材料等。 独立董事 发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的， 董事会秘书应及时到证券交易所 办理公告事宜。第二十四条 独立董事行使职权时， 公司有关人员应当积极配合 ， 不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。第二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 津贴的标准应当由董事会 制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外， 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。第二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度， 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第七章 附 则第二十八条 本制度所称“以上”均含本数； “高于”、 “低于”均不含本5数。第二十九条 本制度未尽事宜， 依照国家有关法律、 法规、 规章、 上市规 则、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、 法规、 规章、 上市规则 或 公司章程 的有 关规定 不一致的，以有关法律、法规、上市规则或公司章程的规定为准。第三十条 本制度由公司董事会负责解释。第三十一条 本制度自公司董事会审议批准后生效实施。甘肃上峰水泥股份有限公司董 事 会二一三年五月十二日6