独立董事2009年度述职报告

山东晨鸣纸业集团股份有限公司独 立 董 事 2009 年 度 述 职 报 告根 据 公 司 法 、 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 的 指 导 意 见 、 公 司 章 程 及 有 关 法 律 、 法 规 的 规 定 ， 作 为 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 的 独 立 董 事 ， 我 们 在2009 年 认 真 履 行 职 责 ， 出 席 了 2009 年 的 相 关 会 议 ， 对 董 事 会 的 相 关 议 案 发 表 了 独 立意见 。 现将 2009 年 度 的 工 作 情 况 汇 报 如 下 ：一、 2009 年 度 出 席 董 事 会 和 股 东 大 会 情 况2009 年 度 ， 公 司 共 召 开了 6 次 董 事 会和 2 次 股 东 大 会 。 我 们 严 格 按 照 有 关 法 律、法 规 的 要 求 ， 勤 勉 履 行 职 责 ， 出 席 有 关 会 议 情 况 如 下 表 ：我 们 对 每 次 提 交 的 董 事 会 会 议 审 议 的 相 关 资 料 和 会 议 审 议 的 相 关 事 项 ， 均 进 行 了认 真 的 审 核 和 查 验 ， 对 需 表 决 的 相 关 议 案 均 投 了 赞 成 票 。二 、 发 表独立 意 见情况根 据 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 、 深 圳 证 券 交 易 所 股票上 市 规 则 及 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 的 有 关 规 定 ， 我 们 作 为 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “公 司 ”） 独 立 董 事 ， 报 告 期 内 对 以 下 事 项 发 表了 独 立 意 见：1、 就 公 司 第 五 届 董事会 第 十 二 次 会 议 关 于公司 对 外 担 保 情 况发 表 了 独 立 意 见1独 立 董 事 姓 名本 年 应 参 加董 事 会 次 数亲 自 出席（ 次 ）委 托 出席（ 次）缺 席 （ 次 ） 备 注刘 英 杰 6 6 0 0王 玉 玫 6 6 0 0刁 云 涛 6 6 0 0王 志 华 6 6 0 0周 承 娟 6 6 0 0经 核 查 ， 公 司 2008 年 度 当 期 及 累 计 公 司 对 外 担 保 金 额为 0 元 （ 不 含 对 控 股 子 公司担 保 ） 。 公 司 能 够 严 格 按 照 关 于 规 范 上 市 公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知 （ 证 监 发 【 2005】 120 号 ） 和 公 司 章 程 等 有 关 规 定 ， 认 真 履 行 对 外 担 保 情 况的 信 息 披 露 义 务 ， 并 按 规 定 向 注 册 会 计 师 如 实提 供 公 司 全 部 对 外 担 保 事 项 。 报 告 期 内 ， 公 司 对 控 股 子 公 司 的 担 保 属 于 公 司 正 常 生 产经 营 和 资 金 合 理 利 用 的 需 要 ， 担 保 决 策 程 序 合 法 ， 没 有 损 害 公 司 及 公 司 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 利 益。2、 就 公 司 第 五届 董 事 会 第 十 二次会 议 关于 2008 年 度 董 事 、 高 管 薪 酬 分 配 有关事 项 发 表 了独立 意 见（ 1） 公 司 董 事 会 对 该 薪 酬 分 配 方 案 的 审 议 、 决 策 程 序 符 合 有 关 法 律 、 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定；（ 2） 公 司 董 事 及 高 管 人 员 年 薪 收 入 与 其 本 人 岗 位 责 任 及 全 年 工 作 绩 效 考 核 相 联 系 ， 是 公 允 合 理 的 ， 不 存 在 损 害 公 司 和 股 东 利 益 的 情 形 。3、 就 公 司 第 五 届 董事会 第 十 二 次 会 议 关 于公司 更 换董事 、 高 管 人 员 变 动 事 项发表 了 独 立 意见同 意 吴 炳 禹 、 邢 方 同 辞 去 公 司 董 事 职 务 ， 同 意 耿 光 林 、 谭 道 诚 为 公 司 第 五 届 董事 会 董 事 候 选 人 ， 同 意 夏 光 春 辞 去 公 司 副 总 经 理 职 务 ， 聘 任 王 春 方 为 公 司 财 务 总 监。上 述 董 事 、 高 管 人 员 的 任 免 、 推 荐 、 提 名 、 聘 任 手续符 合 相 关 法 律 、 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 ， 未 发 现 公 司 法 、 公 司 章 程 限 制 担 任 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 情 况 ， 以 及 被 中 国 证 监 会 确 定 为 市 场 禁 入 者 并 且 禁 入 尚 未 解 除 的 情 况 。4、 就 公 司 第 五 届 董事会 第 十 二 次 会 议 关 于瑕疵 物 业 发 表 了 独 立 意 见 就 目 前 公 司 存 在 的 瑕 疵 物 业 情 况 ， 我 们 认 为：（ 1） 公 司 管 理 层 在 取 得 瑕 疵 物 业 权 属 证 明 的 工 作 上 积 极 努 力 ， 并 且 取 得 了 很 大的 效 果 ， 而 且 将 会 继 续 按 照 有 关 法 律 法 规 努 力 办 理 目 前 尚 存 在 瑕 疵 的 部 分 物 业 的 规 范 工 作。（ 2） 该 等 瑕 疵 物 业 不 存 在 重 大 产 权 争 议 纠 纷 的 情 形 ， 对 集 团 的 生 产 经 营 活 动 及持 续 经 营 能 力 不 构 成 实 质 性 的 影 响 。 相 关 政 府 职 能 部 门 至 今 未 就 相 关 的 瑕 疵 物 业 事 项 对 集 团 作 出 任 何 行 政 处 罚 ， 且 根 据 公 司 中 国 法 律 顾 问 浩 天 信 和 律 师 事 务 所 的 意 见 ， 集 团瑕 疵 物 业 事 项 受 到 相 应 的 行 政 处 罚 的 可 能 性 较 小。2（ 3） 晨 鸣 控 股 出 具 的 相 关 承 诺 保 证 函 可 以 有 效 避 免 集 团 因 瑕 疵 物 业 事 项 可 能 承担的 任 何 法 律 风 险 及 经 济 损 失 ， 从 而 保 障 了 公 司 及 公 司 所 有 股 东 的 权 益 。5、 就 公 司 第 五 届 董事会 第 十 二 次 会 议 关 于公司 内 部控制自 我 评 价 报 告 发 表 了独 立 意见公 司 内 部 控 制 制 度 符 合 我 国 有 关 法 律 、 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 ， 也 适合 当 前 公 司 生 产 经 营 实 际 情 况 需 要 。 公 司 的 内 部 控 制 制 度 对 公 司 生 产 经 营 各 个 过 程 、 各 个 环 节 的 控 制 发 挥 了 较 好 的 作 用 。 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 比 较 客 观 地 反 映 了 公 司 内 部 控 制 的 真 实 情 况。6、 就 公 司 第 五 届 董事会 第 四 次 临 时 会 议 关于公 司 为 控 股 子 公 司 江 西 晨 鸣 向 银行 贷 款 提 供担保 发 表 了 独 立 意见江 西 晨 鸣 是 公 司 的 控 股 子 公 司 ， 公 司 对 其 具 有 控 制 权 ， 且 其 经 营 稳 定 ， 资 信 状况 良 好 ， 担 保 风 险 可 控 ， 公 司 对 控 股 子 公 司 的 担 保 属 于 公 司 正 常 生 产 经 营 和 资 金 合 理 利 用 的 需 要 。 公 司 能 够 严 格 按 照 关 于 规 范 上 市 公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知 和 公 司 章 程 等 有 关 规 定 ， 认 真 履 行 对 外 担 保 情 况 的 信 息 披 露 义 务 ， 担 保 决 策 程 序 合 法 ， 没 有损 害 公 司 的 利 益。三 、 保 护社会 公 众股股东 合 法 权 益 方 面 所 做的工作1、 对 公 司 信 息 披 露 工 作 的 监督报 告 期 内 ， 公 司 能 够 严 格 按 照 国 家 法 律 法 规 、 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 公 司 信 息 披 露 管 理 制 度 等 有 关 规 定 ， 真 实 、 准 确 、 及 时 、 完 整 的 做 好 信 息 披 露 工 作 。2、 对 公 司 的 治 理 结 构 及 经 营 管 理 的 监督 报 告 期 内 ， 需 经 董 事 会 审 议 决 策 的 重 大事 项 ， 我 们 都 事 先 进 行 了 认 真 的 查 验 ， 对涉 及 公 司 生 产 经 营 、 财 务 管 理 、 内 控 制 度 建 设 、 募 集 资 金 使 用 、 关 联 交 易 等 事 项 均 进行 了 认 真 的 核 查 ， 必 要 时 均 发 表 了 独 立 意 见 ， 积 极 有 效 的 履 行 了 自 己 的 职 责。四 、 其 他事项1、 没 有 提 议 召 开 董 事 会 的 情 况 ；2、 没 有 提 议 聘 请 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 的 情 况 ；33、 没 有 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 等 。五 、 积 极履行 职 责， 维 护 公司 和 股 东 利益报 告 期 内 ， 我 们 认 真 履 行 了 独 立 董 事 应 尽 的 义 务 ， 不 断 加 强 学 习 、 提 高 专 业 水 平、加 强 与 其 他 董 事 、 监 事 和 管 理 层 的 沟 通 ， 提 高 董 事 会 的 决 策 能 力 ， 积 极 有 效 地 履 行 独 立 董 事 的 职 责 ， 更 好 的 维 护 公 司 和 中 小 股 东 的 合 法 权 益 。独 立 董 事 ： 刁 云 涛 王 志华 周 承 娟 王 玉玫 刘 英杰二 0 一 0 年 四 月 十 二日4